罗普特:罗普特科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688619证券简称：罗普特公告编号：2026-008

罗普特科技集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2026年4月20日以现场方式召开。本次会议通知及相关材料以电子邮件送达公司全体董事。本次董事会应到董事9人，实到董事9人（委托出席

1名，董事何锐先生因工作原因，书面委托董事长陈延行先生出席会议并代为行使表决权），会议由公司董事长陈延行先生主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规以及《公司章程》的相关规定，公司完成了《罗普特科技集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要的编制工作，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不具备现金分红条件，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，公司2025年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本等其他形式的分配。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于独立董事2025年度述职报告的议案》

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《独立董事2025年度述职报告》。

董事会审议通过该项议案后，独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。

（六）审议通过《关于董事会审计委员会2025年度履职情况的报告》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

（七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构国金证券股份有限公司为专项报告出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（八）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

为进一步加强和规范公司的内部控制活动，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，公司按照《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，对2025年度公司内部控制的有效性进行自我评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（九）审议通过《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计工作情况履行了监督职责。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所2025年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，在履职过程中能够保持独立性，勤勉尽责、公允地发表意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计费用（含内控审计）预计为人民币120万元（含税），较上一年度持平。如因审计范围或内容变更导致审计费用变更，提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2026年度最终审计费用并签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》该议案已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废处理的限制性股票数量为

605000股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。

董事吴东先生、吴俊女士、陈水利先生系本次激励计划的激励对象，回避对该议案的表决。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票，本议案审议通过。

（十四）审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次合计注销的股票期权数量为175.80万份。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2026-013）。

董事吴东先生、吴俊女士、何锐先生、陈水利先生系本次激励计划的激励对象，回避对该议案的表决。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避4票，本议案审议通过。

（十五）审议通过《关于2025年度计提信用及资产减值准备的议案》

本次计提的减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计影响公司2025年度合并报表利润总额12984.51万元（合并报表利润总额未计算所得税影响）。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于2025年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2026-009）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十六）审议通过《关于董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》公司董事2025年度薪酬情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《罗普特科技集团股份有限公司 2025 年年度报告》。

董事2026年度薪酬方案如下：

1.独立董事薪酬：采用津贴制，公司向独立董事发放津贴，年度津贴为每

人15万元（含税）。

2.非独立董事薪酬：在公司担任其他职务的非独立董事，按所担任的职务领取薪酬。未在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

在公司担任其他职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，2026年度绩效薪酬将在2027年初根据初步核算的考核结果进行预发，预留一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露后支付，最终绩效结果将依据经审计的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

本方案未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、规范性文件及《罗普特科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避对该议案的表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于高管2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《罗普特科技集团股份有限公司 2025 年年度报告》。

高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，2026年度绩效薪酬将在2027年初根据初步核算的考核结果进行预发，预留一定比例的绩效薪酬在经审计的年度财务报告披露后支付，最终绩效结果将依据经审计的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。本方案未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、规范性文件及《罗普特科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避2票。

董事陈延行先生、吴俊女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2025年年度股东会听取。

（十八）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为积极践行“以投资者为本”的理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况，于2025年4月23日发布了《罗普特科技集团股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。在总结过往经验的同时，公司进一步制定了《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十九）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润累计金额为-

44942.83万元，公司股本总额为18543.80万元，未弥补亏损金额已达到实

收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-015）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。