国金证券股份有限公司

关于罗普特科技集团股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之持续督导保荐总结报告书

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为罗普特科技

集团股份有限公司（以下简称“罗普特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对罗普特首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自2021年2月23日至2024年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对罗普特出具保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构基本情况项目内容保荐机构国金证券股份有限公司注册地址成都市青羊区东城根上街95号主要办公地址上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人冉云

保荐代表人王学霖、阮任群

联系电话021-68826021

二、发行人基本情况项目内容发行人名称罗普特科技集团股份有限公司证券代码688619

注册资本18543.8042万元

注册地址厦门火炬高新区软件园三期凤岐路188号-101室法定代表人陈延行实际控制人陈延行董事会秘书赵丹

联系电话0592-3662258本次证券发行类型首次公开发行股票本次证券上市时间2021年2月23日本次证券上市地点上海证券交易所

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行问询回复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

罗普特首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司

有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）持续督导期内罗普特信息披露违法违规相关情况公司于2023年5月17日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0282023004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。

经中国证监会查明，罗普特存在以下违法事实：2020年12月，罗普特就江西省抚州市金溪县、贵州省都匀市、江苏省盐城市响水县等地3个项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计241763705.71元。2021年，罗普特及全资子公司罗普特系统集成有限公司就江苏省盐城市响水县6个项目以及贵州省都匀市项目与客户签订3份供货协议，合同金额合计148731742.96元。2020年、2021年，罗普特以发货经客户验收时点为标准，对前述项目进行了收入确认。事实上，相关商品的控制权在罗普特确认收入时并未转移至客户。同时，除按照供货协议约定交付相关商品外，罗普特还须提供项目方案设计、组织项目施工、设备安装调试等配套服务。

2020年、2021年，罗普特通过提前确认上述项目收入，虚增2020年营业收入

213950182.01元，占当期披露金额的34.65%，虚增2020年利润总额146115311.45元，占当期披露金额的81.21%；虚增2021年营业收入111729560.55元，占当期披露金额的15.42%，虚增2021年利润总额20747357.66元，占当期披露金额的20.41%；

虚减2022年利润总额73100883.73元，占当期披露金额绝对值的30.84%。2023年6月20日，罗普特发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，按照公司“社会安全系统解决方案销售”模式，即以项目最终客户验收报告时点为收入确认时点标准，对上述项目相关定期财务报表数据进行了更正。

罗普特的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的披露的信息有虚假记载的行为。

由于上述违法违规行为，中国证监会厦门监管局于2023年10月出具了《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕2号）、《行政处罚决定书》（〔2023〕3号），对公司责令改正、给予警告和罚款，对相关人员给予警告和罚款；于

2023年10月出具了《行政监管措施决定书》（〔2023〕35号），对相关人员采取出具警示函措施。

由于上述违法违规行为，上海证券交易所于2023年11月出具了《纪律处分决定书》（〔2023〕156号），对公司及相关人员予以公开谴责、通报批评等；于2023年11月出具了《关于对罗普特科技集团股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0046号），对相关人员予以监管警示。

（二）持续督导期内中国证监会厦门监管局对保荐机构、保荐代表人采取监管措施的事项及整改情况中国证监会厦门监管局于2024年9月出具了《行政监管措施决定书》（〔2024〕33号），因罗普特在持续督导期间存在前述信息披露违法违规事项，保荐机构在持续督导过程中存在未勤勉尽责的情形，持续督导现场检查工作不到位，出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确，对保荐机构及保荐代表人王学霖、阮任群采取出具警示函的监督管理措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定将相关情况记入诚信档案。

针对持续督导现场检查工作不到位、存在未勤勉尽责的情形的问题，保荐机构采取了如下整改措施：（1）除了法定持续督导事项外，持续督导项目组加大对企业的核查；

（2）现场检查过程中持续督导项目组除了及时向国金证券质控、内核、合规、风险管

理部门汇报，保证其有效履行“三道防线”的整体风险管控程序外，还将及时、充分地向中国证监会厦门监管局监管人员进行汇报，确保监管机构信息的透明度，并根据监管人员的要求履行进一步的核查程序。

针对出具的相关持续督导报告及专项核查意见结论不准确的问题，保荐机构采取了如下整改措施：（1）提高对相关报告的重视程度，在出具报告之前，与证监局、交易所等监管部门预约时间进行沟通与汇报，充分理解监管部门的风险关注点；（2）在出具相关报告之前，持续督导项目组将监管部门关注的重要事项及风险点向国金证券质控、内核、合规、风险管理部门进行充分沟通，以便于国金证券各部门对持续督导项目组出具的报告进行更有针对性的检查和复核，并共同拟定补充核查程序及核查范

围；（3）针对个别持续督导企业，在正式出具报告之前，国金证券质控、内核、合规、风险管理部门将安排人员择机开展现场检查或实地复核，有效履行三道内部控制防线，实现公司层面对投资银行业务风险的整体管控。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

在持续督导期间，除前文“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”

说明的罗普特信息披露违法违规事项中，罗普特部分相关人员存在未全面审慎履职等情况外，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用，并对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了配合，不存在其他影响保荐工作开展的情形。六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，罗普特聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。

在持续督导阶段，在前述“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中

说明的罗普特信息披露违法违规事项中，罗普特聘请的2021年度、2022年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）存在审计过程未勤勉尽责等情况。中国证监会厦门监管局于2024年8月出具了《行政处罚决定书》（〔2024〕4号），对上会会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正、没收业务收入并处以罚款，对罗普特2021年、2022年财务报表审计报告签字注册会计师给予警告并处以罚款。除前述情况外，罗普特聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

七、对上市公司信息披露文件的审阅结论本保荐机构保荐代表人对罗普特首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告

书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，在保荐机构对罗普特的持续督导期间，除前述“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”已说明的事项外，罗普特的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告。

八、对上市公司募集资金使用的审阅结论

保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进了审阅，认为本次证券发行的募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就本次发行募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导的责任。除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。2025430