罗普特:罗普特科技集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688619证券简称：罗普特公告编号：2025-017

罗普特科技集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

罗普特科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年4月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及相关材料以电子邮件送达公司全体董事。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长陈延行先生主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法

律法规以及《罗普特科技集团股份有限公司章程》的相关规定，公司完成了《罗普特科技集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要的编制工作，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》根据公司2024年实际经营情况，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实

施等活动资金需求量较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不再进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-007）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

董事会审议通过该项议案后，独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职报告。

（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况的报告》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

（七）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》公司按要求编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）为专项报告出具了鉴证意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司为专项报告出具了核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案》公司财务部门根据公司2024年的财务决算情况以及2025年的财务预算情况，编制了《2024年度财务决算和2025年度财务预算报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

为进一步加强和规范公司的内部控制活动，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，公司按照《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，对2024年度公司内部控制的有效性进行自我评价，并编制了《2024年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计费用（含内控审计）预计为人民币120万元（含税），较上一年度持平。如因审计范围或内容变更导致审计费用变更，提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2025年度最终审计费用并签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-008）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》该议案已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次合计作废处理的限制性股票数量为665000股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-011）。

董事吴东先生、董事吴俊女士、董事陈水利先生系本次激励计划的激励对象，回避对该议案的表决。

会议表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票，本议案审议通过。

（十三）审议通过《关于2024年度计提信用及资产减值准备的议案》

本次计提的减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计影响公司2024年度合并报表利润总额9217.17万元(合并报表利润总额未计算所得税影响)。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于2024年度计提信用及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-012）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十四）审议通过《关于董事、监事及高管2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避9票。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避对该议案的表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用额度不超过1亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、结构性存款、定期存款、

协定存款等，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-010）。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十六）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作情况履行了监督职责。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》

为积极践行“以投资者为本”的理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况，于2024年4月23日发布了《2024年“提质增效重回报”行动方案》。

在总结过往经验的同时，公司进一步制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。（十八）审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告》根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会

颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，履职过程中能够保持独立性，勤勉尽责、公允地发表意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《罗普特科技集团股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（十九）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二十）审议通过《关于修订及制定部分治理制度的议案》为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司拟定了《罗普特科技集团股份有限公司市值管理制度》《罗普特科技集团股份有限公司内部审计制度》《罗普特科技集团股份有限公司自愿信息披露管理制度》，修订了《罗普特科技集团股份有限公司提名委员会工作制度》《罗普特科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释

第18号》的要求，对公司会计政策进行的变更和调整。变更后的会计政策符合

相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-

014）。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二十二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为了持续提升为客户创造价值的能力，从而推动公司长期发展和战略目标的顺利实现，拟对公司现行组织架构进行调整。

该议案已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二十三）审议通过《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司拟制订《罗普特科技集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资的议案》

为满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司拟新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司、控股子公司实缴出资并增资以开展募投项目，同时授权公司管理层具体决定和办理与本次新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向全资

子公司、控股子公司实缴出资并增资的有关事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于新增募投项目实施主体、使用部分募集资金向子公司实缴出资并增资的公告》（公告编号：2025-013）。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。

（二十五）审议通过《关于调整核心技术人员的议案》

根据公司的战略布局以及原核心技术人员工作侧重和岗位的变化，原核心技术人员张翔因工作内容调整，不再认定为公司核心技术人员，仍继续在公司任职；新增认定卢天发、李仁杰为公司核心技术人员。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于调整核心技术人员的公告》（公告编号：2025-015）。

会议表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，本议案审议通过。