证券代码：688619证券简称：罗普特公告编号：2025-022
罗普特科技集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及相关制度并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》及《关于修订部分内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《罗普特科技集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《罗普特科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
在公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》前，公司第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。其中的“股东大会”表述全部调整为“股东会”；删除监事、监事会、监事会主席相关描述，部分修改为审计委员、审计委员会、审计委员会召集人；其他如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。具体修订情况如下：修订前修订后
第一条为维护罗普特科技集团股份有限第一条为维护罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公程指引（2022年修订）》（以下简称“《章司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。
第五条公司住所：厦门火炬高新区软件第五条公司住所：厦门火炬高新区软件园
园三期凤岐路188-2。三期凤岐路188号-101室。
第八条总经理为公司的法定代表人。担任
法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
第八条总经理为公司的法定代表人。去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责务承担责任。
任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依理人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉董事、高起诉董事、监事、总经理和其他高级管理级管理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监和董事会公司的总经理、副总经理、财务负责人和秘书。董事会秘书。
第十六条公司所有股份均为普通股。删除
第十七条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份应当当具有同等权利。
具有同等权利。
公司股票采用记名方式，同次发行的同种同次发行的同类别股票，每股的发行条件类股票，每股的发行条件和价格应当相和价格相同；认购人所认购的股份，每股同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登新增记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司系由罗普特（厦门）科技第二十条公司系由罗普特（厦门）科技集集团有限公司通过整体变更方式设立的团有限公司通过整体变更方式设立的股份
股份有限公司，罗普特（厦门）科技集团有限公司，罗普特（厦门）科技集团有限有限公司的全部22位股东作为发起人，公司的全部22位股东作为发起人，以其在以其在罗普特（厦门）科技集团有限公司罗普特（厦门）科技集团有限公司截至2018
截至2018年10月31日经审计的净资产年10月31日经审计的净资产权益出资。权益出资。公司发起人及其认购股份数如……下：公司设立时发行的股份总数为
……138000000股、面额股的每股金额为
1.00元。
第二十条公司股份总数为18543.8042第二十一条公司已发行的股份总数为万股，公司的股本结构为：普通股18543.8042万股，公司的股本结构为：
18543.8042万股。普通股18543.8042万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工第二十一条公司或公司的子公司（包括持股计划的除外。为公司利益，经股东会公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担决议，或者董事会按照本章程或者股东会保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购的授权作出决议，公司可以为他人取得本买公司股份的人提供任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会分别作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：规定，收购本公司的股份：…………
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，
第三十条公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年以内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司之日起1年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起1年内
公司董事、高级管理人员应当向公司申报不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超的25%；所持本公司股份自公司股票上市
过其所持有本公司股份总数的25%；所持交易之日起1年内不得转让。上述人员离本公司股份自公司股票上市交易之日起1
职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内不得转让。上述人员离职后半年内，股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据，股东名册置明股东持有公司股份的充分证据，股东名备于公司。股东按其所持有股份的种类享册置备于公司。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；…………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司……的会计账簿、会计凭证；
……
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
15日内书面答复股东并说明理由。
信息或者索取资料的，应当向公司提供证股东提出查阅、复制前条所述有关信息或明其持有公司股份的种类以及持股数量
者索取资料的，应当向公司提供证明其持的书面文件，公司经核实股东身份后按照有公司股份的种类以及持股数量的书面文股东的要求予以提供。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料的，应当向公司出示身份证明及授权委托书，并不得实施干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的行为。辅助查阅的会计师和律师应与公司签订保密协议，会计师应当具有注册会计师资格，律师应当具有律师执业资格。会计师和律师的总人数不得超过两人。在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不得再委托。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司股东大会、董事会决议但是，股东会、董事会会议的召集程序或
内容违反法律、行政法规的，股东有权请者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生求人民法院认定无效。实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效
方式违反法律、行政法规或者本章程，或力存在争议的，应当及时向人民法院提起者决议内容违反本章程的，股东有权自决诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或议作出之日起60日内，请求人民法院撤者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、监事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的董事、执行公司职务时违反法律、行政法规或本高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章程的规定，给公司造成损失的，连续行政法规或本章程的规定，给公司造成损
180日以上单独或合并持有公司1%以上股失的，连续180日以上单独或合计持有公
份的股东有权书面请求监事会向人民法司1%以上股份的股东有权书面请求审计委院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，股东可以书面请求董事会者本章程的规定，给公司造成损失的，前向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书面起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧难以弥补的损害的，前款规定的股东有权急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到为了公司的利益以自己的名义直接向人难以弥补的损害的，前款规定的股东有权民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权司或者其他股东造成损失的，应当依法承人利益的，应当对公司债务承担连带责担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当害公司债权人利益的，应当对公司债务承承担的其他义务。担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；审议批准本章程第四十八条规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所定的关联交易事项；审议批准本章程第四作出决议；十九条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售重的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事划；
项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他划；事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券作或本章程规定应当由股东大会决定的其出决议。
他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证上述股东大会的职权不得通过授权的形券交易所规则另有规定外，上述股东会的式由董事会或其他机构和个人代为行使。职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司的下述重大交易，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：董事会审议批准后，提交股东会决定：
（一）公司对外担保行为达到下列标准之（一）本公司及本公司控股子公司的对外一的，须经董事会审议通过后，提交股东担保总额，超过最近一期经审计净资产的大会审议通过并及时披露：百分之五十以后提供的任何担保；1、单笔担保额超过公司最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一净资产10%的担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的
2、公司及公司控股子公司的对外担保总任何担保；
额，达到或超过最近一期经审计净资产的（三）公司在一年内向他人提供担保的金
50%以后提供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之
3、为资产负债率超过70%的担保对象提三十的担保；
供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担
4、按照担保金额连续十二个月内累计计保对象提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净的30%的担保；资产百分之十的担保；
5、为公司股东、实际控制人及/或其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提
方提供担保；供的担保。
6、法律、行政法规、规章、规范性文件、公司为全资子公司提供担保，或者为控股
证券交易所规则及本章程规定的其他需子公司提供担保且控股子公司其他股东按
要股东大会审议通过的担保；所享有的权益提供同等比例担保，不损害
7、公司的对外担保总额，超过最近一期公司利益的，可以豁免适用前款第一项、经审计总资产的30%以后提供的任何担第四项、第五项的规定。公司应当在年度保。报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股除此之外的对外担保，股东会授权董事会子公司提供担保且控股子公司其他股东审议、批准，对于董事会权限范围内的担按所享有的权益提供同等比例担保，不损保事项，除应当经全体董事的过半数通过害公司利益的，可以豁免适用前款第一项外，还应当经出席董事会会议的三分之二
至第三项的规定。公司应当在年度报告和以上董事同意。前款第三项担保，应当经中期报告中汇总披露前述担保。出席会议的股东所持表决权的三分之二以除此之外的对外担保，股东大会授权董事上通过。股东会在审议为股东、实际控制会审议、批准。前款第四项担保，应当经人及其关联人提供的担保议案时，该股东出席会议的股东所持表决权的三分之二或者受该实际控制人支配的股东，不得参以上通过。股东大会在审议为股东、实际与该项表决，该项表决由出席股东会的其控制人及其关联人提供的担保议案时，该他股东所持表决权的半数以上通过。
股东或者受该实际控制人支配的股东，不公司为关联人提供担保的，应当具备合理得参与该项表决，该项表决由出席股东大的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披会的其他股东所持表决权的半数以上通露，并提交股东会审议。公司为控股股东、过。实际控制人及其关联方提供担保的，控股公司为关联人提供担保的，应当具备合理股东、实际控制人及其关联方还应当提供的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披反担保。
露，并提交股东大会审议。公司为控股股董事会、股东会应当按照公司章程等规定东、实际控制人及其关联方提供担保的，的审议批准权限和程序审批对外担保事控股股东、实际控制人及其关联方还应当项，违反审批权限、审议程序的，公司有提供反担保。权对相关责任人视损失、风险、情节轻重……进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十八条公司发生的下列关联交易行为，须经董事会审议批准后，提交股东会决定：
（一）公司与关联方发生的关联交易（提
第四十二条供担保除外）金额占上市公司最近一期经
……
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过
（二）公司与关联人发生的交易金额（公
3000万元。
司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公公司在连续12个月内与同一关联方进行司义务的债务等公司单方面获得利益的的交易或与不同关联方进行的与交易标的交易除外）超过3000万元，且占公司最类别相关的交易的金额应当累计计算。
近一期经审计总资产或市值1%以上的关
（二）公司可以按类别合理预计日常关联联交易须经股东大会审议通过。
交易年度金额，如预计金额达到本条第出席审议关联交易董事会的非关联董事
（一）款规定的标准，应提交股东会审议，人数不足三人的，该笔关联交易需提交股公司实际执行中超出预计总金额的，应当东大会审议。
根据超出量重新提请董事会或者股东会审议；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；公司与关联方签
订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
（三）除本章程另有规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
（四）本章程规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标
准按照中国证监会、上海证券易所的相关规定执行。
第四十二条第四十九条公司发生的重大交易（关联交……易，提供担保，受赠现金资产、单纯减免
（三）公司发生的重大交易（关联交易，公司义务的债务等公司单方面获得利益的提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司交易除外）达到下列标准之一的，须经董义务的债务等公司单方面获得利益的交事会审议批准后，提交股东会决定：
易除外）达到下列标准之一的，须经股东1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值大会审议通过：和评估值的，以高者为准）占公司最近一1、交易涉及的资产总额（同时存在账面期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近2、交易的成交金额占公司市值50%以上；
一期经审计总资产的50%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
2、交易的成交金额占公司市值50%以上；度资产净额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
年度资产净额占公司市值的50%以上；相关的营业收入占公司最近一个会计年度
4、交易标的（如股权）最近一个会计年经审计营业收入的50%以上，且超过5000
度相关的营业收入占公司最近一个会计万元；
年度经审计营业收入的50%以上，且超过5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5000万元；度经审计净利润的50%以上，且超过500
5、交易产生的利润占公司最近一个会计万元；
年度经审计净利润的50%以上，且超过5006、交易标的（如股权）最近一个会计年度万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经
6、交易标的（如股权）最近一个会计年审计净利润的50%以上，且超过500万元。度相关的净利润占公司最近一个会计年7、法律、法规、部门规章或本章程规定应
度经审计净利润的50%以上，且超过500当由股东会决定的其他重大交易。
万元；上述成交金额，是指支付的交易金额和承
7、法律、法规、部门规章或本章程规定担的债务及费用。交易安排涉及未来可能
应当由股东大会决定的其他重大交易。支付或者收取对价的、未涉及具体金额或上述成交金额，是指支付的交易金额和承者根据设定条件确定金额的，预计最高金担的债务及费用。交易安排涉及未来可能额为成交金额。
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或上述市值，是指交易前10个交易日收盘市者根据设定条件确定金额的，预计最高金值的算术平均值。
额为成交金额。公司发生股权交易，导致公司合并报表范上述市值，是指交易披露日前10个交易围发生变更的，应当以该股权所对应公司日收盘市值的算术平均值。的相关财务指标作为计算基础。前述股权公司发生股权交易，导致公司合并报表范交易未导致合并报表范围发生变更的，应围发生变更的，应当以该股权所对应公司当按照公司所持权益变动比例计算相关财的相关财务指标作为计算基础。前述股权务指标。
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第四十三条股东大会分为年度股东大会第五十条股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会。年度股东会每年召开1次，并应
1次，并应于上一个会计年度结束后的6于上一个会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东
东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的法
数或者本章程所定人数的三分之二时；定最低人数三人，或者少于本章程所定人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额数的三分之二时；
的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合并持有公司10%以上股的三分之一时；份的股东书面请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股
（四）董事会认为必要时；份（含表决权恢复的优先股等）的股东书
（五）监事会提议召开时；面请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（四）董事会认为必要时；
程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出要求（六）法律、行政法规、部门规章或本章之日计算。程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点为为公司会议室或股东大会通知确定的地公司会议室或股东会通知确定的地点。股点。股东大会会议地点有变化的，应在会东会会议地点有变化的，应在会议通知中议通知中予以明确。予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会提供便利。股东通过上述方式参加式参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会现场会议召开地点不得变更。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，确需变更的，召集人应当在现场会议召开召集人应当在现场会议召开日前至少2个日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立新增董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召
第五十五条审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
临时股东大会，并以书面形式向董事会提东有权向董事会请求召开临时股东会，并出。董事会应当依据法律、行政法规和本以书面形式向董事会提出。董事会应当依章程的规定，在收到请求后10日内提出据法律、行政法规和本章程的规定，在收同意或不同意召开临时股东大会的书面到请求后10日内提出同意或不同意召开反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原请求的变更，应征得应征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者董事会不同意召开临时股东会的，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股者合计持有公司10%以上股份（含表决权东有权向监事会提议召开临时股东大会，恢复的优先股等）的股东有权向审计委员并应当以书面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形监事会同意召开临时股东大会的，应在收式向审计委员会提出请求。
到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在知，通知中对原请求的变更，应当征得相收到请求5日内发出召开股东会的通知，关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会未在规定期限内发出股东大会通东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通会，连续90日以上单独或者合计持有公知的，视为审计委员会不召集和主持股东司10%以上股份的股东可以自行召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公司主持。10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。在股东大会决议作出前，向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）监事会或召集股东应在发出股东大会通比例不得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向公司所在地审计委员会或召集股东应在发出股东会通中国证监会派出机构和证券交易所提交知及股东会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
第五十四条公司召开股东大会，董事会、上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
监事会以及单独或者合并持有公司3%以东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表单独或者合计持有公司3%以上股份的股决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东，可以在股东大会召开10日前提出临东会召开10日前提出临时提案并书面提时提案并书面提交召集人。召集人应当在交召集人。召集人应当在收到提案后2日收到提案后2日内发出股东大会补充通内发出股东会补充通知，并公告临时提案知，并公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司大会通知公告后，不得修改股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围中已列明的提案或增加新的提案。的除外。除前款规定的情形外，召集人在……发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
……
第六十二条召集人应当在年度股东会召
第五十五条召集人应当在年度股东大会
开20日以前书面通知各股东，临时股东会召开20日以前书面通知各股东，临时股应当于会议召开15日前书面通知各股东。
东大会应当于会议召开15日前书面通知
公司在计算提前通知期限时，不应当包括各股东。
会议召开当日。
第五十六条股东大会的书面通知包括以第六十三条股东会的书面通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
出席股东大会，并可以书面委托代理人出别表决权股份的股东等股东均有权出席股席会议和参加表决，该股东代理人不必是东会，并可以书面委托代理人出席会议和公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；
日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容，以及为披露所有提案的全部具体内容。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所股东会采用网络或其他方式的，应当在股需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要东会通知中明确载明网络或其他方式的表独立董事发表意见的，发布股东大会通知决时间及表决程序。股东会网络或其他方或补充通知时将同时披露独立董事的意式投票的开始时间，不得早于现场股东会见及理由。召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股股东大会采用网络或其他方式的，应当在东会召开当日上午9:30，其结束时间不得股东大会通知中明确载明网络或其他方早于现场股东会结束当日下午3:00。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络股权登记日与会议日期之间的间隔应当不或其他方式投票的开始时间，不得早于现多于7个工作日。股权登记日一旦确认，场股东大会召开前一日下午3:00，并不不得变更。
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
门的处罚和证券交易所惩戒；（五）是否存在《公司法》第一百七十八
（五）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。
条规定的不得担任公司董事、监事、高级除采取累积投票制选举董事外，每位董事管理人员的情形。候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每董事候选人应当在股东会通知公告前作出位董事、监事候选人应当以单项提案提书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露出。的候选人资料真实、准确、完整，并保证董事、监事候选人应当在股东大会通知公当选后切实履行职责。
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺发出股东会通知后，无正当理由，股东会公开披露的候选人资料真实、准确、完整，不应延期或取消，股东会通知中列明的提并保证当选后切实履行职责。案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
第五十八条发出股东大会通知后，无正召集人应当在原定召开日前至少2个工作当理由，股东大会不应延期或取消，股东日说明原因。
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合股东合法权益的行为，将采取措施加以制法权益的行为，将采取措施加以制止并及止并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十条登记在股东名册的所有普通股第六十六条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其普通股股东（含表决权恢复的优先股股代理人，均有权出席股东大会。并依照有东）、持有特别表决权股份的股东等股东或关法律、法规及本章程行使表决权。公司其代理人，均有权出席股东会，并依照有和召集人不得以任何理由拒绝。关法律、法规及本章程行使表决权。公司股东可以亲自出席股东大会，也可以委托和召集人不得以任何理由拒绝。代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代……理人代为出席和表决。
……
第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应东授权委托书。
出示本人身份证或其他能够表明其身份的法人股东应由法定代表人或者法定代表
有效证件或证明；代理他人出席会议的，人委托的代理人出席会议。法定代表人出应出示本人有效身份证件、股东授权委托
席会议的，应出示本人身份证、能证明其书。
具有法定代表人资格的有效证明；委托代法人股东应由法定代表人或者法定代表人
理人出席会议的，代理人应出示本人身份委托的代理人出席会议。法定代表人出席证、法人股东单位的法定代表人依法出具会议的，应出示本人身份证、能证明其具的书面授权委托书。
有法定代表人资格的有效证明；代理人出合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
席会议的，代理人应出示本人身份证、法执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人授权委托书。
身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业单（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托代理投票授权委托书由委托人授权他人签
人授权他人签署的，授权签署的授权书或署的，授权签署的授权书或者其他授权文者其他授权文件应当经过公证。经公证的件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件，和投票代理委托书均需备置托书均需备置于公司住所或者召集会议于公司住所或者召集会议的通知中指定的的通知中指定的其他地方。其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董出席会议人员的会议登记册由公司负责制事会、其他决策机构决议授权的人作为代作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或表出席公司的股东大会。单位名称）、身份证号码（或统一社会信用委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙代码）、住所地址、持有或者代表有表决权人或者其决策机构决议授权的人作为代的股份数额、被代理人的姓名（或单位名表出席公司的股东大会。称）等事项。
第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码删除（或统一社会信用代码）、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司全体
第七十条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。第七十一条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东大会由董事长主持。董不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半长主持，副董事长不能履行职务或者不履数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的一员会召集人主持。审计委员会召集人不能名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人推举计委员会成员共同推举的一名审计委员会代表主持。成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或者其则使股东大会无法继续进行的，经出席股推举代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则大会可推举一人担任会议主持人，继续开使股东会无法继续进行的，经出席股东会会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署等内容，以及股东会对对董事会的授权原则，授权内容应明确具董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
体。股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、
第七十三条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告。
大会作出报告。每位独立董事也应作出述每位独立董事也应作出述职报告。
职报告。第七十一条董事、监事、高级管理人员
第七十四条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出上就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十六条股东会应有会议记录，由董事容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与出席股东的签名册及代理出席记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书、表决情况的有效资料一并保的委托书、表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十八条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决议出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会股东大会或直接终止本次股东大会，并及或直接终止本次股东会，并及时公告。同时公告。同时，召集人应向公司所在地中时，召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的二分之一以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公（二）公司的分立、分拆、合并、变更公
司形式、解散和清算；司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产额30%的；一期经审计总资产额30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司为股东、实际控制人及/或其（六）法律、行政法规或本章程规定的，关联方提供担保；以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（七）发行股票、可转换公司债券、优先重大影响的、需要以特别决议通过的其他股以及中国证监会认可的其他证券品种；事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。
…………
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数；股东大会决议应当充分披露非决总数；股东会决议应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程主持人应向出席会议的股东说明本章程规规定的关联股东回避制度并宣布需回避定的关联股东回避制度并宣布需回避的关的关联股东的名称。需回避表决的关联股联股东的名称。需回避表决的关联股东不东不应参与投票表决，如该关联股东参与应参与投票表决，如该关联股东参与投票投票表决的，该表决票作为无效票处理。表决的，该表决票作为无效票处理。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会决议。式提请股东会决议。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事会换届改选或现任董事会增补董事董事时，现任董事会、单独或合并持有公时，现任董事会、单独或合并持有公司3%司3%以上股份的股东可以按照拟选任的以上股份的股东可以按照拟选任的人数，人数，提名下一届董事会的董事候选人或提名下一届董事会的董事候选人或者增补者增补董事的候选人；董事的候选人；
（二）监事会换届改选或现任监事会增补股东提名的董事候选人，由现任董事会进监事时，现任监事会、单独或合并持有公行资格审查，通过后提交股东会选举。
司3%以上股份的股东可以按照拟选任的股东会就选举董事进行表决时，应当实行人数，提名非由职工代表担任的下一届监累积投票制；股东会只选举一名董事时不事会的监事候选人或者增补监事的候选适用累积投票制。
人；职工代表担任的监事由职工通过职工前款所称累积投票制是指股东会选举董事
代表大会、职工大会或其他形式民主选举时，每一股份拥有与应选董事人数相同的产生后直接进入监事会；表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）股东提名的董事或者监事候选人，董事会应当向股东公告候选董事的简历和
由现任董事会进行资格审查，通过后提交基本情况。
股东大会选举。采用累积投票时，每一股东持有的表决票股东大会就选举董事、监事进行表决时，数等于所持股份数额乘以应选董事人数。
应当实行累积投票制；股东大会只选举一股东可以将其总票数集中投给一个或者分
名董事、监事时不适用累积投票制。别投给几个董事候选人。独立董事应当与前款所称累积投票制是指股东大会选举董事会其他成员分开进行选举。每一董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董候选应单独计票。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有实行累积投票选举公司董事的具体程序与的表决权可以集中使用。董事会应当向股要求如下：
东公告候选董事、监事的简历和基本情（一）股东会选举董事时，投票股东必须况。在一张选票上注明所选举的所有董事，并采用累积投票时，每一股东持有的表决票在其选举的每名董事后标注其使用的表决数等于所持股份数额乘以应选董事、监事票数；
人数。股东可以将其总票数集中投给一个（二）如果选票上该股东使用的表决票总或者分别投给几个董事候选人、监事候选数超过了其所合法拥有的表决票数，则该人。独立董事应当与董事会其他成员分开选票无效；反之为有效选票；
进行选举。每一董事候选人、监事候选人（三）表决完毕后，由监票人清点票数，应单独计票。并公布每个董事候选人所得票数；
实行累积投票选举公司董事、监事的具体（四）董事候选人以其得票多少的顺序确
程序与要求如下：定其是否当选，但当选董事所得的票数必
（一）股东大会选举董事、监事时，投票须达出席该次股东会股东所持表决权（以股东必须在一张选票上注明所选举的所未累积的股份数为准）的二分之一以上。
有董事、监事，并在其选举的每名董事、当两名或两名以上候选人得票相同，且该监事后标注其使用的表决票数；得票数在拟当选人中最少，如其全部当选
（二）如果选票上该股东使用的表决票总将导致当选人数超过应选人数的，则应就
数超过了其所合法拥有的表决票数，则该该等得票相同的董事候选人在下次股东会选票无效；反之为有效选票；时进行选举。
（三）表决完毕后，由监票人清点票数，若当选的董事不足应选人数的，则应就所
并公布每个董事候选人、监事候选人所得缺名额在下次股东会时另行选举。
票数；由此导致董事会成员不足本章程规定人数
（四）董事候选人、监事候选人以其得票的三分之二时，则下次股东会应当在该次
多少的顺序确定其是否当选，但当选董股东会结束后的二个月以内召开。
事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
当两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次
股东大会时进行选举。若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会时另行选举。
由此导致董事会、监事会成员不足本章程
规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十六条股东大会采取记名方式投票第八十八条股东会采取记名方式投票表表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十九条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相关议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十条股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表一提案的表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。在正式公布表果宣布提案是否通过。在正式公布表决结决结果前，股东大会现场、网络及其他表果前，股东会现场、网络及其他表决方式决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
主要股东、网络服务方等相关各方对表决股东、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对提对提交表决的提案发表以下意见之一：同交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为反对或弃权。证券登记结算机构作为内地内地与香港股票市场交易互联互通机制与香港股票市场交易互联互通机制股票的
股票的名义持有人，按照实际持有人意思名义持有人，按照实际持有人意思表示进表示进行申报的除外。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
第九十三条股东会决议应当及时公告，公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、告中应列明出席会议的股东和代理人人每项提案的表决结果和通过的各项决议
数、所持有表决权的股份总数及占公司有的详细内容。
表决权股份总数的比例、表决方式、每项股东大会决议应当列明出席会议的股东提案的表决结果和通过的各项决议的详细
和代理人人数、所持有表决权的股份总数内容。
及占公司有表决权股份总数的比例、表决
提案未获通过，或者本次股东会变更前次方式、每项提案的表决结果和通过的各项
股东会决议的，应当在股东会决议中作特决议的详细内容。
别提示。
第九十二条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监
第九十四条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间自股东会作出有自股东大会作出有关董事、监事选举决议
关董事选举决议之日起计算，至本届董事之日起计算，至本届董事会、监事会任期会任期届满之日为止。
届满之日为止。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列情情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条本款第（一）项
至第（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。但是公司的在任董事出现本条第一
款第（七）、（八）项规定的情形之一，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应
被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十六条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其可在任期届满前由股东会解除其职务。董职务。董事任期三年，任期届满可连选连事任期三年，任期届满可连选连任。
任。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代表担员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任的二分之一。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分当符合应选举职工代表的条件时，董事会之一。成员中应当有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。为己有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超越营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超越营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；
完整、及时、公平；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整、及时、公平；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未亲自出席，第一百条董事连续两次未亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为委托其他董事出席董事会会议，视为不能不能履行职责，董事会应当建议股东大会履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞职报告。董事会将在两日内披露有关情任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门法定最低人数时，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在新增
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务，给他人
第一百〇三条董事执行公司职务时违反造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
法律、行政法规、部门规章或本章程的规存在故意或者重大过失的，也应当承担赔定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。董事执行公司职务时违反法律、任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条公司设董事会，对股东大第一百〇六条公司设董事会，对股东会负会负责。责。
第一百一十条第一百〇七条
…………董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；
（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总（十）制订公司的基本管理制度；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检章程授予的其他职权。
查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
删除
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会审议公司收购或第一百一十条董事会审议公司收购或出出售资产（不含原材料、燃料和动力以及售资产（不含原材料、燃料和动力以及出出售产品、商品等与日常经营相关的资售产品、商品等与日常经营相关的资产）、产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子对子公司投资）、提供财务资助、租入或公司投资）、提供财务资助、租入或租出资租出资产、签订管理方面的合同（含委托产、签订管理方面的合同（含委托经营、经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
债权或债务重组、研究或开发项目的转务重组、研究或开发项目的转移、签订许
移、签订许可协议、关联交易、对外担保、可协议、关联交易、对外担保、融资、资融资等事项的权限如下：产抵押等事项的权限如下：
…………
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；
…………
第一百一十二条公司副董事长协助董事
第一百一十七条董事长应积极督促董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行会决议的执行，发现董事会决议未得到严职务的，由副董事长履行职务；副董事长格执行或情况发生变化导致董事会决议
不能履行职务或者不履行职务的，由过半无法执行的，应及时采取措施。
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条董事会会议分为定期会第一百一十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。会议由董事长召集，于会议召开10会议。会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条代表十分之一以上表决第一百一十四条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一权的股东、三分之一以上董事或者审计委
以上独立董事或者监事会，可以提议召开员会可以提议召开董事会临时会议。董事董事会临时会议。董事长应当自接到提议长应当自接到提议后10日内，召集和主持后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
第一百二十一条董事会书面会议通知包
括以下内容：
第一百一十六条董事会书面会议通知包
（一）会议日期和地点；
括以下内容：
（二）会议期限；
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题；
（二）会议期限；
（四）发出通知的日期；
（三）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的
（四）发出通知的日期；
提议人及其书面提议；
……
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
……
第一百一十八条董事与董事会会议决议
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董有关联关系的董事不得对该项决议行使表事行使表决权。该董事会会议由过半数的决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事议所作决议须经无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经通过。出席董事会的无关联董事人数不足无关联关系董事过半数通过。出席董事会3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会作出决议可采取第一百一十九条董事会作出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用视频、电话、传真或的前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，者电子邮件表决等电子通信方式进行并作并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议记录包括以第一百二十二条董事会会议记录包括以
下内容：下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方（一）会议召开的日期、地点和召集人姓式；名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三）会议召集人和主持人；席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关（四）董事发言要点；
事项的发言要点和主要意见、对提案的表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决意向；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
（六）每项提案的表决方式和表决结果数）。（说明具体的同意、反对、弃权票数）；……
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
……
第二节独立董事
第一百〇四条公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。第三节独立董事独立董事对公司及全体股东负有诚信与第一百二十三条独立董事应按照法律、行勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法政法规、中国证监会和证券交易所和本章规、公司章程的要求，认真履行职责，维程的规定认真履行职责，在董事会中发挥护公司整体利益，尤其要关注中小股东的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维合法权益不受损害。独立董事应独立履行护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇八条独立董事必须具有独立第一百二十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（二）直接或者间接持有公司已发行股份
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟百分之一以上或者是公司前十名股东中的
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶自然人股东及其配偶、父母、子女；
的父母等）；直接或间接持有公司已发行（三）在直接或者间接持有公司已发行股
股份1%以上或者是公司前十名股东中的份百分之五以上的股东或者在公司前五名
自然人股东及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附
5%以上的股东单位或者在公司前五名股属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人
（三）在公司控股股东、实际控制人及其或者其各自的附属企业有重大业务往来的附属企业任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（四）为公司及其控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人任职的人；
或者其各自的附属企业提供财务、法律、（六）为公司及其控股股东、实际控制人
咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务或者其各自附属企业提供财务、法律、咨的中介机构的项目组全体人员、各级复核询、保荐等服务的人员，包括但不限于提人员、在报告上签字的人员、合伙人、董供服务的中介机构的项目组全体人员、各
事、高级管理人员及主要负责人；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（五）与公司及其控股股东、实际控制人人、董事、高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来（七）最近十二个月内曾经具有第一项至的人员，或者在有重大业务往来的单位及第六项所列举情形的人员；
其控股股东、实际控制人任职的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举证券交易所业务规则和本章程规定的不具情形的人员；备独立性的其他人员。
（七）中国证监会和证券交易所认定的其前款第四项至第六项中的公司控股股东、他人员。实际控制人的附属企业，不包括与公司受前款第（三）项、第（四）项及第（五）同一国有资产管理机构控制且按照相关规
项中的公司控股股东、实际控制人的附属定未与公司构成关联关系的企业。
企业，不包括根据《上海证券交易所科创独立董事应当每年对独立性情况进行自板股票上市规则》第15.1条第（十四）查，并将自查情况提交董事会。董事会应款规定，与公司不构成关联关系的附属企当每年对在任独立董事独立性情况进行评业。估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
新增（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百〇七条独立董事每届任期三年，第一百二十九条独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。建议股东会予以撤换。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事新增
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使
前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会新增议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十八条公司董事会设立战略、
第一百三十六条公司董事会设立战略、提
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权成员应为单数，不得少于三名，其中审计履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
专门委员会成员全部由董事组成，委员会占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应为单数，不得少于三名，其中提名召集人应为会计专业人士，审计委员会成委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应员应当为不在公司担任高级管理人员的占半数以上并担任召集人。
董事。
第一百三十条审计委员会的主要职责
是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意删除见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；（六）公司重大关联交易的事前审批以及对公司日常关联交易的管理；
（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条公司设总经理一名，副第一百四十二条公司设总经理一名，副总
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理和财务总监、董事公司总经理、副总经理和财务负责人、董会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百四十三条本章程关于不得担任董理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程第九十七条关于董事的忠实义务用于高级管理人员。
和第九十八条第（四）至（六）项关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际第一百四十四条在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事、监事以外其他职制人单位担任除董事、监事以外其他职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。控股股东、实际控制人单位高级管理控股股东、实际控制人单位高级管理人员人员兼任公司董事、监事的，应保证有足兼任公司董事的，应保证有足够的时间和够的时间和精力承担公司的工作。公司高精力承担公司的工作。
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控代发薪水。股股东代发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
经理、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
决定公司职工的聘任和解聘；（九）决定低于公司最近一期经审计净资
（九）决定低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低于3000产（按合并会计报表计算）10%且低于万元的日常生产经营管理事项（包括但不3000万元的日常生产经营管理事项（包限于签订购买、销售产品、提供或接受服括但不限于签订购买、销售产品、提供或务有关的合同等事项）；
接受服务有关的合同等事项）；（十）本章程和董事会授予的其他职权。
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十一条总经理列席董事会会
第一百四十七条总经理列席董事会会议，议，非董事总经理在董事会上没有表决非董事的总经理在董事会上没有表决权。
权。
第一百四十三条总经理工作细则包括下第一百四十九条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条副总经理、财务总监由第一百五十一条副总经理、财务负责人由
总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。经理、财务负责人协助总经理工作。
第一百四十六条公司设董事会秘书，董第一百五十二条公司设董事会秘书，负责
事会秘书是公司高级管理人员，由董事长公司股东会和董事会会议的筹备、文件保提名，董事会聘任，对董事会负责。管以及公司股东资料管理，办理信息披露董事会秘书应当具有必备的专业知识和事务等事宜。
经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书是公司高级管理人员，由董事董事会秘书。长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料验。本章程不得担任董事的情形适用于董管理，办理信息披露事务等事宜。事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》等有关规定。则》等有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司第一百五十三条董事、高级管理人员违反
职务时违反法律、行政法规、部门规章及法律、行政法规、部门规章及本章程的规
本章程的规定，给公司造成损失的，应当定，损害股东利益的，股东可以向人民法承担赔偿责任。院提起诉讼。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
新增过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会删除
第一百六十七条公司在每一会计年度结
第一百五十七条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向股东、中国证监会和
束之日起4个月内向股东、中国证监会派证券交易所报送并披露年度财务会计报出机构和证券交易所报送并披露年度财务告，在每一会计年度前6个月结束之日起会计报告，在每一会计年度前6个月结束
2个月内向中国证监会派出机构和证券交
之日起2个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露半年度财务会计报告，在证券交易所报送并披露半年度财务会计报每一会计年度前3个月和前9个月结束之告，在每一会计年度前3个月和前9个月日起的1个月内向中国证监会派出机构和结束之日起的1个月内向中国证监会派出证券交易所报送季度财务会计报告。
机构和证券交易所报送季度财务会计报
上述财务报告按照有关法律、行政法规及告。
部门规章的规定进行编制。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及
公司董事、高级管理人员应当对公司定期部门规章的规定进行编制。
报告签署书面确认意见。公司监事会应当公司董事、高级管理人员应当对公司定期对董事会编制的公司定期报告进行审核
报告签署书面确认意见。公司董事、高级并提出书面审核意见。公司董事、监事、管理人员应当保证公司所披露的信息真高级管理人员应当保证公司所披露的信
实、准确、完整。
息真实、准确、完整。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条第一百五十九条
…………
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…………
第一百六十条公司的公积金用于弥补公
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东会对利润分配
第一百七十一条公司股东大会对利润分方案作出决议后，或者公司董事会根据年
配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东会审议通过的下一年中期分红条件大会召开后两个月内完成股利（或股份）和上限制定具体方案后，公司董事会须在的派发事项。股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司重视对投资者的合第一百六十二条公司重视对投资者的合
理投资回报，在满足公司正常生产经营所理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司采取现金或者股票方式分分配政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推行现金分配的方式：配利润，积极推行现金分配的方式：
（一）公司利润分配的基本原则为：公司（一）公司现金股利政策目标为稳定增长
实行连续、稳定的利润分配政策。股利。
…………
董事会审议现金分红具体方案时，应当认董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董求等事宜。
事的意见，独立董事应当发表明确意见，董事会审议利润分配方案时，需经全体董形成专项决议后提交股东大会审议。事过半数表决通过方可提交股东会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以公司审计委员会应当对董事会制定的利润上董事同意且经三分之二以上独立董事分配方案进行审议，需经半数以上审计委同意方可通过。员会同意方可通过。
公司监事会应当对董事会制定的利润分2、股东会审议利润分配需履行的程序和要
配方案进行审议，需经半数以上监事同意求：公司董事会审议通过的公司利润分配且经半数以上外部监事（不在公司担任职方案，应当提交公司股东会进行审议并由务的监事，如有）同意方可通过。出席股东会的股东或股东代理人所持表决
2、股东大会审议利润分配需履行的程序权的二分之一以上通过。
和要求：公司董事会审议通过的公司利润股东会审议利润分配方案时，公司应充分分配方案，应当提交公司股东大会进行审听取中小股东的意见和诉求，为股东提供议并由出席股东大会的股东或股东代理网络投票的方式或者征集投票权等方式。
人所持表决权的二分之一以上通过。3、如公司符合现金分红条件但不提出现金股东大会审议利润分配方案时，公司应充分红方案，董事会应当就不进行现金分红分听取中小股东的意见和诉求，为股东提的具体原因、公司留存收益的确切用途及供网络投票的方式或者征集投票权等方预计投资收益等事项进行专项说明，审计式。委员会应当审核并对此发表意见并在公司
3、公司因前述本条条第（二）款第2项指定媒体上予以披露。
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董……事会就不进行现金分红的具体原因、公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出
留存收益的确切用途及预计投资收益等预案，该预案应经全体董事过半数表决通事项进行专项说明，经独立董事发表意见过并经二分之一以上独立董事表决通过。
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体公司审计委员会应当对董事会制订和修改上予以披露。的利润分配政策进行审议，并且经半数以……上审计委员会成员表决通过。
董事会应就制定或修改利润分配政策做股东会审议制定或修改利润分配政策时，出预案，该预案应经全体董事过半数表决须经出席股东会会议的股东（包括股东代通过并经二分之一以上独立董事表决通理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或过，并且相关股东会会议应采取现场投票修改发表独立意见。和网络投票相结合的方式，为公众投资者公司监事会应当对董事会制订和修改的参与利润分配政策的制定或修改提供便
利润分配政策进行审议，并且经半数以上利。
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，
第一百七十三条公司实行内部审计制
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、度，配备专职审计人员，对公司财务收支人员配备、经费保障、审计结果运用和责和经济活动进行内部审计监督。
任追究等。
第一百七十四条公司内部审计制度和审
第一百六十四条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实计人员的职责，应当经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。
作。
第一百六十五条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财新增
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查新增过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘第一百七十五条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所时，提前30天事先通知会计计师事务所，公司股东大会就解聘会计师师事务所，公司股东会就解聘会计师事务事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所进行表决时，允许会计师事务所陈述意述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百八十四条公司合并支付的价款不
新增超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在报纸纸上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相到通知书的自公告之日起45日内，可以要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在报在报纸上或者国家企业信用信息公示系统纸上公告。债权人自接到通知书之日起30公告。债权人自接到通知书之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，有权要求公司清偿债务或者提供相应应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六新增
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）因公司合并或者分立需要解散；章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（二）股东会决议解散；
者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
存续会使股东利益受到重大损失，通过其者被撤销；
他途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，继续决权10%以上的股东，可以请求人民法院存续会使股东利益受到重大损失，通过其解散公司；他途径不能解决的，持有公司百分之十以
（五）本章程规定的其他解散事由出现。上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本新增章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因有本章程第一百
九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第一百八十八条公司因有本章程第一百项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
八十八条第（一）项、第（三）项、第（四）董事为公司清算义务人，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解出现之日起15日内成立清算组，开始清散事由出现之日起15日内成立清算组，算。清算组由董事或者股东会确定的人员开始清算。清算组由董事或者股东大会确组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定的人员组成。逾期不成立清算组进行清权人可以申请人民法院指定有关人员组成算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组应当自成立之日起第一百九十八条清算组应当自成立之日
10日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在报上公告。债权人应当自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知书之日起30日
45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关事内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。
行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财
第一百九十九条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制资产负债表和财产清单后，应当制定制定清算方案，并报股东大会或者人民法清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。
……
……
第二百〇一条
第一百九十三条公司清算结束后，清算
公司清算结束后，清算组应当制作清算报组应当制作清算报告，报股东大会或者人告，报股东会或者人民法院确认，并报送民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司登记机关，申请注销公司登记，公告注销公司登记，公告公司终止。
公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职
第二百〇二条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失，给公司者重大过失，给公司或者债权人造成损失或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百〇八条第二百〇八条
…………
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的（四）董事会可依照公司章程的规定，制担保，包括公司对控股子公司的担保；公订公司章程细则。公司章程细则不得与本司及控股子公司的对外担保总额，是指包章程的规定相抵触。
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百〇九条董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章程细则删除不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十条公司、股东、董事、监事、第二百〇九条公司、股东、董事、高级管
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，先行通过协商解决。协商不成的，根据《公根据《公司法》、本章程及其他相关法律司法》、本章程及其他相关法律法规的规定法规的规定通过诉讼方式解决。通过诉讼方式解决。
第二百一十四条本章程附件包括股东大
第二百一十三条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
议事规则、董事会议事规则。
事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修改部分公司内部管理制度的相关情况
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司管理的实际情况，修改了部分管理制度，具体情况如下：是否需要经股序号制度名称变更情况东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3监事会议事规则废止是
4独立董事工作制度修订是
5对外担保管理制度修订是
6关联交易管理制度修订是
7累积投票制实施细则修订是
8对外投资管理制度修订是
9募集资金管理制度修订是
10会计师事务所选聘制度修订否
11审计委员会工作制度修订否
12战略委员会工作制度修订否
13董事会秘书工作细则修订否
14反商业贿赂制度修订否
15信息披露事务管理制度修订否
16年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
17投资者关系管理制度修订否
18对外捐赠管理办法修订否
董事和高级管理人员持有公司股份及修订
19否
其变动管理制度
20重大信息内部报告制度修订否
21自愿信息披露管理制度修订否
22内幕信息知情人登记管理办法修订否
上述修改的制度已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理办法》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2025年6月7日
沪公网安备31011802005267号
