广州安凯微电子股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（邰志强）

2025年度，本人邰志强作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履职的具体情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况邰志强，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位，硕士研究生学历。1990年至2000年，任国务院发展研究中心助理研究员；2000年至今，任马力创业投资有限公司总经理兼董事；2021年6月至今，任安凯微独立董事。

（二）独立性及任职资格说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系人员均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的

其他利益，不存在影响独立性的情况。自公司2023年6月在上交所科创板上市以来，本人定期配合公司确认与本人有关的关联关系变化情况并及时做好相关信息更新，确保本人独立董事任职的独立性不受影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东会会议情况

2025年度，公司召开了11次董事会会议、4次股东会，本人均按时出席/列席，未有缺席、委托出席情况，具体情况如下表。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

参会情况董事姓名应出席董亲自出委托出缺席是否连续两次未董事会投列席股东

事会次数席次数席次数次数亲自参加会议票情况（大）会次数邰志强111100否全部赞成4

（二）出席独立董事专门会议情况

2025年，公司独立董事专门会议切实发挥独立董事在关联交易披露、定期

报告和财务信息、会计师事务所聘任等方面的监督作用，相关事项均经过了独立董事专门会议的审议。具体会议召开情况和参会情况如下：

会议届次召开日期会议内容重要意见和建议

第二届董事会独同意该议案，同意提2025年3月审议通过：《关于参与设立投资基金暨关立董事2025年交公司第二届董事会

31日联交易的议案》

第一次专门会议第十次会议审议。

审议通过以下议案：

（1）《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

同意所有议案，同意第二届董事会独（2）《关于2025年度公司申请综合授信

2025年4月提交公司第二届董事立董事2025年额度暨关联担保的议案》

28日会第十一次会议审第二次专门会议（3）《关于2025年度公司续聘会计师事议。

务所的议案》（4）《关于2025年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

第二届董事会独同意该议案，同意提2025年8月审议通过：《关于2025年半年度报告及立董事2025年交公司第二届董事会

12日其摘要的议案》

第三次专门会议第十四次会议审议。

（三）发表独立意见情况会议届次发表日期议案内容意见内容（1）《关于2024年度利润分配方案的议案》

同意所有议案，并同关于公司第二届董事（2）《关于2025年公司申请综合授信

2025年4意将所有议案提交公

会第十一次会议相关额度暨关联担保的议案》月28日司2024年年度股东事项的独立意见（3）《关于确认公司董事、高级管理大会审议。

人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》关于公司第二届董事2025年8（1）《关于开展外汇衍生品交易业务

会第十四次会议相关同意该议案。

月12日的议案》

事项的独立意见（四）出席董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人现担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，董事会审计委员会共召开5次会议。具体参会情况如下：

1、董事会薪酬与考核委员会

会议届次召开日期会议内容重要意见和建议

审议通过以下议案：

1、《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪

第二届董酬及2025年度薪酬方案的议案》，本议案包含三个子子议案（1）回避

事会薪酬议案：表决，同意子议与考核委2025年4（1）《关于确认公司独立董事2024年度薪酬及2025案（2）、（3），同员会2025月28日年度薪酬方案的议案》意提交第二届董年第一次（2）《关于确认公司非独立董事2024年度薪酬及事会第十一次会会议2025年度薪酬方案的议案》议审议。

（3）《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及

2025年度薪酬方案的议案》

审议通过以下议案：

第二届董（1）《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及事会薪酬同意所有议案，其摘要的议案》与考核委2025年8同意提交第二届（2）《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管员会2025月12日董事会第十四次理办法的议案》

年第二次会议审议。

（3）《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对会议象名单的议案》

第二届董

事会薪酬审议通过以下议案：同意所有议案，与考核委2025年9（1）《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对同意提交第二届员会2025月15日象名单的议案》；董事会第十五次

年第三次（2）《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。会议审议。

会议

2、董事会审计委员会

会议届次召开时间审议议案重要意见和建议

（1）《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

第二届董事（2）《关于2024年度财务决算报告的议案》同意所有议案，同

会审计委员2025年4（3）《关于2024年度利润分配方案的议案》意提交第二届董会2025年月28日（4）《关于2025年度公司申请综合授信额度暨关联事会第十一次会

第一次会议担保的议案》议审议。

（5）《关于董事会审计委员会2024年度对会计师事会议届次召开时间审议议案重要意见和建议务所履行监督职责情况报告的议案》（6）《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

（7）《关于2025年度公司续聘会计师事务所的议案》（8）《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（9）《关于2025年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（10）《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

（11）《关于2024年度内部审计工作报告的议案》

（12）《关于2024年度内部控制评价报告的议案》（13）《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

第二届董事同意该议案，同意会审计委员2025年4（1）《关于<广州安凯微电子股份有限公司2025年提交第二届董事会2025年月28日第一季度报告>的议案》会第十二次会议

第二次会议审议。

第二届董事（1）《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》同意所有议案，同

会审计委员2025年8（2）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》意提交第二届董会2025年月12日（3）《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况事会第十四次会

第三次会议的专项报告的议案》议审议。

第二届董事同意该议案，同意会审计委员2025年10（1）《关于<广州安凯微电子股份有限公司2025年提交第二届董事会2025年月27日第三季度报告>的议案》会第十六次会议

第四次会议审议。

第二届董事同意所有议案，同

（1）《关于增加金融衍生品交易业务的议案》会审计委员2025年11意提交第二届董（2）《关于制定<广州安凯微电子股份有限公司金融会2025年月19日事会第十七次会衍生品交易业务管理制度>的议案》

第五次会议议审议。

（五）现场工作情况

2025年度，本人通过现场出席董事会、列席股东会、参加审计沟通会、现

场听取管理层汇报等方式，深入了解公司的经营管理、业务拓展情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、定期报告、内控建设、

董事及高管薪酬等情况与公司充分交换意见。本人行使职权时，公司董事、高级管理人员和相关工作人员与本人保持持续、顺畅的沟通，提供了必要的工作条件。

经董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议决策的事项，公司按法定的时间提前通知并提供足够的资料，对本人提出的问题及时进行了补充说明，便于做出审慎的判断。在这一年里，本人现场办公时长累计超过了15天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关键管理人员薪酬与员工股权激励情况

在审议公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案时，本人发表了同意的独立意见，认为公司董事2024年度薪酬及2025年薪酬方案，充分考虑了公司所处行业、地域的薪酬水平、公司实际经营情况及董事对公司的贡献，有利于公司经营管理。其审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年薪酬方案，充分考虑了公司所处行业、地域的薪酬水平、公司实际经营情况及高级管理人员对公司的贡献及

绩效考核结果，有利于公司经营管理。其审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

在召开董事会薪酬与考核委员会审议公司2025年限制性股票激励计划相关议案时，本人认真听取了管理层就本次激励计划的制定背景、激励方案的合理性、激励对象范围及名单、授予价格确定依据、考核机制设计及对公司经营业绩影响

的详细汇报，结合自身专业判断，认为本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基于公司提供的资料及管理层对议案情况的说明，本人认为本次激励计划的激励对象范围合理，名单内人员具备《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，主体资格合法有效。

（二）财务会计报告及定期报告等编写及信息披露的执行情况

报告期内，公司财务会计报告（会计报表）、定期报告中的财务信息真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；公司及时、真实、准确、完整地对

外披露定期报告和临时公告等信息，未发生违反规定的事项，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司组织董事、高级管理人员、财务部、证券事务部及内审部相关人员开展募集资金现金管理法规及制度专题学习，进一步强化对募集资金存放与使用的规范管理。公司严格按照相关法律法规规定，对募集资金实行专户存储、专项使用，并及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。报告期内，公司闲置募集资金进行现金管理事项有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

报告期内，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“物联网领域芯片研发升级及产业化项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间分别延长至2027年6月和2028年6月。本次公司募投项目的延期，是公司结合宏观环境及行业发展变化等因素，并根据募投项目实施情况作出的审慎决定，仅涉及相关募投项目建设进度的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关要求，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

（四）并购重组情况

报告期内，公司于2025年12月1日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于以现金方式收购思澈科技85.79%股权的议案》，该事项不涉及重大资产重组。本人在董事会会议期间认真审阅了相关交易文件，包括交易对方情况、标的资产估值、交易对价、资金来源及对上市公司的影响等，认为本次交易事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。

（五）关联交易情况

2025年度，公司参与设立上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙），作

为有限合伙人以自有资金出资3000万元认购投资基金财产份额参与设立投资基金。本人认为公司参与设立投资基金暨关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。

（六）聘任会计师事务所情况

针对《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》，本人认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，其在任期内坚持独立审计原则，做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作，报告内容客观、公正，为保持公司2025年度审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本人在独立董事专门会议上对此议案发表了同意的意见。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人未发现公司及股东存在违反相关承诺事项的情形。

（八）内部控制的执行情况

公司内部控制体系持续健全。报告期内，公司依据最新法律法规要求，结合实际经营发展需求，完成《公司章程》修订工作，同步修订或制定了23项内部控制制度，进一步规范股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的运作机制。相关修订内容符合监管要求，有利于优化公司治理结构，提升决策效率与规范性。针对金融衍生品交易业务，公司以原《外汇衍生品交易业务管理制度》为基础，制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，进一步规范金融衍生品交易行为及信息披露。公司内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、经营管理、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了积极作用。

（九）董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会的运作情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》

及各专门委员会的工作细则勤勉尽责，充分发挥监督审查、专业咨询作用。

董事会薪酬与考核委员会围绕董事及高管2024年度薪酬发放与2025年度薪

酬方案制定、2025年度限制性股票激励计划相关事项展开审议，形成明确意见并提交董事会审议。董事会审计委员会围绕公司定期报告及财务事项、利润分配方案、综合授信暨关联担保、会计师事务所履职监督及续聘、募集资金存放使用

核查、闲置募集资金现金管理、闲置自有资金委托理财、内部审计及内部控制评

价、外汇或金融衍生品交易业务等事项开展审议，相关议案均在专委会审议通过后按程序提交董事会审议。

（十）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人重点关注了对外担保及资金占用情况，期内公司不存在该等情况。

（十一）其他事项

报告期内本人未有向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议的情况。

四、总结

2025年，作为公司独立董事，本人按照各项法律法规、规范性文件及公司

制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，利用自身的专业知识和经验，忠实履行独立董事职责，按时亲自通过现场结合通信的方式参加公司董事会会议、所担任主任委员或委员的董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅公司提交的各项会议议案，深入关注公司财务报告编制与披露、募集资金使用及募投项目延期情况、关联交易审议、内控体系建设等独立董事应重点关注事项，提供专业意见并行使表决权，切实履行维护公司和全体股东尤其是中小股东利益的职责。非会议期间，本人也与董事、高管、证券事务工作人员等保持良好沟通，关注公司治理和经营管理情况，持续推动完善公司治理体系。

2026年，本人将继续恪守职责，勤勉尽责，不断提升履职能效，最大限度

保证公司董事会和董事会专门委员会、独立董事专门会议的客观、公正与独立运作，并提供更多有建设性的意见，推动公司高质量发展，进一步有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2025年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告。

（以下无正文）（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事（签字）：

_______________邰志强

2026年4月21日