广州安凯微电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性与主动性，保障其依法履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的最新规定，结合公司实际经营状况、所处行业水平及地区薪酬标准，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事（含独立董事、职工代表董事）；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）合规性原则：严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定；

（二）业绩联动原则：董事、高级管理人员薪酬与公司年度经营业绩、个

人履职绩效深度绑定，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；

（三）合理公平原则：收入水平符合行业薪酬水平、地区经济发展状况及

公司实际规模与业绩，总体薪酬水平兼顾内外部公平；

（四）长效激励原则：建立绩效薪酬递延支付机制，将不低于一定比例的绩

效薪酬纳入递延支付范围，强化长期激励约束，引导董事、高级管理人员关注公司长期发展，实现公司与股东利益的长期绑定。

公司可以根据相关法律法规和激励需要，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第二章薪酬审议与管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定和审查董事、高级管理人员

的薪酬政策与方案。第五条公司董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，其提出的董事、高级管理人员薪酬方案，须经董事会审议。董事薪酬方案由公司股东会审议通过后实施并披露；高级管理人员薪酬分配方案经董事会批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露；涉及关联董事或股东的，应依法回避表决。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，并依据考核结果向董事会提出建议。

第三章薪酬结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬构成如下：

（一）董事薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，不在公司享受其他报酬、社保待遇等，且不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。津贴标准经股东会审议通过后定期发放。其行使职责所需的合理费用由公司承担。

在公司担任具体行政职务的非独立董事（含职工代表董事），其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：

1、基本薪酬：根据其岗位级别、工作职责及市场薪酬水平确定，按月发放；

2、绩效薪酬：绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬结合公司经营业绩、个人绩效考核结果，按季度、年度分期发放，具体依照公司绩效管理制度执行；其中一定比例在年度报告出具及绩效评价完成后支付；

3、中长期激励收入：按照公司股权激励等相关激励计划执行。

关于薪酬与绩效的其他未尽事宜，按照公司薪酬与绩效管理相关制度执行。

在公司担任具体行政职务的非独立董事，按其担任的具体行政职务对应的薪酬标准执行，不再重复领取董事薪酬；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

（二）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成：

1、基本薪酬：根据其岗位级别、工作职责及市场薪酬水平确定，按月发放；

2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩完成情况及个人年度履职考核结果确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且一定比例的绩效薪酬在年度报告和绩效评价后支付；3、中长期激励收入：按照公司股权激励等相关激励计划执行。

关于薪酬与绩效的其他未尽事宜，按照公司薪酬与绩效管理相关制度执行。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十条若发生下列情形之一，公司有权不予发放、停止支付未支付的绩效

薪酬及中长期激励收入，并可全额或部分追回已发放的相应薪酬，不因离任、离职而免除：

（一）董事、高级管理人员存在严重失职、滥用职权或违反忠实勤勉义务；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所公

开谴责、认定为不适合担任上市公司相关职务或受到行政处罚；

（三）严重损害公司利益或造成重大经济损失；

（四）公司董事会或股东会认定的其他严重违反《公司章程》或公司内部管理制度的行为；

（五）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错。

第十一条若公司因财务造假、错报等情形对财务报告进行追溯重述，公司

应当重新考核，并追回相关期间已发放的超额绩效薪酬与中长期激励收入。

第四章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营状况变化相应调整，以适应公司持续健康发展需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司薪酬预算与工资总额管理要求；

（二）同行业薪资增幅水平；

（三）所在地区薪酬水平；

（四）通货膨胀水平；

（五）公司实际经营状况；

（六）公司发展战略、组织结构调整，个人职位或职责发生变化等。第十四条公司处于亏损状态的，应当在薪酬方案中设置薪酬上限并说明合理性。若公司较上一年度由盈利转为亏损或亏损扩大，且董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应及时披露具体原因。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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2026年4月23日