证券代码：688620证券简称：安凯微公告编号：2026-040

广州安凯微电子股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：201.4902万股

* 归属股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定和公司2025年

第一次临时股东大会授权，董事会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的

102名激励对象办理归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的批准及实施情况

（一）本激励计划经股东（大）会批准的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：405.9804万股

3、授予价格：10.28元/股

4、授予人数：106人

5、本激励计划的归属期限和归属安排

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起

第一个归属期50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起

第二个归属期50%

36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的

该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、业绩考核要求

（1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率芯片出货量颗数增对应考新业务销售额

归属期 （Am） 长率（Bm）

核年度 （Cm）（定比2024年）（定比2024年）新业务销售额高于1亿元人

第一个归属期202533%33%民币新业务销售额高于2亿元人

第二个归属期202690%90%民币

注：*上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。

* 第一个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2025年度的销售额：2024、2025年度内达到 tape out

阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额；第二个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2026年度的销售额：2024、2025、2026年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：

考核指标业绩完成度归属系数

A/Am≥100% X=100%对应考核年度实际达成的营业收入

80%≤A/Am<100% X=80%

增长率（A）

A/Am<80% X=0

对应考核年度实际芯片出货量颗数 B/Bm≥100% Y=100%增长率（B） 80%≤B/Bm<100% Y=80%

B/Bm<80% Y=0

C/Cm≥100% Z=100%对应考核年度实际新业务销售额

80%≤C/Cm<100% Z=80%

（C）

C/Cm<80% Z=0

公司层面归属比例（M） M取 X、Y、Z的孰高值

（2）满足个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 E、A级别、B级别、C和 D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 E A级别 B级别 C D

个人层面归属比例（P） 100% 0

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量

×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年8月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2025年 8月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，2025年8月14日公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2025年8月14日至2025年8月23日。公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。2025年 9月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-053）。

3、2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。

2025年 9月 10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。

4、2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

5、2026年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

（三）限制性股票授予情况

本激励计划授予限制性股票的情况如下：

授予人数授予后限制性股票授予日期授予价格授予数量（调整后）剩余数量

2025年9月15日10.28元/股405.9804万股104人0股

（四）本激励计划的归属情况

截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。

二、本激励计划归属条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2025

年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为201.4902万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的102名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

1、本激励计划即将进入第一个归属期的说明

根据公司《激励计划》规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的授予日为2025年9月15日，本激励计划授予的限制性股票将于2026年9月15日进入第一个归属期。

2、关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

根据2025年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件即将成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件符合归属条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；截至目前，公司未发生前述情3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《广州安凯微形，符合本项归属条件。电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机截至目前，本次归属的激励对

构行政处罚或者采取市场禁入措施；象未发生前述情形，满足本项

4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）归属条件。

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。（三）满足公司层面业绩考核要求

第一个归属期对应考核年度为2025年，具体考核指标为：

营业收入增长芯片出货量颗数增

对应考 Am Bm 新业务销售率（ ）（定 长率（ ）（定比核年度 2024 2024 额（Cm）比 年） 年）新业务销售额

202533%33%高于1亿元人

民币

注：1、上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。根据公司2025年年度报告，

2、第一个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2025年度的 公司于 2024、2025 年度内达

销售额：2024、2025年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当 到 tape out阶段并出货的芯片年模组相关产品的销售额。及模组相关产品在2025年度按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归的销售额为1.01亿元，对应属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归 归属系数 Z=100%。因此，第属比例（M）确定方法如下： 一个归属期公司层面归属比

考核指标 业绩完成度 归属系数 例M=Z=100%

A/Am≥100% X=100%

对应考核年度实际达成的 80%≤A/Am<100% X=80%

营业收入增长率（A）

A/Am<80% X=0

B/Bm≥100% Y=100%对应考核年度实际芯片出

80%≤B/Bm<100% Y=80%

货量颗数增长率（B）

B/Bm<80% Y=0

C/Cm≥100% Z=100%

对应考核年度实际新业务 80%≤C/Cm<100% Z=80%

销售额（C）

C/Cm<80% Z=0

公司层面归属比例（M） M取 X、Y、Z的孰高值

（四）满足个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

除1名激励对象因个人原因

激励对象的绩效考核结果划分为 E、A 级别、B 级别、C 和 D自愿放弃已获授予的全部第

五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比二类限制性股票，1名激励对例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：

象因个人原因离职已不符合

考核评级 E A级别 B级别 C D 激励资格，本次归属比例为 0；

个人层面归属比例（P） 100% 0 其余 102 名激励对象 2025 年

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属度的个人绩效考核评级均为

的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属 B级别及以上，个人层面归属比例（P）。 比例为 100%所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属

或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）自愿放弃的限制性股票的处理方法公司对于自愿放弃的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-039）

（四）董事会薪酬与考核委员会意见公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件即将成就，同意符合

归属条件的102名激励对象归属201.4902万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

三、本激励计划第一个归属期归属情况

（一）授予日：2025年9月15日

（二）归属数量：201.4902万股

（三）归属人数：102人

（四）授予价格：10.28元/股

（五）股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票

（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：

获授的限制可归属数量占已序可归属数量姓名国籍职务性股票数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员

1庞博中国职工董事4.502.2550.00%小计（共1人）4.502.2550.00%

二、其他激励对象

中层管理人员、技术及其他骨干人员

396.9804198.490250.00%（中国籍员工共100人）

中层管理人员、技术及其他骨干人员

1.500.7550.00%（加拿大籍员工共1人）

合计402.9804201.490250.00%

注：1、上表已剔除1名自愿放弃及1名离职的激励对象及其获授权益情况；

2、汤锦基先生不再担任公司副总经理，其获授的限制性股票数量不作调整；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的102名激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的102名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票数量为201.4902万股。五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查并与担任董事、高级管理人员的激励对象确认，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：

1.公司本次限制性股票激励计划相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

2.公司本次作废部分限制性股票不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的

归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

4.公司尚需就本次限制性股票归属及本次作废部分限制性股票履行必要的信息披露义务。

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会

2026年8月28日