民生证券股份有限公司
关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京阳
光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对阳光诺和2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事宜进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）于
2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议，关联董事利虔先生、刘宇晶先生、陈巧女士、张颖先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了《关于公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于2024年4月25日召开第二届第一次董事会独立董事专门会议表决通过了《关于公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司
2023年发生的关联交易和本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正
常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，审
1议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。我们同意关于日常关联交易的事项。
公司于2024年4月25日召开第二届董事会审计与风险委员会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的非关联审计委员一致同意该议案。审计委员会认为：公司
2023年发生的关联交易和本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正
常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，因此同意《关于公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年4月25日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的监事一致同意该议案。监事会认为：公司对2023年发生的关联交易和本次预计2024年度关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2（二）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类2023年预计签订2023年预计发生2023年签订合2023年实际发生预计金额与实际发生金额差异关联方别合同金额金额同金额额较大的原因
向关联人购江苏永安制药有限公司150.00140.0088.0077.97实际需求调整
买原材料小计150.00140.0088.0077.97/
向关联人销江苏永安制药有限公司5.005.00--实际需求调整
售产品、商
小计5.005.00--/品
江苏永安制药有限公司800.00800.00814.65499.09因生产计划变更所致因受排产周期影响导致非关联接受关联人北京百奥药业有限责任
600.00600.00924.41764.19药品代工业务订单转由关联方
提供的劳务公司所致
小计1400.001400.001739.051263.27/北京百奥药业有限责任因交易对方变更研发立项计划
7962.806984.693912.924961.07公司（包含子公司）所致合肥市未来药物开发有新增委托研发项目未达预期所
638.00272.000.0072.37
限公司致向关联人提安徽美来药业股份有限
0.00495.371350.00206.36新增委托研发项目所致
供劳务公司因交易对方变更研发立项计划
江苏永安制药有限公司320.00132.000.008.37所致海南华益泰康药业有限
0.000.001.781.70新增委托研发项目所致
公司
1成都西宏妍美生物技术2023年12月29日公司董事、有限公司（包含子公0.000.001071.38536.00实际控制人利虔为成都西宏妍司）美生物技术有限公司新任董事
小计8920.807884.066336.095785.88/
合计10475.809429.068163.147127.12/
注：1海南华益泰康药业有限公司是公司董事陈巧担任董事的公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。
2江苏西宏生物医药有限公司是公司董事、实际控制人利虔担任董事的公司子公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至本次预计预计发生金披露日与关本次预计发生金额本次预计上年实际发占同类业关联交易类别关联方签订合同额占同类业联人累计已与上年实际发生金发生金额生金额务比例金额务比例发生的交易额差异较大的原因金额受业务规模扩大影
向关联人购买江苏永安制药有限公司150.00150.003.19%25.0077.971.66%响，因此原材料需原材料求量有所增加。
小计150.00150.003.19%25.0077.971.66%/
向关联人销售江苏永安制药有限公司10.0010.008.79%---/
产品、商品小计10.0010.008.79%---/受业务规模扩大影接受关联人提
江苏永安制药有限公司1000.001000.002.48%79.61499.091.24%响，因此委托加工供的劳务需求量有所增加。
2因2023年受排产
周期影响导致订单
北京百奥药业有限责任公司500.00500.001.24%5.90764.191.89%激增所致，2024年公司将做好排产周期控制。
小计1500.001500.003.71%85.511263.273.13%/受新增项目委托增北京百奥药业有限责任公司
9000.006794.007.30%1243.844961.075.33%加影响，预计确认（包含子公司）收入会有所增加双方积极开展业务
合肥市未来药物开发有限公司470.00180.000.19%0.0072.370.08%合作，预计本年度新增项目委托双方积极开展业务
安徽美来药业股份有限公司500.00464.000.50%143.61206.360.22%合作，预计本年度新增项目委托受新增项目委托增向关联人提供
江苏永安制药有限公司100.00100.000.11%0.008.370.01%加影响，预计确认劳务收入会有所增加双方积极开展业务
海南华益泰康药业有限公司50.0050.000.05%0.001.700.00%合作，预计本年度新增项目委托部分存量项目预计本年度可达到确认成都西宏妍美生物技术有限公
1100.002010.002.16%159.32536.000.58%收入节点，因此较司（包含子公司）上年实际发生额有所增加
小计11220.009598.0010.31%1546.765785.886.21%/新增办公室租赁所
北京百奥药业有限责任公司13.9513.950.48%---致
3租赁关联方资
产及发生水电小计13.9513.950.48%---/费
合计12893.9511271.95-1657.277127.12--
注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务支出或营业收入。
4二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、北京百奥药业有限责任公司
名称北京百奥药业有限责任公司
统一社会信用代码 91110114101146762F类型其他有限责任公司法定代表人康彦龙化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信
息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件经营范围及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本5500万元成立日期1995年1月19日营业期限至2045年1月18日住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要股东或实际控制江苏朗研生命科技控股有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
2、江苏永安制药有限公司
名称江苏永安制药有限公司统一社会信用代码913208037855985072类型有限责任公司法定代表人康彦龙
许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；
技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健经营范围食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
5第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本1200万元成立日期2006年3月29日营业期限至2036年3月28日住所江苏淮安经济开发区237省道18号主要办公地点江苏淮安经济开发区237省道18号主要股东或实际控制江苏朗研生命科技控股有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
3、合肥市未来药物开发有限公司
名称合肥市未来药物开发有限公司
统一社会信用代码 91340121730023300N
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人徐丙万
药品研发、生产及销售；消毒剂、卫生用品的研发、生产及销售；
生物技术研发；日化用品、洗涤剂及研发、生产及销售；医药、
医疗设备、食品配方研究；医疗器械研发、生产与销售；中药材
经营范围种植开发；信息咨询服务及健康管理咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；技术转让，技术咨询。（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本16000万元成立日期2001年7月4日营业期限至无固定期限住所安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路19号3幢主要办公地点安徽省合肥市长丰县双凤开发区凤麟路19号3幢主要股东或实际控制西藏未来生物医药股份有限公司人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
64、安徽美来药业股份有限公司
名称安徽美来药业股份有限公司
统一社会信用代码 91340500MA8NK7E69N
类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人赵建军一般项目：药品委托生产；成人情趣用品制造（不含药品、医疗器械）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许经营范围可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；药品批发；
药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本2536.55万元成立日期2021年12月30日营业期限至无固定期限
住所 马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室
主要办公地点 马鞍山经济技术开发区梅山路 399 号 D 栋 205-208 室主要股东或实际控制赵建军人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
5、华益泰康药业股份有限公司
名称华益泰康药业股份有限公司
统一社会信用代码 91460111557356207K
类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人诸弘刚
片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂、口服溶液、软膏的生
产与销售；医药制剂的处方设计；药物分析、原料药及成品药的
质量检测；西药、中成药及新化合物的筛选；医药技术的研发、
经营范围转让、咨询服务；原辅料、包材、化学中间体、色谱柱类医药制剂研发用材料的购销。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7注册资本5634.13万元
成立日期2010年6月18日营业期限至2040年6月18日
海口市南海大道 273 号海口高新区 D 栋轻钢结构标准工业厂房住所西侧
海口市南海大道 273 号海口高新区 D 栋轻钢结构标准工业厂房主要办公地点西侧主要股东或实际控制
天津泰科投资合伙企业（有限合伙）人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
6、成都西宏妍美生物技术有限公司
名称成都西宏妍美生物技术有限公司
统一社会信用代码 91510107MACJ9JCX3J
类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人张新明
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许经营范围可项目：药品零售；药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册资本7151.72万元成立日期2023年10月10日营业期限至无固定期限住所成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园康益路主要办公地点成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园康益路主要股东或实际控制张新明人
最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据）
（二）与上市公司的关联关系序号关联人名称关联关系
1北京百奥药业有限责任公司公司实际控制人利虔控制的其他企业
2江苏永安制药有限公司公司实际控制人利虔控制的其他企业
公司董事张颖担任董事的公司的全资
3合肥市未来药物开发有限公司
子公司公司原副总经理童元峰的配偶担任董
4安徽美来药业股份有限公司
事的公司
85海南华益泰康药业有限公司公司董事陈巧担任董事的公司
公司董事、实际控制人利虔担任董事
6成都西宏妍美生物技术有限公司
的公司
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同
并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司依据北京百奥药业有限责任公司及子公司的书面要求向其提供药物
研究技术服务、向其采购药物验证性生产服务。
2、根据研发需要，公司向关联方江苏永安制药有限公司采购原材料及药物
验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。
3、公司依据合肥市未来药物开发有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
4、公司依据安徽美来药业股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
5、公司根据海南华益泰康药业有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。
6、公司根据成都西宏妍美生物技术有限公司及子公司的书面要求提供药物研究技术服务。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。
（三）关联交易协议签署情况
公司2024年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将
9根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，相关事项履行了必要的程序。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述阳光诺和2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项。
10（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2023年度关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于洋于春宇民生证券股份有限公司年月日
11
