北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：688621股票简称：阳光诺和上市地点：上海证券交易所

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方

发行股份及可转换公司债券购利虔、朗颐投资等38名朗研生命股东

买资产（详见释义）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二五年五月北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交

易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单

位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

2北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方1已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司因尚未完成内部决策程序，暂

未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》。

3北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

交易各方声明................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、普通术语释义..............................................7

二、专用术语释义..............................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................13

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................14

四、本次交易决策过程和批准情况......................................15

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级

管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................16

六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................16

七、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、标的公司的经营风险..........................................23

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景、目的.........................................26

二、本次交易的方案概况..........................................28

三、本次交易的性质............................................36

四、锁定期安排..............................................37

五、业绩承诺及补偿............................................38

六、过渡期损益及滚存利润安排.......................................38

4北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次交易决策过程和批准情况......................................38

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................39

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、公司基本情况简介...........................................54

二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..........54

三、控股股东及实际控制人情况.......................................55

四、最近三年的主营业务发展情况......................................56

五、主要财务数据及指标..........................................56

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况......................58

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............................58八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................58

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公

开谴责..................................................58

第三节交易对方基本情况..........................................60

一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方...............................60

二、募集配套资金交易对方.........................................92

第四节交易标的基本情况..........................................93

一、基本情况...............................................93

二、产权及控制关系............................................93

三、主营业务情况.............................................96

四、未经审计的主要财务数据.......................................102

五、交易标的评估情况..........................................103

第五节标的资产的预估作价情况......................................104

第六节发行股份及可转换公司债券情况...................................105

一、本次交易支付方式概况........................................105

二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况..............................105

三、本次募集配套资金安排........................................105

5北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素.............................................106

一、与本次交易相关的风险........................................106

二、标的公司的经营风险.........................................109

三、其他风险..............................................110

第八节其他重要事项...........................................112

一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................112二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的

关系..................................................112

三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................112

四、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明............................113

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................113

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................115

七、上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...........................116八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公

司重大资产重组情形的说明........................................116

第九节独立董事专门会议的审核意见....................................117

第十节声明与承诺............................................119

一、全体董事声明............................................119

二、高级管理人员声明..........................................120

6北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

阳光诺和、公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研指

本公司、上市公司究有限公司整体变更设立的股份有限公司

阳光诺和有限、有

指北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身限公司北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券

预案、本预案指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易、本次重北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券

组、本次重大资产指购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向特定投资重组者发行股份募集配套资金

标的公司、朗研生指江苏朗研生命科技控股有限公司命

标的资产、交易标

指朗研生命100%股权的

交易对方指利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东《发行股份及可转《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债换公司债券购买资指券购买资产框架协议》产框架协议》

百奥药业指北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司永安制药指江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司朗颐投资指赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台赣州国智指赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）

宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州方汭指杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）

凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）

同达创投指丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）

信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

易简鼎虹指广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）武汉开投指武汉开发投资有限公司武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司

7北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中润康健指珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司

凯泰睿德指杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林吉林敖东指敖东，股票代码：000623.SZ）青岛繸子指青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）

汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）

易简光晧指广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）

信加易玖号指广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯

泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、

易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武

利虔、朗颐投资等

38指汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿名朗研生命股东

德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义

成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余

众优、睿盈管理艺妙神州指北京艺妙神州医药科技有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所

二、专用术语释义国家药监局指国家药品监督管理局《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2024年国家医保目录指

版）

对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致一致性评价指的原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平

集采、集中带量采指药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和

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购新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定

具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果

Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提CRO 指 供包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等技术服务的机构

Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指CMO 指 接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构

Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，MAH制度 指 是国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式

Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品GMP认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP

GMP 指 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段

药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程药品注册指序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的注册批件指法定文件

境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确创新药指

药理作用的化合物，且具有临床价值的药品与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用仿制药指法用量一致的药品

根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需制剂指要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品

Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活原料药指性的可用于药品制剂生产的物质片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂

是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾临床研究指病机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究

任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以临床试验指证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、

分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

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重大事项提示

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗交易方案简介颐投资等38名朗研生命全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完交易价格成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易（不含募集配套资金金价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构额）出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

名称江苏朗研生命科技控股有限公司

高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药主营业务交品生产服务

易 所属行业 C27医药制造业标

符合板块定位□是□否□不适用的

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

1、截至本预案签署之日，本次交易对方中武汉开投、武汉火炬

合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，其它需特别说明的事项暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述

10北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

事项的相关进展。

2、本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注

册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（二）本次交易标的评估或估值情况本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果溢价率比例

截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份及可转债支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公朗研生命

司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式交易标的支付方式向该交易序号交易对方名称及权对方支付益比例现金对价股份对价可转债对价其他的总对价本次交易中交易对方获得

利虔、朗的具体对价将在交易标的标的资产颐投资等

朗研38朗研生命审计、评估工作完成后，最终交易名朗研生命100%无无股权由交易各方协商确定，并价格尚未生命全体在本次交易的重组报告书确定股东中予以披露。

（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的具体情况

1、发行股份购买资产境内人民币普通股（ A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

上市公司第二届董事会第34.05元/股，不低于定价基准定价基准日十九次会议决议公告日，发行价格日前120个交易日的上市公司即2025年5月13日股票交易均价的80%

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易

对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如发行数量

果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

11北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市锁定期安排

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券购买资产

可转换为上市公司人民币普通股

证券种类 A 每张面值 人民币 100元（ 股）的公司债券

待各方协商确定，待各方协商确定，并将在重组报票面利率存续期限并将在重组报告书告书中予以披露中予以披露向各交易对方发行可转换公司债

券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易

对价/100，发行可转换公司债券

总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

依据上述公式计算所得的发行可评级情况发行数量不适用

转换公司债券数量应为整数，精（如有）确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

最终发行的可转换公司债券数量

以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公

司第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格为

34.05元/股，不低于定价基准日

前120个交易日上市公司股票交

易均价的80%。待各方协商确定，初始转股价格在本次购买资产发行的可转换公转股期限并将在重组报告书司债券的初始转股价格所参考的中予以披露

定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

是否约定转股价格

□是□否待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露调整条款

是否约定赎回条款□是□否待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露

12北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否约定回售条款□是□否待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守

《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司锁定期安排与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）募集配套资金安排本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的募集配套资金金额

100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

发行对象不超过35名特定投资者使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例

本次交易募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的

募集配套资金用途中介机构费用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普股票种类

通股（A 每股面值 人民币 1.00元股）本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均

价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相本次募集配套

关法律法规的规定，根据发行对象申购报价定价基准日资金的发行期发行价格的情况确定。

首日若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派送红股、转增股本、增发新股、配股以及

派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订

的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

本次募集资金总额不超过本次拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

发行数量最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照

《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

是否设置发行

□是□否价格调整方案

13北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于锁定期安排本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次收购朗研生命的交易，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，对上市公司主营业务的主要影响如下：

一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，上市公司总股本为11200.00万股，利虔持有公司股份3089.73万股，占公司总股本的27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署之日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及可转换公司债券的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有朗研生命100%股权，将有利于上市

14北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司整体的战略布局和实施，有利于增厚上市公司盈利水平，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、2025年5月12日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过

本次交易方案及相关议案；

2、2025年5月12日，标的公司召开临时股东会审议通过本次交易方案；

3、2025年5月12日，除武汉开投、武汉火炬外，交易各方签订附条件生

效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、武汉开投、武汉火炬完成内部决策程序，并与上市公司签订附条件生效

的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》；

2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的资产评估报告获得相

应国资监管机构的核准或备案；

3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程序；

4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、武汉开投、武汉火炬就其持有朗研生命的股权履行公开挂牌程序（如需），并与上市公司签署《产权交易合同》；

15北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7、本次交易构成科创板上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产事项，

需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册。

上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及可转

换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董

事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”六、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

16北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。

上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）股东会通知公告程序

上市公司将在发出召开本次股东会的通知后，在股东会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东会。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩补偿承诺安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

17北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之

“四、锁定期安排”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）确保本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评

估值为基础，由交易各方协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表审核意见。

（九）其他保护投资者权益的措施

除本次交易的交易对方武汉开投、武汉火炬因尚未完成内部决策程序，暂未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》外，本次重组的其他交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，本次交易对方中武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命3.0239%股权，因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。

18北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事、高级管理人员已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

19北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑“重大风险提示”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批、核准风险

1、本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒提请投资者关注相关风险。

2、标的资产评估报告核准或备案的风险本次交易对方中武汉开投为国有股东，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，标的资产评估报告需获得相应国资监管机构的核准或备案。朗研生命100%股权的最终定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构评估并经相应国资监管机构核准或备案的评估结果为依据确定。

一方面，评估机构出具的评估报告存在无法获得相应国资监管机构核准或备案的可能性；另一方面，相应国资监管机构可能对于评估结果存在较大异议，提出的评估值修改幅度超过交易其中一方的接受程度，导致本次交易难以顺利推进。提请广大投资者注意本次交易标的资产评估报告的核准或备案风险。

20北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易的交易方案调整的风险

1、本次交易存在交易对方、发行数量等调整的风险

截至本预案签署之日，武汉开投、武汉火炬内部决策程序尚未完成，未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，如未来武汉开投、武汉火炬未能与上市公司达成一致或其根据自身诉求或有权

机构意见放弃参与本次交易，则本次交易的交易对方、发行数量等事项均可能发生变化。此外，公司与其他交易对方目前签订的为附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，未来亦存在上述交易对方与上市公司就具体方案无法达成一致的可能。提请广大投资者注意本次交易的交易对方、发行数量等调整的风险。

2、标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本次交易存在交易方案调整

的风险

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

21北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的

审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（五）募集配套资金无法顺利实施的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。

本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，可能会对上市公司的资金安排、财务状况等方面产生一定影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成或可转换公司债券转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种

因素影响，可能导致公司的即期回报被摊薄。

（七）业绩承诺相关风险

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对

22北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实

施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）药品研发风险

朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证朗研生命不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发存在高投入、高风险、长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作要求不断提高，为朗研生命的药品研发成功带来一定风险。

同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响到朗研生命前期投入的回收和经济效益的实现。

（二）行业政策变化风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2016年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政

策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的

23北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技术研发、经营模式等产生较大影响，如果朗研生命未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，朗研生命的生产经营可能会受到不利影响。

（三）国家药品集中带量采购风险

国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成十批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。

因此，如果朗研生命之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的经营产生一定影响。

（四）药品价格下降风险2015年5月4日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。

近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）标的公司股权质押风险

截至本预案签署之日，朗研生命股东利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押朗研生命1051.71万元出资额，合计占朗研生命实

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收资本的36.51%。标的公司股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、市场状况等多种因素后的综合安排，并已针对解除质押出具承诺。若出现股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。

（二）股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动会受到宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策，提请投资者注意投资风险。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合

运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组

市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2、国家支持医药行业尤其是高端制剂和创新药产业发展，市场前景广阔

医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；推动规模效益稳步增长，到2025年创新产品新增销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加；到2035年，创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。

2024年和2025年的国务院《政府工作报告》均明确提出支持创新药产业发展。

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3、公司拥有大量自研产品并逐步取得注册批件，亟需拓展医药生产能力

实现品种落地

阳光诺和始终以创新为驱动力，持续增加在创新药、改良型新药、仿制药等项目的研发投入。在创新药方面，公司在研产品主要应用在镇痛、肾病与透析、肿瘤辅助、心脑血管、抗菌用药等适应症领域；在改良型新药方面，公司在药物传递系统上开展技术研发及产业转化研究，以长效微球制剂、缓控释制剂等为研发重点；在仿制药方面，公司在研产品重点包括复杂注射剂、多肽制剂、局部递送与透皮吸收药物、儿童用药、罕见病用药及其他特殊制剂等。目前公司内部在研项目累计已超430项，并逐步取得注册批件。

目前公司尚不具备医药生产的能力，虽然在 MAH制度下允许上市许可持有人通过委托生产的方式实现产品落地，但是持有人仍然面临药品生产工艺优化、生产成本控制、生产质量风险等问题。因此，如果公司自己拥有完善的医药生产能力，将会极大的促进公司自研产品落地的效率，提高公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易能够充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，促进

公司自研产品落地，建立新的盈利增长点阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。

通过本次收购朗研生命，公司将直接具备朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，阳光诺和作为 CRO企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。

因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的

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商业价值，形成公司新的盈利增长点。

2、本次交易能够使公司拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”

的产业布局，提高公司盈利能力和抗风险能力朗研生命目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化

系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸伊伐布雷定片、恩替卡韦片等；原料

药主要包括索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等。2023年和2024年，朗研生命未经审计的归母净利润分别为3671.03万元、5388.46万元，处于快速发展阶段。

通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

3、本次交易有利于减少上市公司关联交易目前，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命位于上市公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司间存在关联交易。

本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生命间关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

二、本次交易的方案概况本次交易的整体方案由发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金两项内容组成。本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。

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（一）交易方案概况

1、发行股份及可转换公司债券购买资产

上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买利虔、朗颐投资等38名交

易对方持有的朗研生命100%股权，具体股份、可转换公司债券支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，朗研生命成为上市公司的控股子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署正式交易协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费

用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套

资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

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若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量），确定为34.05元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的

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相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对

价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原

因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

6、发行股份购买资产的股份锁定期安排

交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

31北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行可转换公司债券购买资产

1、发行种类和面值

上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为

可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各

交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

最终发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、转股价格

根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准

日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相

32北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应调整。

5、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商

一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

7、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、债券利率及还本付息安排

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待

各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9、转股价格修正条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

10、赎回条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

11、回售条款

本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

12、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》

33北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原

因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（四）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

1、发行股票的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人

34北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新

股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

4、股份锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的

股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

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6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费

用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配

套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金

或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为利虔先生；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为利虔先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，

36北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

不构成重组上市，即不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控

制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。

本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

四、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的交易对方

交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（二）发行可转换公司债券购买资产的交易对方

交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》

《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所

37北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）募集配套资金发行对象

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、业绩承诺及补偿

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、

超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。

六、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、2025年5月12日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过

本次交易方案及相关议案；

2、2025年5月12日，标的公司召开临时股东会审议通过本次交易方案；

38北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、2025年5月12日，除武汉开投、武汉火炬外，交易各方签订附条件生

效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、武汉开投、武汉火炬完成内部决策程序，并与上市公司签订附条件生效

的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》；

2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的资产评估报告获得相

应国资监管机构的核准或备案；

3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，交易对方完成内部决策程序；

4、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易的正式方案；

5、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

6、武汉开投、武汉火炬就其持有朗研生命的股权履行公开挂牌程序（如需），并与上市公司签署《产权交易合同》；

7、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得

中国证监会同意注册。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投关于提供信息真资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

上市公司实性、准确性和2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提完整性的承诺函供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章

39北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未

受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

关于合规及诚信3、本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良情况的承诺函好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信

关于不存在不得息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

参与重大资产重2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕组情形的承诺函交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企关于不存在不得业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会向特定对象发行计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近证券情形的承诺

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见函所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪

40北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延

迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知

悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易采2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指取的保密措施及引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相

保密制度的说明关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义

务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

本人作为上市公司控股股东、实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司关于本次交易的

盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利原则性意见益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资上市公司

者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

控股股

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中

东、实际介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但控制人不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证关于提供信息真

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该实性、准确性和

等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和完整性的承诺函

盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文

件的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

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4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结

的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、关于合规及诚信刑事处罚；

情况的承诺函3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息

关于不存在不得以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

参与重大资产重2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交组情形的承诺函易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽

量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定

履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决关于减少及规范时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露关联交易的承诺

义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和函

信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及

本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证

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券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收

费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害

上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益；

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人

愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不

会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能

导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的

业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品；

2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利

用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市

公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制关于避免同业竞的其他企业将该等业务优先转让给上市公司；

争的承诺函4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下

属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；

5、若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得

任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动；

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6、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限

制或影响上市公司正常经营的行为；

7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市

公司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受

或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿；

8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；

关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票；

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切的家庭成

员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；

2、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切

的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何

方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为关于避免资金占本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和用的承诺函本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

4、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人

愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本关于自重组复牌

次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本之日起至实施完

人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执毕期间的股份减

行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履持计划行所需的信息披露义务。

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

上市公司

关于提供信息真2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中

董事、高实性、准确性和介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但级管理人完整性的承诺函不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证员

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文

件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导

44北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性陈述或者重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

关于合规及诚信法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结

情况的承诺函的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦

不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息

关于不存在不得以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

参与重大资产重2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交组情形的承诺函易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于本次交易采1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行取的保密措施及了保密义务；

保密制度的说明2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

45北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本关于自重组复牌

次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本之日起至实施完

人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执毕期间的股份减

行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履持计划行所需的信息披露义务。

（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相

关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正提供信息真实

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实性、准确性和完的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合整性的承诺函

法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

标的公司4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚；

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政关于合规及诚信处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情况的承诺函的情形；

3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

4、本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》关于不存在不得第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6参与重大资产重号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公

组情形的承诺函司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕

信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

46北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务

关于本次交易采和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露取的保密措施及信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公保密制度的说明司股票；

3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关

中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

标的公司董

关于提供信息真3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、事、监事、

实性、准确性和规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有高级管理人

完整性的承诺函关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信员

息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

47北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公

司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信

息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

关于不存在不得2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕参与重大资产重交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情组情形的承诺函形；

3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；

关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法取的保密措施及披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的说明或者建议他人买卖上市公司股票；

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、本人/本单位承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务

的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与除武汉开

关于提供信息真印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定投、武汉火

实性、准确性和程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实炬外交易对

完整性的承诺函性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈方述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查

48北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本单位承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本单位、本单位的控股股东/实际控制人/执行事务合伙人（如为公司/合伙企业）、本单位的董事/监事/高级管

理人员（如为公司/合伙企业），及前述主体控制的企业/机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

关于不存在不得1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕参与重大资产重信息进行内幕交易的情形；

组情形的承诺函2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

3、最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人/本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

关于本次交易采2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信取的保密措施及息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信保密制度的说明息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

3、本人/本单位严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、本人所持标的公司2283.835万元出资额存在质押情形，本人承诺于本次交易正式交易文件签署前解除该等质押情形，保证标的资产过户或转移不存在法律障碍；

除上述情形之外，本人持有的标的资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不关于标的资产合

交易对方利存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制法性、权属情况虔转让的承诺或安排；

的承诺函2、本人对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

49北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查

封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本人决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何

第三方有权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许

可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响

上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正

常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；

（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的

关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

关于保持上市公

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上司独立性的承诺

市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

函

（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股

东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有

独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经

理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在

机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及

50北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。

本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。

1、本单位所持标的公司1051.706万元出资额存在质押情形，本单位承诺于本次交易正式交易文件签署前解除该等质押情形，保证标的资产过户或转移不存在法律障碍；

除上述情形之外，本单位持有的标的资产不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

2、本单位对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承关于标的资产合担的义务及责任的行为；

交易对方朗

法性、权属情况3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之颐投资

的承诺函诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关

查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任

何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合

同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本人/本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清

除利虔、朗晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受颐投资、武关于标的资产合

限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不汉开投、武法性、权属情况存在禁止或限制转让的承诺或安排；

汉火炬外其的承诺函2、本人/本单位对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资他交易对方义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存

51北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

3、本人/本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标

的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本单位持有的标的资产被有关司法机关或

行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本人/本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导

致任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何

重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、本人/本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本单位将继续按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、

除利虔、武

关于保持上市公机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股汉开投、武

司独立性的承诺东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机汉火炬外其函构和财务等方面的独立；

他交易对方2、若违反以上承诺，本人/本单位将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

3、本承诺自作出之日起至本人/本单位不再为上市公司股东时终止。

1、本单位为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续

的有限责任公司，不存在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、截至本承诺函出具日，本单位不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、除本单位现任董事长于2020年7月20日被中国证监

会广东监管局采取认定为不适当人选监管措施外，本单位及本单位主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，关于合规及诚信不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、广发乾和情况的承诺函被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的情形；

4、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5、本单位及本单位主要管理人员主要管理人员最近五年

不存在严重损害公众投资者合法权益或社会公共利益的

重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责

52北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任。

1、本人/本单位如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/本单位如为公司/合伙企业，本单位为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，不存在依据法律、法规及公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、截至本承诺函出具日，本人/本单位不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本人、本单位及本单位主要管理人员（如为公司/合伙企业）在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还除广发乾

大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管

和、武汉开关于合规及诚信理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所

投、武汉火情况的承诺函纪律处分的情形；

炬外其他交4、本人、本单位及本单位主要管理人员（如为公司/合伙易对方企业）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5、本人、本单位及本单位主要管理人员（如为公司/合伙企业）主要管理人员最近五年不存在严重损害公众投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。

注：武汉开投、武汉火炬因内部决策程序尚未完成，暂未能出具相关承诺。

53北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介公司名称北京阳光诺和药物研究股份有限公司

公司英文名称 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co. Ltd.统一社会信用代码 91110107685771683F

注册资本11200.00万元股票上市地上海证券交易所科创板

证券代码 688621.SH证券简称阳光诺和法定代表人刘宇晶有限公司成立时间2009年3月9日上市时间2021年6月21日

联系电话010-60748199

传真010-60748199

公司网站 http://www.sun-novo.com

电子邮箱 ir@sun-novo.com注册地址北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层

一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品经营范围委托生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

最近36个月内，公司控股股东及实际控制人均为利虔先生，控制权未发生变动。

54北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）公司最近三年重大资产组情况

最近三年内，阳光诺和曾终止重大资产重组事项，具体情况如下：

2022年11月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权并募集配套资金，并经

2023年第一次临时股东大会决议通过。

基于市场环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素，2023年8月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止原重组事项。

除上述重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署之日，利虔先生持有公司股份30897300股，占公司总股本的27.59%，系公司控股股东、实际控制人。

公司的控股股东、实际控制人为利虔先生，其基本情况如下：

利虔先生，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：1101051981********。

2002年7月至2005年6月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成

部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京聚德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理；2009年3月投资创建阳光诺和有限，2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016年2月至今，任朗研生命执行董事；

2016年3月至2025年4月，任百奥药业董事长；2016年12月至今，任永安制

药董事长；2020年3月至今，任阳光诺和董事长。

55北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、最近三年的主营业务发展情况

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床研究和生物分析。

公司成立于 2009年，是国内较早对外提供药物研发服务的 CRO之一。公司作为医药制造企业可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究。经过多年持续的投入、整合、发展，公司陆续打造并建立了集化合物合成、化合物活性筛选、药学研究、药效学评价、药代动力学、临床试验及生物分析为一体的

综合服务技术平台，逐步发展成为国内具有较强市场竞争力的临床前及临床综合研发服务 CRO。

近年来，公司在坚定发展医药研发服务业务的基础上，持续增加在创新药技术平台及品种等领域的研发投入，如多肽、长效微球制剂、缓控释制剂、局部递送与透皮吸收药物、细胞治疗、小核酸以及核酸偶联药物等前沿领域，并取得了一定成果。其中，在多肽创新药领域，公司自主研发的 STC007项目主要用于治疗术后疼痛及成人慢性肾脏疾病相关的中至重度瘙痒，目前针对术后疼痛以及成人慢性肾脏疾病引起的中度至重度瘙痒的Ⅱ期临床试验正在开展；

公司自主研发的 STC008项目主要用于治疗晚期实体瘤患者的肿瘤恶液质，目前处于Ⅰ期临床试验阶段。在细胞治疗领域，公司与艺妙神州合作研发的ZM001注射液，是一种利用慢病毒载体将靶向 CD19的 CAR分子整合至 T细胞的自体 CAR-T细胞治疗产品，其特点是通过特异清除 SLE患者体内的 B细胞，进而缓解患者红斑狼疮症状。目前该项目正处于Ⅰ期临床试验阶段。

五、主要财务数据及指标

上市公司2023年、2024年的主要财务数据如下：

56北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额198730.38186301.85

负债总额88465.2080575.96

所有者权益110265.18105725.89

归属于母公司所有者权益110063.71104001.24

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年2023年营业收入107847.3893212.04

营业利润17768.9019416.13

利润总额17598.7319339.68

净利润16901.2918289.50

归属于上市公司股东的净利润17740.9518475.74

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年2023年经营活动产生的现金流量净额3201.879286.13

投资活动产生的现金流量净额-4262.76-8866.47

筹资活动产生的现金流量净额-12773.747780.49

现金及现金等价物净增加额-13834.638200.15

（四）主要财务指标项目2024年2023年流动比率（倍）1.951.78

速动比率（倍）1.931.76

资产负债率（%）44.52%43.25%

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.839.29项目2024年2023年每股收益（元/股）1.581.65

扣非后加权平均净资产收益率（%）16.0218.73

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.290.83

57北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

每股净现金流量

/-1.240.73（元股）

主营业务毛利率（%）50.1156.63

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔先生；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔先生。

本次交易预计不会导致公司控制权结构发生变化。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不

58北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

存在受到证券交易所公开谴责的情形。

59北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

本次发行股份及可转换公司债券购买资产之交易对方为利虔、朗颐投资等

38名朗研生命全体股东。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过35

名符合条件的特定投资者。

一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方

（一）自然人交易对方

本次发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权之自然人交易对方

为利虔等13名朗研生命自然人股东，具体情况如下：

序号姓名曾用名性别国籍其他国家或者地区的居留权

1利虔-男中国无

2刘宇晶-男中国无

3陈春能-男中国有

4万海涛-男中国无

5康彦龙-男中国无

6冯海霞-女中国有

7赵凌阳-男中国无

8杨光-男中国无

9马义成-男中国无

10皋雪松-男中国无

11章海龙-男中国无

12单倍佩-男中国无

13许昱-男中国无

（二）法人交易对方

1、武汉火炬

（1）基本情况

武汉火炬创业投资有限公司基本情况如下：

公司名称武汉火炬创业投资有限公司

60北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地址武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室法定代表人胡智成立日期2000年12月1日统一社会信用代码914201007257584927

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业经营范围务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）武汉火炬创业投资有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1武汉信用投资集团股份有15000.00100.00%

限公司

合计15000.00100.00%

（2）产权控制关系武汉市博瀚企业湖北一心商业投武汉高润投资武汉汇海通城武汉君怡实业投武汉合旭控股有

管理咨询合伙企资(集团)股份有管理有限公司实业有限公司资有限公司限公司业（有限合伙）限公司

45.00%15.00%15.00%13.50%6.50%5.00%

武汉信用投资集团股份有限公司

100.00%

武汉火炬

武汉火炬系武汉信用投资集团股份有限公司的全资子公司，武汉信用投资集团股份有限公司无实际控制人，其股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1武汉市博瀚企业管理咨询合90000.0045.00%

伙企业（有限合伙）

2武汉高润投资管理有限公司30000.0015.00%

3武汉汇海通城实业有限公司30000.0015.00%

4湖北一心商业投资（集团）27000.0013.50%

股份有限公司

5武汉君怡实业投资有限公司13000.006.50%

6武汉合旭控股有限公司10000.005.00%

合计200000.00100.00%

61北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、武汉开投

（1）基本情况

武汉开发投资有限公司基本情况如下：

公司名称武汉开发投资有限公司

注册地址江岸区建设大道618号信合大厦20、21层法定代表人陈龙成立日期2000年1月21日

统一社会信用代码 91420100717953714H

一般项目：企业总部管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务创业投资（限投资未上市企业）节能管理服务环保咨询服务机械电气设备销售日用百货销售五金产品批发五金产品零售配电开关控制设备销售电

线、电缆经营通讯设备销售成品油批发（不含危险化学品）

石油制品销售（不含危险化学品）化工产品销售（不含许可类化工产品）日用化学产品销售高品质合成橡胶销售橡胶制品经营范围销售煤炭及制品销售食用农产品批发食用农产品零售农产品

的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）初级农产品收

购农副产品销售食品销售（仅销售预包装食品）豆及薯类销售谷物销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

武汉开发投资有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1武汉金融控股（集团）有限公司1440000.00100.00%

合计1440000.00100.00%

（2）产权控制关系武汉市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

武汉金融控股（集团）有限公司

100.00%

武汉开发投资有限公司

62北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

武汉开投系武汉金融控股（集团）有限公司的全资子公司，武汉金融控股（集团）有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1武汉市人民政府国有资产1000000.00100.00%

监督管理委员会

合计1000000.00100.00%

武汉市人民政府国有资产监督管理委员会系武汉金融控股（集团）有限公

司控股股东、实际控制人，故武汉市人民政府国有资产监督管理委员会系武汉开投实际控制人。

3、广发乾和

（1）基本情况

广发乾和投资有限公司基本情况如下：

公司名称广发乾和投资有限公司注册地址北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室法定代表人敖小敏成立日期2012年5月11日

统一社会信用代码 91110000596062543M项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的

其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或经营范围者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）广发乾和投资有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1广发证券股份有限公司710350.00100.00%

合计710350.00100.00%

（2）产权控制关系广发乾和投资有限公司系深圳证券交易所主板上市公司广发证券股份有限

公司（000776.SZ）的全资子公司，广发乾和控股股东系广发证券股份有限公司。

63北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

根据广发证券股份有限公司公开披露信息显示，截至2024年12月31日，广发证券股份有限公司无控股股东、实际控制人。

4、吉林敖东

（1）基本情况

吉林敖东药业集团股份有限公司基本情况如下：

公司名称吉林敖东药业集团股份有限公司注册地址吉林省敦化市敖东大街2158号法定代表人李秀林成立日期1993年3月20日

统一社会信用代码 91222400243805786K

种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进经营范围口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；

自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权控制关系敦化市金源投资李秀林郭淑芹曾颐华其他股东有限责任公司

28.89%20.96%18.08%18.01%14.06%

敦化市金诚实业有限责任公司其他股东

27.35%72.65%

吉林敖东

吉林敖东（000623.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，根据吉林敖东公开披露信息显示，吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，吉林敖东实际控制人为李秀林先生及其一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及5名敦化市金诚实业有限责任公司股东）。

64北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、睿盈管理

（1）基本情况

宁波海达睿盈股权投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

注册地址浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-147室法定代表人王文刚成立日期2016年1月4日

统一社会信用代码 91330201MA281CJW9E股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

宁波海达睿盈股权投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1天津海达创业投资管理有3000.00100.00%

限公司

合计3000.00100.00%

（2）产权控制关系王文刚刘杰

83.70%16.30%

天津信华企业管理咨询有限公司杭州义恒股权投资合伙企业（有限合伙）

50.02%49.98%

天津海达创业投资管理有限公司

100.00%

睿盈管理

睿盈管理系天津海达创业投资管理有限公司的全资子公司，天津海达创业投资管理有限公司的股权结构如下：

65北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1天津信华企业管理咨询有2501.0050.02%

限公司

2杭州义恒股权投资合伙企2499.0049.98%业（有限合伙）

合计5000.00100.00%天津信华企业管理咨询有限公司系天津海达创业投资管理有限公司控股股东，王文刚系天津信华企业管理咨询有限公司实际控制人，故王文刚系睿盈管理实际控制人。

天津信华企业管理咨询有限公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例

1王文刚8.3783.70%

2刘杰1.6316.30%

合计10.00100.00%

（三）其他主体交易对方

1、朗颐投资

（1）基本情况

企业名称赣州朗颐投资中心（有限合伙）

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼509-主要经营场所089室执行事务合伙人康彦龙成立日期2021年11月2日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政经营范围信用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

66北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人利虔康彦龙张执交孙洪彬

28.21%17.12%17.12%15.21%

李志东吴红梅刘延奎王学友孔斌刘克垒林均富温超群

4.75%4.75%4.75%2.85%1.90%1.43%0.95%0.95%

朗颐投资

康彦龙系朗颐投资的执行事务合伙人，康彦龙相关的基本信息如下：

姓名康彦龙性别男国籍中国有无其他国家或地区的居留权无

（3）私募基金备案情况朗颐投资为朗研生命的员工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

2、赣州国智

（1）基本情况

企业名称赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼主要经营场所

1302-064室

执行事务合伙人许晓军成立日期2022年5月31日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91360702MABQ1EET0X一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主经营范围依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

67北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人许晓军杨玉良李建辉盛发强陈永红

11.76%51.47%14.71%14.71%7.35%

赣州国智

许晓军系赣州国智的执行事务合伙人，许晓军相关的基本信息如下：

姓名许晓军性别男国籍中国有无其他国家或地区的居留权无

（3）私募基金备案情况

赣州国智不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

3、宏腾医药

（1）基本情况

企业名称杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所 浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 1519号 1幢 204-C206执行事务合伙人宁波宏诚私募基金管理有限公司成立日期2018年2月22日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330185MA2B0X73XF投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

68北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人宁波梅山保税港杭州市临安区交浙江青山湖科研宁波宏诚私募基物产中大化工集杭州资云投资有区腾搏瑞投资管通投资发展有限创新基地投资有金管理有限公司团有限公司限公司理合伙企业（有公司限公司限合伙）

1.00%73.33%10.00%10.00%3.33%2.33%

宏腾医药宁波宏诚私募基金管理有限公司系宏腾医药的执行事务合伙人及私募基金管理人，宁波宏诚私募基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称宁波宏诚私募基金管理有限公司

浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区

注册地址 C0723法定代表人沈垚成立日期2017年7月27日

统一社会信用代码 91330185MA28WB1C7H

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

宁波宏诚私募基金管理有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1物产中大医疗健康投资有限公司410.0041.00%

2物产中大化工集团有限公司390.0039.00%

3宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管200.0020.00%

理合伙企业（有限合伙）

合计1000.00100.00%

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，宏腾医药为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SCQ576私募基金管理人宁波宏诚私募基金管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1065367

69北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、杭州方汭

（1）基本情况

企业名称杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢主要经营场所058工位

执行事务合伙人宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期2017年5月9日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330183MA28RKCB6H

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人宁波梅山保税港区茗纽威集团有限公苏州天马医药集嘉起航投资管理合伙王龙宝季小丽李思聪司团有限公司企业（有限合伙）

0.09%45.76%25.17%22.88%3.81%2.29%

杭州方汭

宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）系杭州方汭的

执行事务合伙人，宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人北京茗嘉资本管理有限公司成立日期2017年4月21日

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 G1377投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业经营范围

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波梅山保税港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1北京茗嘉资本管理有限公司77.5077.50%

2南京鸿福商务信息咨询有限公司22.5022.50%

合计100.00100.00%

70北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京茗嘉资本管理有限公司系杭州方汭的私募基金管理人及宁波梅山保税

港区茗嘉起航投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，北京茗嘉资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称北京茗嘉资本管理有限公司法定代表人饶春梅成立日期2015年9月16日

注册地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号 1号楼 B座 10层 E1单元资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失经营范围或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京茗嘉资本管理有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1饶松涛760.0076.00%

2饶春梅240.0024.00%

合计1000.00100.00%

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，杭州方汭为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SCQ026私募基金管理人北京茗嘉资本管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1066030

5、凯泰民德

（1）基本情况

企业名称杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所浙江省杭州市上城区大资福庙前107号2号楼108室执行事务合伙人杭州凯泰资本管理有限公司成立日期2017年2月13日

71北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330102MA28LURB64服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融经营范围服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人深圳市厚德前海股权杭州凯泰资本管理有杭州凯泰润汇投资管投资基金合伙企业限公司理有限公司（有限合伙）

99.67%0.17%0.17%

凯泰民德杭州凯泰资本管理有限公司系凯泰民德的执行事务合伙人及私募基金管理人，杭州凯泰资本管理有限公司基本情况如下：

公司名称杭州凯泰资本管理有限公司法定代表人徐永红成立日期2010年1月21日注册地址浙江省上城区大资福庙前107号1号楼101室

服务：受托企业资产管理，投资管理，非证券业务的投资咨询。

经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

杭州凯泰资本管理有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1徐永红535.3053.00%

2徐皓95.959.50%

3方良昌95.959.50%

4王林福70.707.00%

5陈雷70.707.00%

6程大涛70.707.00%

7周传根70.707.00%

合计1010.00100.00%

72北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，凯泰民德为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SEX049私募基金管理人杭州凯泰资本管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1009842

6、同达创投

（1）基本情况

企业名称丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）浙江省丽水市莲都区南明山街道道绿谷大道309号国际车城15主要经营场所

号楼11层-698执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司成立日期2020年7月31日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330201MA2H797383一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业经营范围

务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人天津海达创业投杨玉良马德华刘志奎刘鹏孙豫琦崔淑艳李德良资管理有限公司

0.65%19.35%9.68%6.45%6.45%6.45%6.45%6.45%

杭州海达必成创业杨泽煜梅泽华王爱香郭光许杰崔少帅雷进投资管理合伙企业（有限合伙）

6.45%6.45%6.45%6.45%5.16%3.23%3.23%0.65%

同达创投天津海达创业投资管理有限公司系同达创投的执行事务合伙人及私募基金管理人，天津海达创业投资管理有限公司基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（二）法人交易对方”之

“5、睿盈管理”。

73北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，同达创投为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SLQ189私募基金管理人天津海达创业投资管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1001350

7、信德一期

（1）基本情况

企业名称广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

主要经营场所 广州市天河区车陂西路 212号之一 4楼 B63房（仅限办公）执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司成立日期2015年2月6日企业类型有限合伙企业统一社会信用代码914401013313987707经营范围以自有资金从事投资活动

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

13.25%

新余高新区九腾汤臣倍健股份有广发乾和投资有北京鲁能恒信实开平市盛丰贸易投资管理有限公徐留胜陈剑武姚浩生限公司限公司业投资有限公司有限公司司

19.87%6.75%6.62%6.62%6.62%4.97%4.97%3.97%

汕头市世易通投珠海互娱在线资广东华庆聚鼎实唐泉李文佳温志成陈佩华黄凤婵资有限公司本管理有限公司业有限公司

3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.18%

信德一期

信德一期系证券公司私募投资基金，广发信德投资管理有限公司系信德一期的执行事务合伙人及基金管理人，广发信德投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称广发信德投资管理有限公司法定代表人肖雪生成立日期2008年12月3日

74北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275号 1幢 B607室（住所申报注册地址承诺试点区）

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融经营范围等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向

社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广发信德投资管理有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1广发证券股份有限公司280000.00100.00%

合计280000.00100.00%

广发信德投资管理有限公司系广发证券股份有限公司全资子公司，广发证券股份有限公司基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（二）法人交易对方”之“3、广发乾和”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，信德一期为证券公司私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

私募基金备案编号 S28548私募基金管理人广发信德投资管理有限公司

私募基金管理人登记编号 PT2600011589

8、海达明德

（1）基本情况

企业名称杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-32执行事务合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司成立日期2017年7月4日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330182MA28ULNJ07创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

75北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人霍尔果斯达到创西藏泰达新原科宋相喜游坚波业投资有限公司技有限公司

3.69%36.86%24.57%14.74%

宁波海达睿盈股权投资管理有限刘鹏胡丽霞王萍覃克王洪敏公司

8.60%4.91%2.46%2.46%1.23%0.49%

海达明德

霍尔果斯达到创业投资有限公司系海达明德的执行事务合伙人，霍尔果斯达到创业投资有限公司基本情况如下：

公司名称霍尔果斯达到创业投资有限公司新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路科技众创空间注册地址三层3037室法定代表人王文刚成立日期2017年2月28日创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

霍尔果斯达到创业投资有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1天津海达创业投资管理有限公司3000.00100.00%

合计3000.00100.00%霍尔果斯达到创业投资有限公司系天津海达创业投资管理有限公司全资子公司，天津海达创业投资管理有限公司基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（二）法人交易对方”之

“5、睿盈管理”。

睿盈管理系海达明德的私募基金管理人，睿盈管理基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（二）法人交易对方”之“5、睿盈管理”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，海达明德为私募基金，已在中国证券投资基金业协

76北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SW3518私募基金管理人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1031653

9、睿盈投资

（1）基本情况

企业名称宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-146室执行事务合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司成立日期2016年1月8日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330201MA281DD01K创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人宁波海达睿盈股中盛汇普（天天津滨海联投控权投资管理有限津）投资管理有许杰股有限公司公司限公司

15.38%14.42%10.10%9.62%

天津市东丽区东华科技发展合伙霍尔果斯达到创宁波市高科创业刘鹏马德华李德利游坚波杨友志

企业（有限合业投资有限公司投资有限公司伙）

9.62%9.62%7.21%7.21%4.81%4.81%4.81%2.40%

睿盈投资

睿盈管理系睿盈投资的执行事务合伙人及私募基金管理人，睿盈管理基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（二）法人交易对方”之“5、睿盈管理”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，睿盈投资为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

77北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东名称宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SK5611私募基金管理人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1031653

10、易简鼎虹

（1）基本情况

企业名称广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司成立日期2021年11月17日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440101MA9Y6LU3X0以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人广州易简鸿昌股广东易简投资李鹏臻权投资合伙企业有限公司（有限合伙）

0.02%22.18%14.79%

广州弘旭投资李红雨合伙企业（有周建明郑和沈军虹姚坚秋限合伙）

12.85%12.74%11.09%11.09%7.86%7.39%

易简鼎虹

广东易简投资有限公司系易简鼎虹的执行事务合伙人及私募基金管理人，广东易简投资有限公司基本情况如下：

公司名称广东易简投资有限公司法定代表人江晓成立日期2015年7月17日注册地址广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房经营范围企业自有资金投资；投资管理服务

广东易简投资有限公司股权结构如下：

78北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1胡衍军5350.0053.50%

2江晓2150.0021.50%

3付程1000.0010.00%

4辛瑛1000.0010.00%

5蔡东青500.005.00%

合计10000.00100.00%

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，易简鼎虹为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 STT367私募基金管理人广东易简投资有限公司

私募基金管理人登记编号 P1026787

11、中誉赢嘉

（1）基本情况

企业名称苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）成立日期2017年1月22日主要经营场所江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路300号2002室企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中银国际投资有限责任公司

统一社会信用代码 91320500MA1NBTLR3H健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人经营范围的健康产业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

79北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人苏州国发苏创苏州东方创联太仓市淏华科中银国际投资养老服务业投饶春梅投资管理有限技小额贷款有有限责任公司资企业（有限公司限公司

合伙）

10.24%10.00%20.47%9.88%9.88%

苏州市吴江交苏州市吴江滨吉安市汇鑫管苏州市吴江城通投资集团有湖投资集团有理咨询有限公市投资发展集限公司限公司司团有限公司

9.88%9.88%9.88%9.88%

中誉赢嘉中银国际投资有限责任公司系中誉赢嘉的执行事务合伙人及私募基金管理人，中银国际投资有限责任公司基本情况如下：

公司名称中银国际投资有限责任公司中国（上海）自由贸易试验区银城中路 200号中银大厦 3901A注册地址室法定代表人于君成立日期2009年5月26日

投资管理，股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围

关部门批准后方可开展经营活动】

中银国际投资有限责任公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1中银国际证券股份有限公司60000.00100.00%

合计60000.00100.00%

中誉赢嘉为证券公司私募投资基金，私募基金管理人为中银国际投资有限责任公司。中银国际投资有限责任公司系上交所主板上市公司中银国际证券股份有限公司（601696.SH）的全资子公司。根据中银国际证券股份有限公司公开披露信息显示，截至2024年12月31日，中银国际证券股份有限公司无控股股东、实际控制人。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，中誉赢嘉为证券公司私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具

80北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

体情况如下：

股东名称苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 S32638私募基金管理人中银国际投资有限责任公司

私募基金管理人登记编号 GC2600011629

12、广州正达

（1）基本情况

企业名称广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所广州市黄埔区开创大道56、68、80号二层202房执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司成立日期2019年7月8日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440101MA5CUAF54K创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创经营范围业投资业务；创业投资

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人广州市中小企业宁波海达睿盈股天津海达创业投霍尔果斯达到创岳洋发展基金有限公李际芳权投资管理有限资管理有限公司业投资有限公司司公司

3.77%18.87%18.87%14.53%9.81%6.79%

黄埔投资控股上海啸崇建设工杭州海达必成创业

罗子勋（广州）有限公杨泽煜马德华袁萍雷进投资管理合伙企业程有限公司司（有限合伙）

6.23%5.66%3.77%3.77%3.02%1.89%1.89%1.13%

广州正达天津海达创业投资管理有限公司系广州正达的执行事务合伙人及私募基金管理人，天津海达创业投资管理有限公司基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（二）法人交易对方”之

“5、睿盈管理”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，广州正达为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）

81北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

私募基金备案编号 SGX201私募基金管理人天津海达创业投资管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1001350

13、中润康健

（1）基本情况

企业名称珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-69501（集中办公区）执行事务合伙人魏林友成立日期2020年4月29日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440400MA54L4MN3Y

协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨

询、市场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场经营范围

营销策划服务、商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人魏林友魏林华

30.00%70.00%

中润康健

中润康健的执行事务合伙人为魏林友，魏林友相关的基本信息如下：

姓名魏林友性别男国籍中国有无其他国家或地区的居留权无

（3）私募基金备案情况

中润康健不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不属于《私募投资基金监

82北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案督管理暂行办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

14、嘉兴迦得

（1）基本情况

企业名称嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-27执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司成立日期2019年3月29日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MA2CUE7M8G股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基李秀权何绮剑陈瑶林小丽金管理有限公司

26.67%6.67%4.00%4.33%4.17%

郭桂标吴杰李治权赵艺鸣马小伟孙小燕董陕平罗智聪

4.00%3.50%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%

刘晓华陈晓冰甘沛斯宋雨桐陈翠兰吕昊张元王丹丹

3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%

嘉兴迦得深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司系嘉兴迦得的执行事务合伙人

及私募基金管理人，深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司基本情况如下：

公司名称深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区注册地址 管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人李治权成立日期2014年4月24日私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司股权结构如下：

83北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1深圳市牧恩投资管理有限公司2625.0051.19%

2广东创能设计顾问有限公司1000.0019.50%

3罗素奇500.009.75%

4肖四清253.204.94%

5黄小筱200.003.90%

6李治权200.003.90%

7方海顺200.003.90%8中山蒙恩企业管理合伙企业（有150.002.93%限合伙）

合计5128.20100.00%

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，嘉兴迦得为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SJL633私募基金管理人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1004066

15、凯泰睿德

（1）基本情况

企业名称杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所浙江省杭州市拱墅区新华路266号299室执行事务合伙人杭州凯泰洁奥投资管理有限公司成立日期2018年4月28日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330103MA2B2ERR23

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

84北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人杭州下城科技上海高信智强杭州凯泰洁奥杭州同鑫合富创业创新基金创业投资合伙项晓峰方泽宇投资管理有限投资合伙企业

企业（有限合王志锋有限公司公司（有限合伙）

伙）

19.50%7.09%7.09%0.35%5.32%3.55%3.55%

陈智勇刘晓春孟菡周靖赵国春俞补孝黄海翔潘国荣

3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%

杭州凯泰博源冯文才吕光扬胡少杰茅哲烽翁庆彪周培棠吕宠珍投资管理有限公司

3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%0.35%

凯泰睿德杭州凯泰洁奥投资管理有限公司系凯泰睿德的执行事务合伙人及私募基金管理人，杭州凯泰洁奥投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称杭州凯泰洁奥投资管理有限公司注册地址浙江省上城区大资福庙前107号1号楼102室法定代表人徐永红成立日期2011年9月08日服务：投资管理，非证券业务的投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担经营范围保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州凯泰洁奥投资管理有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1杭州凯泰资本管理有限公司200.00100.00%

合计200.00100.00%

杭州凯泰洁奥投资管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司，杭州凯泰资本管理有限公司基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（三）其他主体交易对方”之“5、凯泰民德”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，凯泰睿德为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SEA607

85北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

私募基金管理人杭州凯泰洁奥投资管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1013988

16、青岛繸子

（1）基本情况

企业名称青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼209-6执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司成立日期2020年11月20日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91370282MA3UE7X80Y

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基艾延郭桂标谭文龙严子平金管理有限公司

18.17%13.62%0.09%9.08%9.08%

萧向阳于献星梁泳霖谭艳颜郭植源吕昊

9.08%9.08%9.08%9.08%9.08%4.54%

青岛繸子深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司系青岛繸子的执行事务合伙人

及私募基金管理人，深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司基本情况及控制权结构详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之

“（三）其他主体交易对方”之“14、嘉兴迦得”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，青岛繸子为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）

86北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

私募基金备案编号 SQZ180私募基金管理人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司

私募基金管理人登记编号 P1004066

17、汇普直方

（1）基本情况

企业名称杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-31

执行事务合伙人中盛汇普（天津）投资管理有限公司成立日期2017年6月28日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330182MA28UED37Y股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人私募基金管理人执行事务合伙人杭州海达必成创业

中盛汇普（天津）投资管理合伙企业董世海投资管理有限公司（有限合伙）

10.00%70.00%20.00%

汇普直方

中盛汇普（天津）投资管理有限公司系汇普直方的执行事务合伙人，中盛汇普（天津）投资管理有限公司基本情况如下：

公司名称中盛汇普（天津）投资管理有限公司

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建注册地址

设公寓9号楼3层301房间-101法定代表人陶建国成立日期2014年9月19日资产管理；投资管理；受托资产管理；投资咨询。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中盛汇普（天津）投资管理有限公司股权结构如下：

87北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1中盛汇普（天津）科技有限公司4000.0080.00%

2陈国权1000.0020.00%

合计5000.00100.00%

中盛汇普（天津）科技有限公司系中盛汇普（天津）投资管理有限公司控股股东，中盛汇普（天津）科技有限公司基本情况如下：

公司名称中盛汇普（天津）科技有限公司

注册地址天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2141室法定代表人陶建国成立日期2013年11月05日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域

中盛汇普（天津）科技有限公司股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万美元）出资比例

1陶建国285.00100.00%

合计285.00100.00%

杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）系汇普直方的私募基金管理人，杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-50执行事务合伙人王文刚成立日期2017年5月16日企业类型合伙企业

统一社会信用代码 91330182MA28RU5686

服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等经营范围金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1王文刚1200.0060.00%

88北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2霍尔果斯达到创业投资有限公司400.0020.00%

3刘杰100.005.00%

4陈巧100.005.00%

5张桢恒100.005.00%

6童克锋100.005.00%

合计2000.00100.00%

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，汇普直方为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SCM863

私募基金管理人杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）

私募基金管理人登记编号 P1066932

18、易简光晧

（1）基本情况

企业名称广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司成立日期2020年10月29日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440101MA9UXPWA4F以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以私募基金经营范围从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

89北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人广东易简投资孙豫琦凌云燕有限公司

0.01%28.38%28.38%

喻智丽周晓春薛敏杨军

18.00%11.23%8.00%6.00%

易简光晧

广东易简投资有限公司系易简光晧的执行事务合伙人及私募基金管理人，广东易简投资有限公司基本情况及控制权关系详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（三）其他主体交易对方”之“10、易简鼎虹”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，易简光晧为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 SNJ691私募基金管理人广东易简投资有限公司

私募基金管理人登记编号 P1026787

19、信加易玖号

（1）基本情况

企业名称广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司成立日期2021年9月26日企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440101MA9Y3XDK7N

90北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人广东易简投资有吴笑宇张利群限公司

14.70%4.41%14.70%

李鹏臻邓晖张坤曾建东沈军虹沈亮张瑜付程

14.70%14.70%7.35%7.35%7.35%4.41%2.20%1.47%

袁建设贺军辉辛瑛黄彬彬付海龙吴捷枫蔡美娜赵泰然

1.47%1.47%1.47%1.47%0.29%0.22%0.15%0.15%

信加易玖号

广东易简投资有限公司系信加易玖号的执行事务合伙人及私募基金管理人，广东易简投资有限公司基本情况及控制权关系详见本节“一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方”之“（三）其他主体交易对方”之“10、易简鼎虹”。

（3）私募基金备案情况

截至本预案签署之日，信加易玖号为私募基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，具体情况如下：

股东名称广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

私募基金备案编号 STG998私募基金管理人广东易简投资有限公司

私募基金管理人登记编号 P1026787

20、新余众优

（1）基本情况

企业名称新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）主要经营场所新余高新区城东办事处执行事务合伙人张颖成立日期2014年4月25日企业类型有限合伙企业统一社会信用代码913605040983745440

91北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货经营范围业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）产权控制关系及主要合伙人执行事务合伙人张颖许一宇肖雪生敖小敏

2.15%10.31%9.90%9.81%

陆洁等31名股曾浩谢永元陈重阳东

9.55%9.19%8.97%40.14%

新余众优

张颖系新余众优执行事务合伙人，张颖相关的基本信息如下：

姓名张颖性别男国籍中国有无其他国家或地区的居留权无

（3）私募基金备案情况

新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，亦不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

二、募集配套资金交易对方

截至本预案签署之日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。

92北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为朗研生命100%股权。

一、基本情况公司名称江苏朗研生命科技控股有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号主要办公地点江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号成立日期2010年7月14日

注册资本9135.3398万人民币法定代表人康彦龙

统一社会信用代码 91110107558563152F企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批经营范围

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、产权及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署之日，朗研生命的股权结构情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额出资比例

1利虔2999.738332.8366%

2朗颐投资1051.706011.5125%

3刘宇晶540.60775.9178%

4赣州国智371.12324.0625%

5宏腾医药361.89483.9615%

6杭州方汭360.20313.9430%

7凯泰民德232.36412.5436%

8同达创投222.47632.4353%

9信德一期203.03872.2226%

10海达明德197.97422.1671%

93北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东姓名/名称认缴出资额出资比例

11睿盈投资176.39501.9309%

12陈春能175.28431.9187%

13易简鼎虹169.14941.8516%

14万海涛164.97851.8059%

15中誉赢嘉164.97851.8059%

16广州正达148.31751.6236%

17康彦龙147.75681.6174%

18冯海霞138.12161.5119%

19武汉火炬138.12151.5119%

20武汉开投138.12151.5119%

21中润康健131.46321.4391%

22嘉兴迦得121.82321.3335%

23广发乾和110.49721.2096%

24凯泰睿德97.83751.0710%

25吉林敖东81.21550.8890%

26青岛繸子74.15870.8118%

27汇普直方69.70920.7631%

28赵凌阳65.99140.7224%

29易简光晧63.10240.6908%

30马义成60.00000.6568%

31皋雪松36.00000.3941%

32信加易玖号30.67480.3358%

33杨光21.99710.2408%

34章海龙18.00000.1970%

35单倍佩18.00000.1970%

36许昱18.00000.1970%

37新余众优8.28730.0907%

38睿盈管理6.23130.0682%

合计9135.3398100.0000%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署之日，利虔直接持有朗研生命32.84%股权，为朗研生命的

94北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

控股股东及实际控制人。

（三）下属企业情况

截至本预案签署日，朗研生命直接对外投资2家控股子公司，具体如下：

1、百奥药业

（1）基本情况

北京百奥药业有限责任公司基本情况如下：

公司名称北京百奥药业有限责任公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室成立日期1995年1月19日注册资本5500万人民币法定代表人康彦龙

统一社会信用代码 91110114101146762F化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信

息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件经营范围及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）股权结构

朗研生命持有百奥药业100.00%股权。

（3）主营业务情况百奥药业主要从事药品制剂的生产和销售业务。

2、永安制药

（1）基本情况

江苏永安制药有限公司基本情况如下：

95北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称江苏永安制药有限公司公司性质有限责任公司注册地址江苏淮安经济开发区237省道18号主要办公地点江苏淮安经济开发区237省道18号成立日期2006年3月29日注册资本1200万人民币法定代表人康彦龙统一社会信用代码913208037855985072

许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；

技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第经营范围一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

朗研生命持有永安制药80.00%股权，江苏万高药业股份有限公司持有永安制药20.00%股权。

（3）主营业务情况

永安制药主要从事原料药、中间体和药品制剂的生产和销售业务。

三、主营业务情况

（一）主营业务概况

朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类、消化系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。

（二）主要产品或服务

朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制

96北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

化生产服务，具体情况如下：

1、主要产品目前，朗研生命的主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶

肠溶胶囊、盐酸伊伐布雷定片、恩替卡韦片等；原料药主要包括索磷布韦原料

药、氨基己酸原料药等。

朗研生命主要产品的具体情况如下：

治疗领域/序号类别产品产品图示产品概述用途用于治疗单一药物不能充分

1缬沙坦氢心血管疾控制血压的轻至中度原发性

氯噻嗪片病类高血压。

缬沙坦氨用于高血压的治疗，以及单

2心血管疾氯地平片药治疗不能充分控制血压的（I 病类） 患者。

主要用于纤维蛋白原增高或

3蚓激酶肠心血管疾血小板凝集率增高的缺血性

溶胶囊病类脑血管病。

制剂

适用于窦性心律且心率≥75

次/分钟、伴有心脏收缩功能

障碍的 NYHAII-IV级慢性心

4盐酸伊伐心血管疾力衰竭患者，与标准治疗β-

布雷定片病类

受体阻碍滞剂联合用药，或者用于禁忌或不能耐受β-受体阻碍滞剂治疗时。

适用于病毒复制活跃、血清

丙氨酸氨基转移酶（ALT）

5恩替卡韦持续升高或肝脏组织学显示抗感染类

片有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗（包括代偿及失代偿期肝病患者）。

97北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

治疗领域/序号类别产品产品图示产品概述用途为索磷布韦片的药物主要成

6索磷布韦抗感染类分，主要用于生产索磷布韦片。

原料药为氨基己酸制剂的药物主要

7氨基己酸止血类成分，主要用于生产氨基己

酸注射液或氨基己酸片。

2、主要服务目前，朗研生命的主要服务是为客户提供药品的定制化生产服务，包括临床前研究阶段的中试验证生产、临床阶段的临床样品生产以及药品上市后的商业化生产等服务。

朗研生命的 CMO业务在药物产业链中的具体位置如下：

药物发现临床前研究临床研究商业化生产

朗研生命CMO业务毫克级克级千克级百千克级吨级

小试生产/实验室CRO 中试验证生产/临床样品生产 商业化生产

98北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）主要经营模式

1、盈利模式

朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。报告期内，公司盈利的主要来源为化学药品制剂及原料药的销售及对外提供药品生产服务。

2、采购模式

报告期内，朗研生命采购原材料主要为化学原料药、化工原料、辅料及包材等。

朗研生命采购储运部负责具体物料的采购，质量控制部负责物料质量的检验，质量管理部负责供应商的评估。朗研生命制定了《采购储运部职责》《质量管理部职责》《质量控制部职责》《物料采购管理规程》《供应商管理规程》等一系列制度明确供应商的遴选以及原材料的采购流程。

朗研生命按照 GMP规范及内部质量控制标准对供应商进行审核和评估。

朗研生命首先对供应商资质进行审核，并根据原材料供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、运输、售后服务等方面进行评估，建立供应商档案。朗研生命原料药及制剂生产用物料采购必须选择质量管理部门评估合格的供应商。

为保障生产经营所需物料供货稳定、质量可靠、价格优惠，朗研生命与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系。

朗研生命按照采购和验收管理制度执行物料的采购和验收。朗研生命采购储运部根据生产计划，结合当期物料市场供需及库存情况编制采购计划，以询价、竞争性谈判或招标等方式进行采购。采购的物料由质量控制部门会同采购储运部共同验收，检验合格后方可办理入库。

3、生产模式

朗研生命采取以销定产的原则，根据销售计划制定具体的生产计划。

朗研生命生产制造部负责制定生产计划，各生产车间负责执行生产制造部门下达的具体生产指令，质量控制部门负责半成品和成品的检验，质量管理部

99北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

门负责生产过程监督，以及半成品和成品的取样、审核和放行。

朗研生命的生产严格按照国家 GMP要求和药品质量标准执行。朗研生命生产制造部负责根据销售计划和客户订单进行产能规划，在做好人员、机器、物料、场地等各方面准备的同时，参考近年的历史生产情况，合理制定月度生产计划，并向各生产车间下达批生产指令。各生产车间在接到批生产指令后，按照生产技术部制定的生产工艺规程，依生产工序进行生产。

4、营销模式

朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务，不同产品和服务下营销模式的具体情况如下：

（1）原料药销售

朗研生命原料药销售采取直销为主、经销为辅的销售模式。其中，直销模式下的原料药客户主要为制药企业，朗研生命经由日常拜访、药品展销会等方式收集潜在客户的原料药需求信息，通过与潜在客户达成战略合作、配合其通过关联审评等方式，与客户建立长期稳定的合作关系。

（2）化学药品制剂销售

报告期内，朗研生命化学药品制剂的销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、

药店等终端客户。此外，朗研生命有少量产品采取直销模式，即由朗研生命直接将化学药品制剂销售给连锁药店等终端客户。

朗研生命经销模式下的化学药品制剂终端客户主要为各等级医院、基层医

疗卫生机构等终端医疗机构，通过经销商实现对全国主要区域终端医疗机构的覆盖。我国医院等终端医疗机构数量众多，在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高等特点。朗研生命从经营资质、销售渠道、商业信用等多方面遴选经销商，与主要经销商建立长期稳定的合作关系，由经销商完成对终端医疗机构的最终销售。

100北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（3）CMO业务

朗研生命 CMO业务采取直销模式，主要客户为药品上市许可持有人或药物研发公司，直销模式亦是 CMO行业的通行惯例。朗研生命 CMO业务营销通常由朗研生命生产研发中心协同朗研生命项目中心进行管理，朗研生命项目中心负责收集潜在客户信息，与客户达成合作意向，朗研生命生产研发中心制定报价方案，最终与客户签订合同。

（四）核心竞争力

1、深耕心血管、抗感染等领域多年，具有一定的市场影响力

标的公司多年以来，重点布局心血管、抗感染等临床需求大、市场前景广阔的领域，主要产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸伊伐布雷定片、恩替卡韦片等，其中缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、缬沙坦氨氯地平片（I）等产品中选国家集采或部分省市续标。

标的公司在该等市场深耕多年，积累了丰富的研发、生产、销售经验，具有一定的市场影响力，为在研产品未来的市场开拓打下了扎实的基础，是标的公司在医药政策改革背景下稳健发展的重要保障。

2、朗研生命保持持续研发投入，新产品及在研产品储备丰富

面对近年来医药政策改革的冲击和市场竞争的加剧，标的公司坚持在研发方面进行持续投入，尤其在高端仿制药等方面，以巩固和提升自身市场竞争力。

2023年、2024年，标的公司未经审计的研发投入金额分别为7289.18万元、

8434.46万元，占营业收入的比例分别为15.67%、19.55%，研发投入处于较高水平。

持续的研发投入使得标的公司具备了丰富的新产品和在研产品储备。2019年以来，标的公司陆续取得了缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、恩替卡韦片、盐酸伊伐布雷定片等多项新产品的注册批件，现有1个2类新药，

22个仿制药产品（均通过或视同通过一致性评价），其中3个为国内首仿产品、

1个为国内片剂首仿产品、3个为国内首家过评产品。此外，标的公司还拥有超

过20项在研品种，已有7项仿制药产品取得受理号，在研产品储备丰富。

101北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、朗研生命拥有凝聚力强、稳定性好的管理、生产、销售团队

朗研生命管理、生产、销售团队稳定，尤其是管理、生产、销售团队的中高层管理人员，均在公司任职多年，且具有专业的医药学历背景或多年的医药行业从业经验，市场敏锐度高，发展思路明确，形成了一套行之有效的经营管理模式。朗研生命构建了权责明确、高效有序的现代企业管理体系，在生产管理、质量管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度。

朗研生命执行董事利虔先生、总经理康彦龙先生等管理人员均具有丰富的

医药行业管理经验，对医药行业的发展、药品的市场前景具有深刻的理解和独到的判断。在强大的管理团队的带领下，朗研生命能够适应不断变化的行业政策、满足不断提高的监管标准，为发展战略的实施和具体措施的执行提供了强有力的保障。

四、未经审计的主要财务数据

朗研生命最近两年的主要财务数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额112686.70103203.65

负债总额40395.9537219.00

所有者权益72290.7465984.65

归属于母公司所有者权益70310.0164054.10

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年2023年营业收入43146.8346508.49

净利润5438.643617.07

归属于母公司所有者的净利润5388.463671.03

102北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、交易标的评估情况

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作价将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务

条件的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。

在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作出进一步约定。

103北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节标的资产的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

104北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节发行股份及可转换公司债券情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易支付方式概况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”。

二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况

（一）发行股份购买资产的具体方案

本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之

“二、本次交易的方案概况”之“（二）发行股份购买资产”。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案本次发行可转换公司债券购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”之“（三）发行可转换公司债券购买资产”。

三、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”之“（四）发行股份募集配套资金”。

105北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批、核准风险

1、本次交易尚需批准或注册的风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒提请投资者关注相关风险。

2、标的资产评估报告核准或备案的风险本次交易对方中武汉开投为国有股东，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国资产权管理相关规定，标的资产评估报告需获得相应国资监管机构的核准或备案。朗研生命100%股权的最终定价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构评估并经相应国资监管机构核准或备案的评估结果为依据确定。

一方面，评估机构出具的评估报告存在无法获得相应国资监管机构核准或备案的可能性；另一方面，相应国资监管机构可能对于评估结果存在较大异议，提出的评估值修改幅度超过交易其中一方的接受程度，导致本次交易难以顺利推进。提请广大投资者注意本次交易标的资产评估报告的核准或备案风险。

（二）本次交易的交易方案调整的风险

1、本次交易存在交易对方、发行数量等调整的风险

截至本预案签署之日，武汉开投、武汉火炬内部决策程序尚未完成，未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，如未来武汉开投、武汉火炬未能与上市公司达成一致或其根据自身诉求或有权

106北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

机构意见放弃参与本次交易，则本次交易的交易对方、发行数量等事项均可能发生变化。此外，公司与其他交易对方目前签订的为附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》，未来亦存在上述交易对方与上市公司就具体方案无法达成一致的可能。提请广大投资者注意本次交易的交易对方、发行数量等调整的风险。

2、标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本次交易存在交易方案调整

的风险

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。标的公司的审计和评估工作完成后，本次交易的方案与初步方案相比可能发生较大变化。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

107北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的

审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（五）募集配套资金无法顺利实施的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。

本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，可能会对上市公司的资金安排、财务状况等方面产生一定影响。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成或可转换公司债券转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种

因素影响，可能导致公司的即期回报被摊薄。

（七）业绩承诺相关风险

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实

施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经

营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，

108北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）药品研发风险

朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证朗研生命不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发存在高投入、高风险、长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作要求不断提高，为朗研生命的药品研发成功带来一定风险。

同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响到朗研生命前期投入的回收和经济效益的实现。

（二）行业政策变化风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2016年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政

策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果朗研生命未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，朗研生命的生产经营可能会受到不利影响。

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（三）国家药品集中带量采购风险

国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成十批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。

因此，如果朗研生命之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的经营产生一定影响。

（四）药品价格下降风险2015年5月4日国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。

近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）标的公司股权质押风险

截至本预案签署之日，朗研生命股东利虔累计质押朗研生命2283.84万元出资额，朗颐投资累计质押朗研生命1051.71万元出资额，合计占朗研生命实收资本的36.51%。标的公司股东的债务规模是考虑其自身资产状况、资金需求、市场状况等多种因素后的综合安排，并已针对解除质押出具承诺。若出现股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，朗研生命股东持有的朗研生命股权存在被处置的风险。

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（二）股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动会受到宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策，提请投资者注意投资风险。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

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第八节其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系

截至本预案签署之日，上市公司在近12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。

截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。

本次交易完成后，上市公司将根据本次发行股份和可转换公司债券的结果修改《公司章程》等相关条款。除此之外，本次交易预计不会导致上市公司其

112北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

他公司治理机制方面的重大调整。

四、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明

上市公司因筹划本次重组交易，公司股票自2025年4月25日开市起停牌。

本次停牌前1个交易日（2025年4月24日）公司股票收盘价格为45.97元/股；

停牌前第21个交易日（2025年3月26日）公司股票收盘价格为41.86元/股。

本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

2025年3月26日2025年4月24日

股价/指数涨跌幅收盘价收盘价公司股票收盘价

/41.8645.979.82%（元股）科创50指数

（000688.SH 1029.05 1003.32 -2.50%）

万得 CRO指数

866135.WI 1711.94 1542.76 -9.88%（ ）

剔除大盘因素影响的涨跌幅12.32%

剔除同行业板块因素影响的涨跌幅19.70%

本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为9.82%。剔除科创 50指数（000688.SH）和万得 CRO指数（866135.WI）影响，

公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。尽管公司已经按照相关规定制定并执行了充分的保密措施，但上市公司仍存在因股价波动可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

113北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。

上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）股东会通知公告程序

上市公司将在发出召开本次股东会的通知后，在股东会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东会。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩补偿承诺安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

（六）股份锁定安排

本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之

“四、锁定期安排”。

114北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）确保本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的最终价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告确定的评

估值为基础，由交易各方协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表审核意见。

（九）其他保护投资者权益的措施

除本次交易的交易对方武汉开投、武汉火炬因尚未完成内部决策程序，暂未能出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》外，本次重组的其他交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人利虔先生已原则性同意本次重组，意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

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七、上市公司董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”八、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

公司及其董事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、交易对方及

其董事、监事、高级管理人员、本次交易的各证券服务机构等，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

116北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节独立董事专门会议的审核意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司

章程的有关规定，公司独立董事发表审核意见如下：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金的规定。

2、本次交易构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

3、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关各方签订的框架协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

4、本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，

有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

5、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，本次董事会审议有关交易

相关事宜后暂不召开股东会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

117北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

7、公司拟聘请适格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本

次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。

8、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

9、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需

完成审计、评估等工作并再次提交公司董事会审议、取得上市公司股东会审议

批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次交易相关事项，并同意本次交易相关议案暂不提交公司股东会审议。”

118北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺，预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易涉及标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券

服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事（签名）：

利虔刘宇晶张执交张金凤罗桓陈巧朱慧婷沈红何壮坤北京阳光诺和药物研究股份有限公司年月日

119北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易涉及标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券

服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

非董事全体高级管理人员（签名）魏丽萍邵妍郝光涛李元波北京阳光诺和药物研究股份有限公司年月日

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