阳光诺和:北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见

北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

差异化分红事项之

专项法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见

京天股字（2025）第328号

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有

限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，就公司2024年度利润分配方案所涉及的差异化事项（以下简称本次差异化分红）出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等法律、法规、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法律

意见仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

3、本所同意将本法律意见作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，

随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份将用于实施股权激励/员工持股计划，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至目前，公司已完成回购，已实际回购公司股份272.1783万股。

根据《回购股份指引》规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司需进行本次差异化分红，实施权益分派拟以股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

二、本次差异化分红的方案

根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2024年度利润分配方案公告》（以下简称《2024年度利润分配方案公告》），公司2024年度利润分配方案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.63元（含税）。截至2025年4月8日公司总股本112000000股，扣除回购专用证券账户2721783股，扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109278217股，以此计算合计拟派发现金红利

17812349.37元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

2024年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。如在《2024年度利润分配3方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，

公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响

根据《2024年度利润分配方案公告》、公司提供的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权

除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格。

根据公司提供的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，以2025年5月19日公司股票收盘价47.6100元/股测算，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派每股现金红利÷（1+流通股份变动比例）=（47.61000元-0.16300元）÷1=47.44700元。

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=[47.61000元-（109278217股×0.16300元）

÷112000000股]÷1=47.45096元。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

=|47.44700元-47.45096|÷47.44700≈0.0083%，小于1%。

因此，公司以2025年5月19日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

综上，本所律师认为，本次差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4四、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。