证券代码：688621证券简称：阳光诺和公告编号：2026-034

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日在公司会议室召开第二届董事会第二十九次会议。本次会议通知于2026年4月

13日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会

议应出席董事9名，实际出席董事9名，全部董事均参与表决所有议案，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》

2025年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，切实执行股东会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度，公司董事会严格按照法律法规及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东会的各项决议，有效开展董事会各项工作，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。公司独立董事向董事会提交了

1《公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审核程序符合法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定进

行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理和使用违规情况。基于此，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

（五）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，本公司就2025年度内控实施情况编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。2025年度，公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求执行公司内部控制。

2具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

（六）审议通过《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币

203867316.47元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币472396387.63元。经董事会审议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为109278217股，以此计算合计拟派发现金红利20435026.58元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.02%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2025年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议案》

本次2026年预计的关联交易为公司日常关联交易，是基于正常生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

关联董事利虔、刘宇晶、罗桓、陈巧回避表决。

3表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于<2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司2025年度末在任独立董事沈红、朱慧婷、何壮坤对其2025年度独立性情况进行了自查并分别向公司董事会提交了《关于2025年度独立性情况的自查报告》。根据相关法律法规要求及独立董事自查情况，公司董事会就该等独立董事2025年度独立性情况进行评估并出具专项意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于<2025年度审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

2025年度，董事会审计与风险委员会根据公司章程及有关法律法规的规定，

对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、执业能力、诚

信状况、独立性及投资者保护能力等进行了充分的监督和审查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

（十）审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》2025年度，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定和要求。认真履行审计职责，保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经过公司评估，认为其恪尽守则，遵循独立、客观、公平的执业准则，较好地完成了各项审计工作。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报

4告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于<公司董事会审计与风险委员会2025年度履职情况报告>的议案》

2025年度，公司董事会审计与风险委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法

规和监管规则的要求以及《公司章程》《董事会专门委员会议事规则》的规定，恪守职责，切实履行了审计监督和专业服务的义务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

董事会同意公司董事2026年度薪酬方案为：内部董事薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬；公司独立董事游锦泉、李大韬、沈红（以上三人待股东会审议通过其任职资格后生效）薪酬为12万元/年（税前），原独立董事何壮坤薪酬按其任期计算为5.5万元（税前）；其余董事不支付薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。

此议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

5本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十四）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会同意公司高级管理人员2026年度薪酬方案为：高级管理人员薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

关联董事刘宇晶、张执交、罗桓回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并将在公司2025年年度股东会上听取相关意见。

（十五）审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》公司及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额度不超过167000万元的

综合授信额度，公司拟为子公司提供不超过17000万元担保额度。

本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及

子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2026年度“提质增效重回报行动方案”的议案》

公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《关于2025年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2026年度“提质增效重回报行动方案”的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公

6告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会择机办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

鉴于政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2025年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，同意续聘其为公司

2026年度审计机构、内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关7文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十）审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名利虔先生、刘宇晶先生、张执交先生、罗桓先生、陈巧女士为公司

第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。该议

案需要逐项表决，表决结果如下：

20.01关于提名利虔先生担任第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.02关于提名刘宇晶先生担任第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.03关于提名张执交先生担任第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.04关于提名罗桓先生担任第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

20.05关于提名陈巧女士担任第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由9名董事组

8成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，董

事会同意提名游锦泉先生、李大韬先生、沈红女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。沈红女士为会计专业人士，符合相关法律法规规定的任职条件。该议案需要逐项表决，表决结果如下：

21.01关于提名游锦泉先生担任第三届董事会独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.02关于提名李大韬先生担任第三届董事会独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

21.03关于提名沈红女士担任第三届董事会独立董事候选人的议案

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事专门会议制度》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十三）审议通过《关于修订公司内部部分管理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订。

本次修订的制度如下：

序号制度名称

1募集资金管理办法

92内部审计制度

3年报信息披露重大差错责任追究制度

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。本议案中《募集资金管理办法》尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十四）审议通过《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》

公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权本议案已经董事会审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过。

（二十五）审议通过《关于<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司所属的行业特点，综合公司2025年在治理、经济、环境与社会领域的实践与绩效，编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。

（二十六）审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

公司根据整体行业发展及公司运营实际情况，决定对2025年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整，并相应修订《2025年限制性股票激励计

10划（草案）》及其摘要、配套制度文件中的相关内容。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十七）审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，遵循了谨慎性、合理性原则，更真实准确地反映公司资产状况，不涉及会计计提方法的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。

（二十八）审议通过《关于召开公司<2025年年度股东会通知>的议案》公司决定于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》等议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年4月24日

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