北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第293号

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）2025年年度股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年

5月15日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）

以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师

认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公

告文件一并提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第二届董事会于2026年4月23日召开第二十九次会议作出决议召集本次股东会，并于2026年4月24日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月15日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司

会议室召开，由董事长利虔先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为2026年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进

行投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共34人，共计持有公司有表决权股份38610738股，占公司股份总数的34.4739%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份37967686股，

2占公司股份总数的33.8997%。

2、根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的网络投票结果，参加本次

股东会网络投票的股东共计31人，共计持有公司有表决权股份643052股，占公司股份总数的0.5742%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）31人，代表公司有表决权股份数643052股，占公司股份总数的0.5742%。

除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、高级管理人员、公司董事会秘书及本所律师以现场或视频方式出席或列席会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上海证券交易所股东会网络投票系统提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

3表决情况：同意38505756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7281%；反对104982股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2719%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（二）《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

表决情况：同意38505756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7281%；反对104982股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2719%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（三）《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》

表决情况：同意38505756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7281%；反对104982股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2719%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意538070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.6744%；反对104982股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.3256%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶回避表决。

表决情况：同意3065470股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

96.9149%；反对97582股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的3.0851%；

弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

4其中，中小投资者投票情况为：同意545470股，占出席会议非关联中小投资者

所持有表决权股份总数的84.8252%；反对97582股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的15.1748%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（五）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意38504556股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7250%；反对106182股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2750%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意536870股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.4878%；反对106182股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.5122%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司董事薪酬方案的议案》

本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东利虔、刘宇晶回避表决。

表决情况：同意3056870股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

96.6431%；反对106182股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

3.3569%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意536870股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的83.4878%；反对106182股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的16.5122%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

5表决结果：通过。

（七）《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》

表决情况：同意38324098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.2576%；反对238533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6178%；

弃权48107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1246%。

其中，中小投资者投票情况为：同意356412股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.4251%；反对238533股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的37.0939%；弃权48107股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.4810%。

表决结果：通过。

（八）《关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意38553863股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.8527%；反对56875股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1473%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意586177股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.1555%；反对56875股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.8445%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0000%。

表决结果：通过。

（九）《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意38501050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7159%；反对109688股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2841%；

6弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意533364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.9426%；反对109688股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的17.0574%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（十）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意38505756股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7281%；反对104982股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2719%；

弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意538070股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.6744%；反对104982股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.3256%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（十一）《关于修订公司内部部分管理制度的议案》

表决情况：同意38324098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.2576%；反对238533股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6178%；

弃权48107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1246%。

表决结果：通过。

（十二）《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》

7本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会股东所持有表决权股份总数

的三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东刘宇晶、邵妍回避表决。

表决情况：同意31435370股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6672%；反对104982股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.3328%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意538070股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的83.6744%；反对104982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的16.3256%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（十三）《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》本议案采用累积投票方式表决。

1、选举利虔先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意38467751票。

其中，中小投资者投票情况为：同意500065票。

表决结果：通过。

2、选举刘宇晶先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意38477251票。

其中，中小投资者投票情况为：同意509565票。

表决结果：通过。

3、选举张执交先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意38467751票。

8其中，中小投资者投票情况为：同意500065票。

表决结果：通过。

4、选举罗桓先生为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意38468251票。

其中，中小投资者投票情况为：同意500565票。

表决结果：通过。

5、选举陈巧女士为公司第三届董事会非独立董事

表决情况：同意38468251票。

其中，中小投资者投票情况为：同意500565票。

表决结果：通过。

（十四）《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》本议案采用累积投票方式表决。

1、选举游锦泉先生为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意38467751票。

其中，中小投资者投票情况为：同意500065票。

表决结果：通过。

2、选举李大韬先生为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意38467751票。

其中，中小投资者投票情况为：同意500065票。

表决结果：通过。

3、选举沈红女士为公司第三届董事会独立董事

9表决情况：同意38473651票。

其中，中小投资者投票情况为：同意505965票。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）10（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________李梦源

______________郑晓欣

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033

2026年5月15日