阳光诺和:国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司转让控股孙公司股权暨募投项目转让的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

转让控股孙公司股权暨募投项目转让的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，国联民生承销保荐对阳光诺和转让控股孙公司股权暨募投项目转让情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

根据公司的整体经营规划，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）与北京中健培联医学研究院（普通合伙）（以下简称“中健培联”）签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，诺和德美以200万元现金对价将其持有的上海美速科用数据有限公司（以下简称“美速科用”）

70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权，美

速科用不再纳入公司合并报表范围。

鉴于美速科用为已结项募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体之一，故本次交易同时涉及部分募投项目转让。

2、本次交易的目的及原因

鉴于美速科用长期处于亏损状态，综合考虑公司实际情况，为提升资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，诺和德美拟对外转让美速科用70%股权。

13、本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称美速科用70%股权

是否涉及跨境交易□是?否

□已确定，具体金额（万元）：200万元交易价格

□尚未确定账面成本450万元交易价格与账面值相比

-250万元的溢价情况□全额一次付清，约定付款时点：交割条件全部满足（或被豁支付安排免）后七（7）个工作日内

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是?否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年11月25日召开第二届董事会第二十七次会议，经审议，董事会同意公司全资子公司诺和德美与中健培联签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，同意诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。

二、募投项目实施进展情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20000000股。每股面值为1元，每股发行价格为26.89元，本次发行募集资金总额2537800000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70618507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467181492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）

人民币47402000.00元后的余款人民币490398000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。

（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况

2025年5月12日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物 PK/PD 研究平台项目”予以结项，并将节余资金

13189.77万元（含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入新

项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。具体内容详见公司于2025年 5月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-044）。

美速科用为公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体，目前该项目已建设完毕并达到可使用状态，已予以结项。美速科用累计取得募集资金

17288713.22元（含利息9856.53元），其中4500000元为诺和德美支付给美

速科用的注册资金，剩余12778856.69元已归还至阳光诺和募集资金专户，未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。美速科用累计使用募集资金

4509856.53元（含利息9856.53元），暂未产生相关经济效益。

三、交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号交易买方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）北京中健培联医学研究

170%200院（普通合伙）

3（二）交易对方的基本情况

1、交易对方

法人/组织名称北京中健培联医学研究院（普通合伙）

? 91110114MA003DT46F统一社会信用代码

□不适用

成立日期2016/1/26北京市石景山区实兴大街 30 号院 3号楼 2层 D-1706（集群注注册地址

册）北京市石景山区实兴大街 30 号院 3号楼 2层 D-1706（集群注主要办公地址

册）执行事务合伙人黄亚楠注册资本100万元

医学研究（不含诊疗活动）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含诊疗活动）；技术检测；技术开发、技术咨询、技术服务、

技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；

会议服务；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；

主营业务

组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；企业管理。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东/实际控制人黄亚楠

本次交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人。

2、交易对方主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称北京中健培联医学研究院（普通合伙）

?交易对方自身

相关主体与交易对方的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为项目2024年度2023年度

资产总额171.89144.83

负债总额202.30175.35

归属于母公司所有者权益0.000.00

营业收入16.9822.64

营业利润-9.893.56

净利润-9.893.56

4四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、基本信息

法人/组织名称上海美速科用数据有限公司

? 91310115MABWMFJ59E统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子□是□否公司

本次交易是否导致上市公司合□是□否并报表范围变更

担保：□是?否□不适用是否存在为拟出表控股子公司

提供担保、委托其理财，以及该委托其理财：□是?否□不适用拟出表控股子公司占用上市公司资金

占用上市公司资金：□是?否□不适用

成立日期2022-08-22

注册地址中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼402室

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼402室法定代表人邵妍

注册资本1000万(元)

数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；软件外包服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备主营业务批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 M73

2、股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1北京诺和德美医药技术有限公司70070%上海诺和美创医药研究合伙企业（有限

230030%

合伙）

本次交易后股权结构：

5序号股东名称注册资本（万元）持股比例北京中健培联医学研究院（普

11000100%通合伙）

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称上海美速科用数据有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）70

是否经过审计□是□否

审计机构名称北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计?是□否机构项目2024年度2023年度

资产总额2114.251150.62

负债总额1887.65766.79

净资产226.60383.83

营业收入1165.74879.79

净利润-157.23-33.18

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

交易各方确认诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股

权转让给中健培联。该交易对价以《资产评估报告》为基准，由双方在自愿、公平、合理的前提下协商确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称上海美速科用数据有限公司

□协商定价

定价方法□以评估或估值结果为依据定价

□公开挂牌方式确定

6□其他：

□已确定，具体金额（万元）：美速科用70%股权对应交易价交易价格格为200万元

□尚未确定

评估/估值基准日2025/5/31采用评估/估值结果（单□资产基础法□收益法□市场法选）□其他，具体为：

评估/估值价值：754215.87（元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：52.73%

评估/估值机构名称中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

本次评估采用资产基础法。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下：

总资产账面价值为2139.42万元，评估价值2165.47万元，评估价值较账面价值评估增值26.04万元，增值率为1.22%；总负债账面价值为2090.04万元，评估价值2090.04万元，评估价值较账面价值无增加值；股权全部权益账面价值为49.38万元，评估价值75.43万元，评估价值较账面价值评估增值26.04万元，增值率为52.73%。

基于美速科用股权全部权益评估价值，经交易各方协商一致，根据实缴出资比例诺和德美转让美速科用70%股权的交易价格定为200万元。

（二）定价合理性分析

本次定价以《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容及履约安排

（一）各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：

1、交易双方

甲方：北京中健培联医学研究院（普通合伙）

7乙方一：北京诺和德美医药技术有限公司

乙方二：上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）

丙方：上海美速科用数据有限公司（乙方一、乙方二合称乙方）

2、交易标的

美速科用100%股权。