北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033目录

释义....................................................2

正文....................................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易各方的主体资格........................................33

三、本次交易的批准和授权.........................................67

四、本次交易涉及的重大协议........................................70

五、本次交易的标的资产..........................................71

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置................................152

七、关联交易及同业竞争.........................................152

八、本次交易的实质条件.........................................168

九、本次交易的信息披露.........................................181

十、本次交易的证券服务机构.......................................182

十一、相关方买卖股票情况........................................182

十二、结论意见.............................................184

2-2-1释义

本法律意见中提到的下列简称和术语，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

阳光诺和、公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺指上市公司和药物研究有限公司整体变更设立的股份有限公司

诺和有限指北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身江苏朗研生命科技控股有限公司（曾用名：北京卡威生物医药科技有限公司、北京朗研生命科学技术有限公司、北京朗研生命科技控股有限公司）。其中：北京卡标的公司、朗研生

指威生物医药科技有限公司以下简称卡威生物，北京朗研命、卡威生物

生命科学技术有限公司、北京朗研生命科技控股有限公

司、江苏朗研生命科技控股有限公司以下简称朗研生命或标的公司。

标的资产、交易标

指朗研生命100%股权的

交易对方指利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东

阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券购买利虔、

本次交易、本次重

指朗颐投资等38名交易对方持有的朗研生命100%股权并组募集配套资金

百奥药业指北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司永安制药指江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司江西泓森、江西龙江西泓森医药有限公司（曾用名：江西龙翔东方医药有指翔限公司），系百奥药业控股子公司安徽百奥指安徽百奥药业有限公司，系百奥药业控股子公司海南朗研指海南朗研医药有限公司，系百奥药业控股子公司山东艾格林指山东艾格林制药有限公司，系朗研生命参股公司赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股朗颐投资指平台

赣州国智指赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）

宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州方汭指杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）

凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）

2-2-2丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁

同达创投指

波同达创业投资合伙企业（有限合伙））

信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

易简鼎虹指广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）武汉开投指武汉开发投资有限公司武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司

中润康健指珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司

凯泰睿德指杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简吉林敖东指称：吉林敖东，股票代码：000623.SZ）青岛繸子指青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）

汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）

易简光晧指广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）

信加易玖号指广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行可转债购《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产指买资产规则》规则》

2-2-3《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可《重组报告书》指转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》政旦志远审字第250001316号《江苏朗研生命科技控股《审计报告》指有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2025年6月30日止）》政旦志远审字第2500026号《北京阳光诺和药物研究股《上市公司2024指份有限公司审计报告及财务报表（2024年1月1日至2024年度审计报告》年12月31日止）》《前次募集资金政旦志远核字第250000354号《北京阳光诺和药物研究使用情况鉴证报指股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》告》金证评报字2025第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉

《评估报告》指及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》政旦志远核字第250000349号《北京阳光诺和药物研究《审阅报告》指股份有限公司审阅报告》阳光诺和与交易对方签署的《发行股份及可转换公司债《购买资产协议》指券购买资产协议》阳光诺和与交易对方（利虔、朗颐投资）签署的《业绩《业绩补偿协议》指补偿协议》《2025半年度报《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025半年度报指告》告》

报告期指2023年、2024年及2025年1-6月香港指中华人民共和国香港特别行政区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局

民生证券/财务顾指国联民生证券承销保荐有限公司问

政旦志远指政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

2-2-4金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所律师指本所及本所指派经办发行人本次交易的律师的合称

元指如无特别说明，均指人民币元注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

2-2-5北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

京天股字（2025）第524号

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京市天元律师事务所接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

2-2-6行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和

验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意上市公司部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或

按相关审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

2-2-7正文

一、本次交易方案

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》《业绩补偿协议》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集

配套资金，即：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东通过以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；

本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。

（二）本次交易的对价及支付方式

1、本次交易的对价

根据金证评估出具的金证评报字【2025】第0450号《评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119800.00万元。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120000.00万元。

其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，上市公司与交易对方武汉开投同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充协议。

2、本次交易的支付方式

2-2-8本次交易，上市公司以发行股份及可转换公司债券的方式向交易对方支付购

买标的资产的对价。

（三）本次交易的具体方案

本次交易的具体方案如下：

1、发行股份购买资产的具体方案

(1)发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。

(2)发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

(3)定价基准日和发行价格

*定价基准日本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

*发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司

2-2-9股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

前20个交易日43.4134.73

前60个交易日43.2134.57

前120个交易日42.5634.05

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%，确定为34.05元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

(4)发行数量、占发行后总股本的比例

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对

价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120000.00万元，交易价格中的60000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17621126股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。

上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：

2-2-10序号交易对方股份对价（元）发行数量（股）

1利虔197019534.965786183

2朗颐投资69075000.732028634

3刘宇晶35506548.301042776

4赣州国智24375002.71715859

5宏腾医药23768878.51698058

6杭州方汭23657760.17694794

7凯泰民德15261484.33448208

8同达创投14612042.66429134

9信德一期13335358.32391640

10海达明德13002795.71381873

11睿盈投资11585495.08340249

12陈春能11512495.74338105

13易简鼎虹11109527.52326270

14万海涛10835646.43318227

15中誉赢嘉10835646.43318227

16广州正达9741390.73286090

17康彦龙9704538.29285008

18冯海霞9071677.66266422

19武汉火炬9071664.52266421

20武汉开投9071664.52266421

21中润康健8634343.52253578

22嘉兴迦得8001252.37234985

23广发乾和7257391.62213139

24凯泰睿德6425838.70188717

25吉林敖东5334105.96156655

26青岛繸子4870638.80143043

27汇普直方4578461.36134462

28赵凌阳4334298.57127292

29易简光晧4144505.30121718

30马义成3940780.23115735

31皋雪松2364488.1469441

32信加易玖号2014680.4959168

33杨光1444795.1442431

2-2-11序号交易对方股份对价（元）发行数量（股）

34章海龙1182244.0734720

35单倍佩1182244.0734720

36许昱1182244.0734720

37新余众优544303.1815985

38睿盈管理409231.1312018

合计600000000.0017621126

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

(5)过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他

原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

(6)发行股份购买资产的股份限售安排

6-1交易对方利虔的股份限售安排

*本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

*本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债

2-2-12券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派

息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相

关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承

诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

6-2交易对方朗颐投资的股份限售安排

*本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36

2-2-13个月内不得以任何方式转让；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公

司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6-3交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润

康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州

正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排

*本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公

司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起

12个月内不得以任何方式转让；

2-2-14*本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本

人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份

由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的

需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的

限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。

6-4交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉

赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排

*本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款

第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

*本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公

司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可

2-2-15转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6-5交易对方宏腾医药的股份限售安排

*本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公

司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

2-2-16*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案

(1)发行种类和面值上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为

可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

(2)发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。

(3)购买资产发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各

交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120000.00万元，交易价格中的60000.00万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为6000000张。

上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：

2-2-17序号交易对方可转换公司债券对价金额（元）发行数量（张）

1利虔197020100.001970201

2朗颐投资69075000.00690750

3刘宇晶35506600.00355066

4赣州国智24375000.00243750

5宏腾医药23768900.00237689

6杭州方汭23657800.00236578

7凯泰民德15261400.00152614

8同达创投14612000.00146120

9信德一期13335400.00133354

10海达明德13002700.00130027

11睿盈投资11585400.00115854

12陈春能11512500.00115125

13易简鼎虹11109600.00111096

14万海涛10835600.00108356

15中誉赢嘉10835600.00108356

16广州正达9741300.0097413

17康彦龙9704500.0097045

18冯海霞9071700.0090717

19武汉火炬9071700.0090717

20武汉开投9071700.0090717

21中润康健8634400.0086344

22嘉兴迦得8001200.0080012

23广发乾和7257300.0072573

24凯泰睿德6425900.0064259

25吉林敖东5334200.0053342

26青岛繸子4870700.0048707

27汇普直方4578400.0045784

28赵凌阳4334200.0043342

29易简光晧4144500.0041445

30马义成3940700.0039407

31皋雪松2364400.0023644

32信加易玖号2014700.0020147

33杨光1444700.0014447

2-2-18序号交易对方可转换公司债券对价金额（元）发行数量（张）

34章海龙1182200.0011822

35单倍佩1182200.0011822

36许昱1182200.0011822

37新余众优544300.005443

38睿盈管理409300.004093

合计600000000.006000000

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

(4)转股价格

根据《发行可转债购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准

日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

2-2-19其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

(5)转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

(6)债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

(7)转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(8)债券利率及还本付息安排

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

(9)转股价格修正条款

2-2-20本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。

(10)转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

(11)回售及赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

A.到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

B.有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的

2-2-21利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

(12)有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(13)锁定期安排

详见本法律意见“一、本次交易方案”之“（三）本次交易的具体方案”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“(6)发行股份购买资产的股份限售安排”所述。

(14)担保与评级

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

(15)转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

(16)受托管理事项

2-2-22上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换

公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

(17)违约责任及争议解决机制

17-1构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

17-2违约责任的承担方式

2-2-23上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按

照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟

延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

17-3争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

(18)债券持有人会议相关事项

18-1可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

18-2可转换公司债券持有人的义务

2-2-24*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

18-3债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

18-4债券持有人会议的召开情形

2-2-25在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18-5下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*债券受托管理人；

*公司董事会；

*单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

*相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

(19)过渡期损益及滚存利润安排

2-2-26朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他

原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

3、发行股份募集配套资金具体方案

(1)募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册办法》的相关规定和询价结果确定。

(2)发行股票的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。

(3)发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

(4)定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确

2-2-27定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、

配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

(5)募集配套资金金额及发行数量本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的

股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册办法》的相关规定和询价结果确定。

(6)股份锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(7)募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元拟投入募集资占募集配套占交易总序号项目名称金金额资金比例金额比例

复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药

116904.1319.55%14.09%

物生产线及小核酸实验室建设项目

2-2-28拟投入募集资占募集配套占交易总

序号项目名称金金额资金比例金额比例

2三期药品生产项目32858.5037.99%27.38%

3扩建高端贴剂生产基地项目6724.587.78%5.60%

4补充流动资金30000.0034.69%25.00%

合计86487.21100.00%72.07%本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套

资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自

筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

(8)滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

4、业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺及补偿

*业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》，利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度（以下简称业绩承诺期）对应实现的净利润分别应达到如下标

2-2-29准：2025年度实现的净利润不低于7486.86万元，2026年度实现的净利润不低

于8767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11080.79万元，2028年度实现的净利润不低于13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元。（2025年度、

2026年度、2027年度、2028年度承诺的净利润以下简称承诺净利润）。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。

标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

a)标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。

b)标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并

报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。

c)若因上市公司实施股权激励事项或员工持股计划而需要在业绩承诺期内

对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

d)若上市公司向标的公司提供资金或其他类型的财务资助（不包含本次募集配套资金投入），应计提财务费用，并以计提相应财务费用后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率由上市公司和业绩承诺方另行约定。

*业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润的90%（也即，2025年度的考核净利润低于7486.86万元*90%；2026年度的考核净利润低于（7486.86万元+8767.282-2-30万元）*90%）；2027年度的考核净利润低于（7486.86万元+8767.28万元+11080.79万元）*90%），2028年度的考核净利润低于7486.86万元+8767.28万元+11080.79万+13110.66万元，则上市公司应分别在其2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通

知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：

业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额（如有）。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）

÷100元/张。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。

据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

2-2-31如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得

的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。

上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

(2)减值测试补偿

*减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。

*减值测试补偿减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股

2-2-32份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公

司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。

业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

5、超额利润奖励

业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由标的公司总经理提供，利虔及其直系亲属不在奖励范围内）。

6、决议有效期

本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）阳光诺和的主体资格

2-2-331、阳光诺和的基本情况

依据阳光诺和的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，阳光诺和的基本情况如下：

名称北京阳光诺和药物研究股份有限公司

统一社会信用代码 91110107685771683F

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）股票上市交易所上交所股票简称阳光诺和股票代码688621住所北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层法定代表人刘宇晶

注册资本11200.00万元成立日期2009年3月9日营业期限无固定期限

一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记机关北京市昌平区市场监督管理局

2、阳光诺和前十大股东

依据阳光诺和《2025年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出

具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年

6月30日，阳光诺和前十大股东如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1利虔3089730027.59%

2刘宇晶45503864.06%

2-2-34序号股东名称持股数量（股）持股比例

3武汉新能实业发展有限公司30623032.73%

中国工商银行股份有限公司－融通健康产业

425500002.28%

灵活配置混合型证券投资基金

5邵妍25200002.25%

6信德一期21978961.96%

7徐志康15000001.34%

招商银行股份有限公司－安信医药健康主题

814420151.29%

股票型发起式证券投资基金

9凯泰民德14417421.29%

天津海达创业投资管理有限公司－广州正达

1014031461.25%

创业投资合伙企业（有限合伙）

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为2721783股，位于2025年6月30日公司股东名册第4位，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

3、阳光诺和的主要历史沿革

根据阳光诺和提供的资料并经本所律师核查，阳光诺和的设立及历次股本演变情况如下：

(1)2020年3月，阳光诺和设立

阳光诺和是按照《公司法》规定，由诺和有限按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，阳光诺和设立履行的主要程序如下：

2020年3月12日，诺和有限召开2020年第三次股东会作出决议，全体股

东一致同意将诺和有限整体变更设立为股份有限公司，并批准改制方案。同日，利虔等31名发起人签订《发起人协议》，各方同意以整体变更方式设立北京阳光诺和药物研究股份有限公司。2020年3月21日，阳光诺和召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于北京阳光诺和药物研究有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》等相关议案。

2020年3月12日，大华出具无保留意见的《北京阳光诺和药物研究有限公司审计报告》（大华审字〔2020〕003271号），诺和有限截至2020年1月31

2-2-35日经审计账面净资产值为11866.43万元。2020年3月12日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《北京阳光诺和药物研究有限公司拟企业改制办理工商注册登记事宜涉及的该公司国家规定可以用于出资的资产和负债资产评估报告》（中铭评报字〔2020〕第16065号），经采用资产基础法评估，阳光诺和于评估基准日2020年1月31日的净资产评估价值为12922.24万元。2020年3月21日，大华出具《验资报告》（大华验字〔2020〕000122号），经审验，截止2020年3月21日止，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币6000.00万元，均系以诺和有限截至2020年1月31日止的净资产折股投入，共计6000.00万股，每股面值1.00元，

净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2020年3月25日，昌平区市监局核准诺和有限整体变更设立为股份有限公

司并换发《营业执照》。

(2)阳光诺和首发上市经中国证监会于2021年5月10日出具的《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号）同意，并经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2021〕258）号批准，阳光诺和股票于2021年6月21日在上海证券交易所科创板上市，并首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000 股，发行完成后总股本为 8000.00 万股，证券简称“阳光诺和”，证券代码“688621”。

(3)2022年年度权益分派2023年3月31日，阳光诺和召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利6.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股

东每10股转送4股，合计转增3200.00万股，转增后阳光诺和总股本变更为

11200.00万股。

2-2-362023年6月，阳光诺和办理完2022年年度权益分派导致的总股本变更的市

场主体变更登记手续。

4、阳光诺和有效存续

根据阳光诺和提供的资料并经本所律师核查，阳光诺和不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。

综上所述，本所律师认为，阳光诺和为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重组的交易对手为朗研生命全部38名股东，包括13名自然人股东、5名法人股东、20名合伙企业股东。根据交易对方提供的居民身份证/营业执照、公司章程/合伙协议、填报的调查问卷、访谈记录等资料并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，本次重组交易对方的主体资格情况如下：

1、自然人交易对方

序是否有境外永姓名性别国籍身份证号码身份证住所地号久居留权

1利虔男中国否1101051981********北京市大兴区

2刘宇晶男中国否1101051982********北京市海淀区是，美国永久居

3陈春能男中国1101011964********北京市海淀区

留权

4万海涛男中国否3208261971********南京市白下区

5康彦龙男中国否1323351978********北京市海淀区是，新西兰永久哈尔滨市南岗

6冯海霞女中国2301031972********

居留权区

7赵凌阳男中国否3206821988********北京市海淀区

8马义成男中国否1526291980********江苏省苏州市

2-2-37序是否有境外永

姓名性别国籍身份证号码身份证住所地号久居留权工业园区江苏省苏州市

9皋雪松男中国否3209231974********

虎丘区吉林省长春市

10杨光男中国否2201051975********

绿园区广东省深圳市

11许昱男中国否3604281975********

南山区湖南省安仁县

12单倍佩男中国否4310281982********

城关镇江苏省苏州市

13章海龙男中国否3427231972********

虎丘区

2、朗颐投资

(1)基本情况

名称赣州朗颐投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC企业类型有限合伙企业

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼509-089主要经营场所室执行事务合伙人康彦龙

出资额8466.2333万元成立日期2021年11月2日营业期限无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、经营范围受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关章贡区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1康彦龙1449.0017.12%普通合伙人

2利虔2388.4828.21%有限合伙人

3张执交1449.0017.12%有限合伙人

2-2-38序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

4孙洪彬1288.0015.21%有限合伙人

5吴红梅402.504.75%有限合伙人

6刘延奎402.504.75%有限合伙人

7李志东402.504.75%有限合伙人

8王学友241.502.85%有限合伙人

9孔斌161.001.90%有限合伙人

10刘克垒120.751.43%有限合伙人

11温超群80.500.95%有限合伙人

12林均富80.500.95%有限合伙人

合计8466.23100.00%-

注：其中，有限合伙人王学友正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。

截至本法律意见出具日，朗颐投资不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

3、赣州国智

(1)基本情况

名称赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360702MABQ1EET0X企业类型有限合伙企业

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-064主要经营场所室执行事务合伙人许晓军

出资额6800.00万元成立日期2022年5月31日营业期限无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经经营范围营法律法规非禁止或限制的项目）登记机关章贡区市场监督管理局

(2)出资结构

2-2-39序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1许晓军800.0011.76%普通合伙人

2杨玉良3500.0051.47%有限合伙人

3李建辉1000.0014.71%有限合伙人

4盛发强1000.0014.71%有限合伙人

5陈永红500.007.35%有限合伙人

合计6800.00100.00%-

截至本法律意见出具日，赣州国智不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

4、宏腾医药

(1)基本情况

名称杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330185MA2B0X73XF企业类型有限合伙企业

主要经营场所 浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 1519 号 1 幢 204-C206执行事务合伙人宁波宏诚私募基金管理有限公司

出资额30000.00万元成立日期2018年2月22日营业期限2027年2月21日投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众经营范围融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关杭州市临安区市场监督管理局

(2)出资结构

序号名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型宁波宏诚私募基金管理有

1300.001.00%普通合伙人

限公司物产中大化工集团有限公

222000.0073.33%有限合伙人

司

2-2-40序号名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

杭州市临安区交通投资发

33000.0010.00%有限合伙人

展有限公司

4杭州资云投资有限公司3000.0010.00%有限合伙人

浙江青山湖科研创新基地

51000.003.33%有限合伙人

投资有限公司宁波梅山保税港区腾搏瑞6投资管理合伙企业（有限合700.002.33%有限合伙人伙）

合计30000.00100.00%-

截至本法律意见出具日，宏腾医药不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

5、杭州方汭

(1)基本情况

名称杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330183MA28RKCB6H企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢058工位执行事务合伙人北京茗嘉资本管理有限公司

出资额34746.80万元成立日期2017年5月9日营业期限长期

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关杭州市富阳区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1北京茗嘉资本管理有限公司31.800.09%普通合伙人

2纽威集团有限公司15900.0045.76%有限合伙人

2-2-41序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

3王龙宝8745.0025.17%有限合伙人

4苏州天马医药集团有限公司7950.0022.88%有限合伙人

5季小丽1325.003.81%有限合伙人

6李思聪795.002.29%有限合伙人

合计34746.80100.00%-

截至本法律意见出具日，杭州方汭不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

6、凯泰民德

(1)基本情况

名称杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330102MA28LURB64企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市上城区大资福庙前107号2号楼108室执行事务合伙人杭州凯泰资本管理有限公司

出资额60200.00万元成立日期2017年2月13日营业期限至2026年2月11日服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，经营范围不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关杭州市上城区市场监督管理局

(2)出资结构认缴出资额（万序号名称出资比例合伙人类型

元）

1杭州凯泰资本管理有限公司100.000.17%普通合伙人

2杭州凯泰润汇投资管理有限公司100.000.17%普通合伙人

深圳市厚德前海股权投资基金合

360000.0099.67%有限合伙人

伙企业（有限合伙）2-2-42认缴出资额（万序号名称出资比例合伙人类型

元）

合计60200.00100.00%-

截至本法律意见出具日，凯泰民德不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

7、同达创投

(1)基本情况

名称丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA2H797383企业类型有限合伙企业浙江省丽水市莲都区南明山街道道绿谷大道309号国际车城15号楼主要经营场所

11层-698

执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司

出资额15500.00万元成立日期2020年7月31日营业期限至2027年7月30日一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关丽水市市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型天津海达创业投资管理有

1100.000.65%普通合伙人

限公司杭州海达必成创业投资管

2100.000.65%普通合伙人

理合伙企业（有限合伙）

3杨玉良3000.0019.35%有限合伙人

4马德华1500.009.68%有限合伙人

5杨泽煜1000.006.45%有限合伙人

6孙豫琦1000.006.45%有限合伙人

2-2-43序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

7王爱香1000.006.45%有限合伙人

8刘志奎1000.006.45%有限合伙人

9李德良1000.006.45%有限合伙人

10刘鹏1000.006.45%有限合伙人

11梅泽华1000.006.45%有限合伙人

12崔淑艳1000.006.45%有限合伙人

13郭光1000.006.45%有限合伙人

14许杰800.005.16%有限合伙人

15雷进500.003.23%有限合伙人

16崔少帅500.003.23%有限合伙人

合计15500.00100.00%-

截至本法律意见出具日，同达创投不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

8、信德一期

(1)基本情况

名称广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）统一社会信用代码914401013313987707企业类型有限合伙企业

主要经营场所 广州市天河区车陂西路 212 号之一 4 楼 B63 房（仅限办公）

执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）

出资额30200.00万元成立日期2015年2月6日营业期限至2028年2月4日经营范围以自有资金从事投资活动。

登记机关广州市天河区市场监督管理局

(2)出资结构

2-2-44序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

广发信德投资管理有限公

14000.0013.25%普通合伙人

司

2汤臣倍健股份有限公司6000.0019.87%有限合伙人

3广发乾和投资有限公司2038.506.75%有限合伙人

新余高新区九腾投资管理

42000.006.62%有限合伙人

有限公司北京鲁能恒信实业投资有

52000.006.62%有限合伙人

限公司

6开平市盛丰贸易有限公司2000.006.62%有限合伙人

7陈剑武1500.004.97%有限合伙人

8徐留胜1500.004.97%有限合伙人

9姚浩生1200.003.97%有限合伙人

10李文佳1000.003.31%有限合伙人

11温志成1000.003.31%有限合伙人

12唐泉1000.003.31%有限合伙人

13陈佩华1000.003.31%有限合伙人

14黄凤婵1000.003.31%有限合伙人

珠海互娱在线资本管理有

151000.003.31%有限合伙人

限公司汕头市世易通投资有限公

161000.003.31%有限合伙人

司广东华庆聚鼎实业有限公

17961.503.18%有限合伙人

司

合计30200.00100.00%-

截至本法律意见出具日，信德一期不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

9、海达明德

(1)基本情况

名称杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330182MA28ULNJ07企业类型有限合伙企业

2-2-45主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-32

执行事务合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司

出资额40700.00万元成立日期2017年7月4日营业期限至2027年7月3日创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融经营范围资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关建德市市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型霍尔果斯达到创业投资有

11500.003.69%普通合伙人

限公司西藏泰达新原科技有限公

215000.0036.86%有限合伙人

司

3宋相喜10000.0024.57%有限合伙人

4游坚波6000.0014.74%有限合伙人

宁波海达睿盈股权投资管

53500.008.60%有限合伙人

理有限公司

6刘鹏2000.004.91%有限合伙人

7胡丽霞1000.002.46%有限合伙人

8王萍1000.002.46%有限合伙人

9覃克500.001.23%有限合伙人

10王洪敏200.000.49%有限合伙人

合计40700.00100.00%-

截至本法律意见出具日，海达明德不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

10、睿盈投资

(1)基本情况

2-2-46名称宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330201MA281DD01K企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-146室执行事务合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

出资额20800.00万元成立日期2016年1月8日营业期限至2026年1月7日创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型宁波海达睿盈股权投资管

13200.0015.38%普通合伙人

理有限公司

中盛汇普（天津）投资管

23000.0014.42%有限合伙人

理有限公司

3许杰2100.0010.10%有限合伙人

4刘鹏2000.009.62%有限合伙人

5马德华2000.009.62%有限合伙人

天津滨海联投控股有限公

62000.009.62%有限合伙人

司天津市东丽区东华科技发

71500.007.21%有限合伙人

展合伙企业（有限合伙）霍尔果斯达到创业投资有

81500.007.21%有限合伙人

限公司

9李德利1000.004.81%有限合伙人

宁波市高科创业投资有限

101000.004.81%有限合伙人

公司

11游坚波1000.004.81%有限合伙人

12杨友志500.002.40%有限合伙人

合计20800.00100.00%-

截至本法律意见出具日，睿盈投资不存在依据有关法律、法规、规范性文件

2-2-47及其合伙协议规定的需要终止的情形。

11、易简鼎虹

(1)基本情况

名称广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y6LU3X0企业类型有限合伙企业主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

执行事务合伙人广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）

出资额2336.00万元成立日期2021年11月17日营业期限至2031年11月17日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）登记机关广州市番禺区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1广东易简投资有限公司0.450.02%普通合伙人

2李鹏臻518.1222.18%有限合伙人

广州易简鸿昌股权投资合

3345.4214.79%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

4李红雨300.0612.85%有限合伙人

广州弘旭投资合伙企业

5297.5912.74%有限合伙人（有限合伙）

6周建明259.0611.09%有限合伙人

7郑和259.0611.09%有限合伙人

8沈军虹183.527.86%有限合伙人

9姚坚秋172.717.39%有限合伙人

合计2336.00100.00%-

截至本法律意见出具日，易简鼎虹不存在依据有关法律、法规、规范性文件

2-2-48及其合伙协议规定的需要终止的情形。

12、中誉赢嘉

(1)基本情况

名称苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320500MA1NBTLR3H企业类型有限合伙企业主要经营场所江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路300号2002室

执行事务合伙人中银国际投资有限责任公司（委派代表：于君）

出资额10120.00万元成立日期2017年1月22日营业期限至2027年8月30日健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的健康经营范围产业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关苏州市吴江区行政审批局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型中银国际投资有限责任公

12072.0020.47%普通合伙人

司

2饶春梅1036.0010.24%有限合伙人

苏州东方创联投资管理有

31012.0010.00%有限合伙人

限公司吉安市汇鑫管理咨询有限

41000.009.88%有限合伙人

公司苏州市吴江滨湖投资集团

51000.009.88%有限合伙人

有限公司苏州国发苏创养老服务业

61000.009.88%有限合伙人

投资企业（有限合伙）苏州市吴江城市投资发展

71000.009.88%有限合伙人

集团有限公司苏州市吴江交通投资集团

81000.009.88%有限合伙人

有限公司太仓市淏华科技小额贷款

91000.009.88%有限合伙人

有限公司

2-2-49序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

合计10120.00100.00%-

截至本法律意见出具日，中誉赢嘉不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

13、广州正达

(1)基本情况

名称广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5CUAF54K企业类型有限合伙企业

主要经营场所广州市黄埔区开创大道56、68、80号二层202房执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司

出资额26500.00万元成立日期2019年7月8日营业期限至2026年7月7日创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围业务；创业投资登记机关广州市黄埔区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型天津海达创业投资管理有

11000.003.77%普通合伙人

限公司杭州海达必成创业投资管

2300.001.13%普通合伙人

理合伙企业（有限合伙）

3岳洋5000.0018.87%有限合伙人

广州市中小企业发展基金

45000.0018.87%有限合伙人

有限公司

5李际芳3850.0014.53%有限合伙人

宁波海达睿盈股权投资管

62600.009.81%有限合伙人

理有限公司霍尔果斯达到创业投资有

71800.006.79%有限合伙人

限公司

2-2-50序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

8罗子勋1650.006.23%有限合伙人

黄埔投资控股（广州）有限

91500.005.66%有限合伙人

公司

10马德华1000.003.77%有限合伙人

11杨泽煜1000.003.77%有限合伙人

上海啸崇建设工程有限公

12800.003.02%有限合伙人

司

13袁萍500.001.89%有限合伙人

14雷进500.001.89%有限合伙人

合计26500.00100.00%-

截至本法律意见出具日，广州正达不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

14、武汉开投

(1)基本情况名称武汉开发投资有限公司

统一社会信用代码 91420100717953714H

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所江岸区建设大道618号信合大厦20、21层法定代表人陈龙

注册资本1440000.00万元成立日期2000年1月21日营业期限无固定期限

一般项目：企业总部管理，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，创业投资（限投资未上市企业），节能管理服务，环保咨询服务，机械电气设备销售，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，配电开关控制设备销售，电线、电缆经营，通讯设备销售，成品油批发（不含危险化学品），石油制品销售经营范围（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），日用化学产品销售，高品质合成橡胶销售，橡胶制品销售，食用农产品批发，食用农产品零售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），初级农产品收购，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食2-2-51品），豆及薯类销售，谷物销售，中草药收购，地产中草药（不含中药饮片）购销，煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等），计算机软硬件及辅助设备批发，电子产品销售，人工智能硬件销售，家用电器销售，云计算设备销售，金属材料销售，金属矿石销售，有色金属合金销售，木材加工，建筑用木料及木材组件加工化肥销售针纺织品及原料销售针纺织品销售汽车零配件零售汽车零配件批发供应链管理服务货物进出口技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营食品销售道路

货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）登记机关武汉市江岸区市场监督管理局

(2)股权结构

序号名称认缴出资额（万元）持股比例

1武汉金融控股（集团）有限公司1440000.00100.00%

合计1440000.00100.00%

截至本法律意见出具日，武汉开投不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

15、武汉火炬

(1)基本情况名称武汉火炬创业投资有限公司统一社会信用代码914201007257584927

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室法定代表人胡智

注册资本15000.00万元成立日期2000年12月1日营业期限无固定期限

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，

2-2-52经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关武汉市江汉区市场监督管理局

(2)股权结构

序号名称认缴出资额（万元）持股比例

1武汉信用投资集团股份有限公司15000.00100.00%

合计15000.00100.00%

截至本法律意见出具日，武汉火炬不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

16、中润康健

(1)基本情况

名称珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440400MA54L4MN3Y企业类型有限合伙企业

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-69501（集中办公区）执行事务合伙人魏林友

出资额1000.00万元成立日期2020年4月29日营业期限无固定期限

协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨询、

市场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服经营范围务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关横琴粤澳深度合作区商事服务局

(2)出资结构

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1魏林友300.0030.00%普通合伙人

2-2-53序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

2魏林华700.0070.00%有限合伙人

合计1000.00100.00%-

截至本法律意见出具日，中润康健不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

17、嘉兴迦得

(1)基本情况

名称嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2CUE7M8G企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-27执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司

出资额3000.00万元成立日期2019年3月29日营业期限长期股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）登记机关嘉兴市南湖区行政审批局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型深圳市繸子私募股权投资

1120.004.00%普通合伙人

基金管理有限公司

2李秀权800.0026.67%有限合伙人

3何绮剑200.006.67%有限合伙人

4陈瑶130.004.33%有限合伙人

5林小丽125.004.17%有限合伙人

6郭桂标120.004.00%有限合伙人

2-2-54序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

7吴杰105.003.50%有限合伙人

8马小伟100.003.33%有限合伙人

9罗智聪100.003.33%有限合伙人

10吕昊100.003.33%有限合伙人

11陈翠兰100.003.33%有限合伙人

12赵艺鸣100.003.33%有限合伙人

13孙小燕100.003.33%有限合伙人

14宋雨桐100.003.33%有限合伙人

15王丹丹100.003.33%有限合伙人

16张元100.003.33%有限合伙人

17董陕平100.003.33%有限合伙人

18李治权100.003.33%有限合伙人

19甘沛斯100.003.33%有限合伙人

20陈晓冰100.003.33%有限合伙人

21刘晓华100.003.33%有限合伙人

合计3000.00100.00%-

截至本法律意见出具日，嘉兴迦得不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

18、广发乾和

(1)基本情况名称广发乾和投资有限公司

统一社会信用代码 91110000596062543M

企业类型有限责任公司（法人独资）住所北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室法定代表人敖小敏

注册资本710350.00万元

2-2-55成立日期2012年5月11日

营业期限无固定期限项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

经营范围

市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记机关北京市怀柔区市场监督管理局

(2)股权结构

序号名称认缴出资额（万元）持股比例

1广发证券股份有限公司710350.00100.00%

合计710350.00100.00%

截至本法律意见出具日，广发乾和不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

19、凯泰睿德

(1)基本情况

名称杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330103MA2B2ERR23企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市拱墅区新华路266号299室执行事务合伙人杭州凯泰洁奥投资管理有限公司

出资额28200.00万元成立日期2018年4月28日营业期限至2026年4月27日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

登记机关杭州市拱墅区市场监督管理局

(2)出资结构

2-2-56序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

杭州凯泰洁奥投资管理有

1100.000.35%普通合伙人

限公司杭州凯泰博源投资管理有

2100.000.35%普通合伙人

限公司杭州拱墅科技创业创新基

35500.0019.50%有限合伙人

金有限公司

4方泽宇2000.007.09%有限合伙人

5项晓峰2000.007.09%有限合伙人

杭州同鑫合富投资合伙企

61500.005.32%有限合伙人业（有限合伙）

7孟菡1000.003.55%有限合伙人

8俞补孝1000.003.55%有限合伙人

9冯文才1000.003.55%有限合伙人

10黄海翔1000.003.55%有限合伙人

11胡少杰1000.003.55%有限合伙人

12潘国荣1000.003.55%有限合伙人

13吕宠珍1000.003.55%有限合伙人

14周培棠1000.003.55%有限合伙人

15周靖1000.003.55%有限合伙人

16吕光扬1000.003.55%有限合伙人

17刘晓春1000.003.55%有限合伙人

18翁庆彪1000.003.55%有限合伙人

19王志锋1000.003.55%有限合伙人

20茅哲烽1000.003.55%有限合伙人

21赵国春1000.003.55%有限合伙人

上海高信智强创业投资合

221000.003.55%有限合伙人

伙企业（有限合伙）重庆钧思锐菲电子科技有

231000.003.55%有限合伙人

限公司

合计28200.00100.00%-

截至本法律意见出具日，凯泰睿德不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

2-2-5720、吉林敖东

(1)基本情况名称吉林敖东药业集团股份有限公司

统一社会信用代码 91222400243805786K

企业类型其他股份有限公司（上市）住所吉林省敦化市敖东大街2158号法定代表人李秀林

注册资本119589.5387万元成立日期1993年3月20日营业期限至2038年4月14日

种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国经营范围家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关延边朝鲜族自治州市场监督管理局

(2)股权结构吉林敖东系深圳证券交易所主板上市公司（证券简称：吉林敖东，证券代码：000623），根据吉林敖东公告的《2025半年度报告》，截至2025年6月30日，

吉林敖东的前十大股东情况如下：

序号姓名/名称持股数量（股）持股比例

1敦化市金诚实业有限责任公司32708074927.35%

2广发证券股份有限公司433106433.62%

吉林敖东药业集团股份有限公司－第1

3257526662.15%

期员工持股计划

4香港中央结算有限公司150137611.26%

中国农业银行股份有限公司－中证500

5142478901.19%

交易型开放式指数证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司－德汇全球

663222310.53%

优选私募证券投资基金

7延边国有资产经营总公司60799100.51%

2-2-58序号姓名/名称持股数量（股）持股比例

8马德录49912000.42%

9陈军44109530.37%

中国建设银行股份有限公司－汇添富中

1044092000.37%

证中药交易型开放式指数证券投资基金

截至本法律意见出具日，吉林敖东不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

21、青岛繸子

(1)基本情况

名称青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370282MA3UE7X80Y企业类型有限合伙企业

主要经营场所山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼209-6执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司

出资额1101.00万元成立日期2020年11月20日营业期限无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关青岛市即墨区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型深圳市繸子私募股权投

11.000.09%普通合伙人

资基金管理有限公司

2艾延200.0018.17%有限合伙人

3郭桂标150.0013.62%有限合伙人

4萧向阳100.009.08%有限合伙人

5谭文龙100.009.08%有限合伙人

2-2-59序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

6严子平100.009.08%有限合伙人

7郭植源100.009.08%有限合伙人

8于献星100.009.08%有限合伙人

9谭艳颜100.009.08%有限合伙人

10梁泳霖100.009.08%有限合伙人

11吕昊50.004.54%有限合伙人

合计1101.00100.00%-

截至本法律意见出具日，青岛繸子不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

22、汇普直方

(1)基本情况

名称杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330182MA28UED37Y企业类型有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-31

执行事务合伙人中盛汇普（天津）投资管理有限公司

出资额10000.00万元成立日期2017年6月28日营业期限长期股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融经营范围资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关建德市市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

中盛汇普（天津）投资管理

17000.0070.00%普通合伙人

有限公司

2-2-60序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

杭州海达必成创业投资管

21000.0010.00%普通合伙人

理合伙企业（有限合伙）

3董世海2000.0020.00%有限合伙人

合计10000.00100.00%-

截至本法律意见出具日，汇普直方不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

23、易简光晧

(1)基本情况

名称广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9UXPWA4F企业类型有限合伙企业主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

执行事务合伙人广东易简投资有限公司（委派代表：江晓）

出资额9701.00万元成立日期2020年10月29日营业期限至2027年10月22日以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权经营范围投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）登记机关广州市番禺区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1广东易简投资有限公司0.540.01%普通合伙人

2凌云燕2753.5628.38%有限合伙人

3孙豫琦2753.5628.38%有限合伙人

4喻智丽1746.0818.00%有限合伙人

2-2-61序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

5周晓春1089.2011.23%有限合伙人

6薛敏776.038.00%有限合伙人

7杨军582.026.00%有限合伙人

合计9701.00100.00%-

截至本法律意见出具日，易简光晧不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

24、信加易玖号

(1)基本情况

名称广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA9Y3XDK7N企业类型有限合伙企业主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房执行事务合伙人广东易简投资有限公司

出资额6805.00万元成立日期2021年9月26日营业期限至2028年9月23日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）登记机关广州市番禺区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1广东易简投资有限公司300.004.41%普通合伙人

2吴笑宇1000.0014.70%有限合伙人

3李鹏臻1000.0014.70%有限合伙人

4张利群1000.0014.70%有限合伙人

5邓晖1000.0014.70%有限合伙人

2-2-62序号姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

6沈军虹500.007.35%有限合伙人

7曾建东500.007.35%有限合伙人

8张坤500.007.35%有限合伙人

9沈亮300.004.41%有限合伙人

10张瑜150.002.20%有限合伙人

11付程100.001.47%有限合伙人

12袁建设100.001.47%有限合伙人

13贺军辉100.001.47%有限合伙人

14辛瑛100.001.47%有限合伙人

15黄彬彬100.001.47%有限合伙人

16付海龙20.000.29%有限合伙人

17吴捷枫15.000.22%有限合伙人

18蔡美娜10.000.15%有限合伙人

19赵泰然10.000.15%有限合伙人

合计6805.00100.00%-

截至本法律意见出具日，信加易玖号不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

25、新余众优

(1)基本情况

名称新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码913605040983745440企业类型有限合伙企业主要经营场所新余高新区城东办事处执行事务合伙人张颖

出资额1251.3484万元成立日期2014年4月25日

2-2-63营业期限无固定期限

企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证劵、期货业务）经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关新余市高新区市场监督管理局

(2)出资结构

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1张颖26.852.15%普通合伙人

2许一宇129.0410.31%有限合伙人

3肖雪生123.849.90%有限合伙人

4敖小敏122.749.81%有限合伙人

5曾浩119.499.55%有限合伙人

6谢永元114.969.19%有限合伙人

7陈重阳112.218.97%有限合伙人

8陆洁50.694.05%有限合伙人

9黄贤村37.422.99%有限合伙人

10彭书琴34.222.73%有限合伙人

11朱啸29.222.33%有限合伙人

12叶卫浩28.592.28%有限合伙人

13朱成28.492.28%有限合伙人

14李忠文25.462.03%有限合伙人

15汤国扬24.361.95%有限合伙人

16宋若梦23.201.85%有限合伙人

17孙俊瀚22.981.84%有限合伙人

18刘军19.041.52%有限合伙人

19蒋宇寰18.991.52%有限合伙人

20崔增收18.681.49%有限合伙人

21黄豪16.481.32%有限合伙人

22徐申杨14.821.18%有限合伙人

23沈爱卿11.690.93%有限合伙人

2-2-64序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

24刘睿婕11.270.90%有限合伙人

25汪涵瀚11.250.90%有限合伙人

26邹双卫9.550.76%有限合伙人

27李超9.370.75%有限合伙人

28陈亮9.000.72%有限合伙人

29谭小波7.400.59%有限合伙人

30李瑾瑶7.030.56%有限合伙人

31李瑾琳7.030.56%有限合伙人

32黎忠明5.040.40%有限合伙人

33池丽平5.040.40%有限合伙人

34麦小颖4.570.37%有限合伙人

35张琦4.300.34%有限合伙人

36宋红霞3.190.25%有限合伙人

37刘瑛1.950.16%有限合伙人

38邓滢1.930.15%有限合伙人

合计1251.35100.00%-

截至本法律意见出具日，新余众优不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

26、睿盈管理

(1)基本情况名称宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA281CJW9E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-147室法定代表人王文刚

注册资本3000.00万元

2-2-65成立日期2016年1月4日

营业期限至2036年1月3日股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）登记机关宁波市市场监督管理局高新技术产业开发区分局

(2)股权结构

序号名称认缴出资额（万元）持股比例

1天津海达创业投资管理有限公司3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

截至本法律意见出具日，睿盈管理不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

（三）交易对方的私募基金备案情况

1、根据交易对方提供的资料、填报的调查问卷、访谈记录并经本所律师查

询中国证券投资基金业协会信息公示系统，交易对方中，朗研生命的法人/合伙企业股东已办理私募基金/私募基金管理人登记备案情况如下：

基金管理人登序号名称基金编号基金管理人记编号

1 宏腾医药 SCQ576 宁波宏诚私募基金管理有限公司 P1065367

2 杭州方汭 SCQ026 北京茗嘉资本管理有限公司 P1066030

3 凯泰民德 SEX049 杭州凯泰资本管理有限公司 P1009842

4 同达创投 SLQ189 天津海达创业投资管理有限公司 P1001350

5 信德一期 S28548 广发信德投资管理有限公司 PT2600011589

6 海达明德 SW3518 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 P1031653

7 睿盈投资 SK5611 宁波海达睿盈股权投资管理有限公司 P1031653

8 易简鼎虹 STT367 广东易简投资有限公司 P1026787

9 中誉赢嘉 S32638 中银国际投资有限责任公司 GC2600011629

10 广州正达 SGX201 天津海达创业投资管理有限公司 P1001350

2-2-66基金管理人登

序号名称基金编号基金管理人记编号深圳市繸子私募股权投资基金管理有

11 嘉兴迦得 SJL633 P1004066

限公司

12 凯泰睿德 SEA607 杭州凯泰洁奥投资管理有限公司 P1013988

深圳市繸子私募股权投资基金管理有

13 青岛繸子 SQZ180 P1004066

限公司杭州海达必成创业投资管理合伙企业

14 汇普直方 SCM863 P1066932（有限合伙）

15 易简光晧 SNJ691 广东易简投资有限公司 P1026787

16 信加易玖号 STG998 广东易简投资有限公司 P1026787

17 睿盈管理 - - P1031653

2、根据交易对方提供的资料、填报的调查问卷、访谈记录并经本所律师核查，朗颐投资、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，不用依照《私募投资基金登记备案办法》等法规办理登记、备案手续。

综上所述，本所律师认为，本次交易的各方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1、阳光诺和已经取得的批准和授权2025年5月12日，阳光诺和第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、2-2-67第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资

产重组>第三十条或<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形的说明的议案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。阳光诺和第二届董事会独立董事专门会议第六次会议已审核同意本次交易相关事项，并发表了同意的审核意见。本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。

2025年9月25日，阳光诺和第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上海证券交易所上市公司自律监

2-2-68管指引第6号——重大资产重组>第三十条或<上市公司监管指引第7号——上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于召开公司<2025年度第四次临时股东会通知>的议案》等与本次交易有关的议案。2025年9月25日，阳光诺和独立董事专门会议审议通过本次交易相关事项。本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。

2、交易对方已经取得的批准

根据交易对方提供的内部决策文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，交易对方均已按其各自的决策制度就参与本次交易相关事宜履行了现阶段必需的内部批准。

3、标的公司的批准

2-2-69朗研生命2025年第二次临时股东会已作出决议，同意本次交易正式方案。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、武汉开投完成评估核准或备案，其参与本次交易取得上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准；

2、上市公司股东会审议通过本次交易；

3、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易涉及的重大协议

（一）《购买资产协议》2025年9月25日，阳光诺和与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，对交易基本方案、交易对价及支付方式、交易期间安排、过渡期损益、标的公司治理与竞业禁止及标的资产交割等事宜进行了约定，该协议在下述第1、

3、4、5项条件全部得到满足时对除武汉开投的其他交易方生效；本协议在下述

第2、3、4、5项条件全部得到满足时对交易方武汉开投生效：

1、除武汉开投之外的相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序，

并已签署正式交易协议；

2、对交易方武汉开投生效需：（1）武汉开投就本次交易均完成必要的内部

2-2-70审批程序，并已签署正式交易协议；（2）武汉开投已完成评估核准或备案；（3）

参与本次交易取得其上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准；

3、阳光诺和董事会、股东会已经履行法定程序审议通过本次交易事宜；

4、阳光诺和本次交易事宜已获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

（二）《业绩补偿协议》

本次交易的业绩承诺方为利虔、朗颐投资。2025年9月25日，阳光诺和与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，该协议就业绩补偿期、承诺净利润数、考核净利润、业绩补偿方式及补偿程序、减值测试补偿、超额利润奖励、违约责任

等事宜进行了约定。该协议自阳光诺和法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经利虔签字、朗颐投资执行事务合伙人签字并加盖公章之日起成立，该协议自以下约定条件全部满足之日起生效：

1、阳光诺和董事会、股东会已经履行法定程序审议通过本次交易事宜；

2、阳光诺和本次交易事宜已获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册；

3、《购买资产协议》已生效。

该协议系《购买资产协议》的从协议，与《购买资产协议》同时生效。若《购买资产协议》被解除或终止，则该协议同时相应自动解除或终止。

经核查，本所律师认为上述《购买资产协议》《业绩补偿协议》的内容及形式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有朗研生命100%的股权，朗研生命的相关情况如下：

2-2-71（一）基本情况

依据朗研生命的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，朗研生命的基本情况如下：

名称江苏朗研生命科技控股有限公司

统一社会信用代码 91110107558563152F

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号法定代表人康彦龙

注册资本9135.3398万元

实缴注册资本9135.3398万元成立日期2010年7月14日营业期限至2030年7月13日企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记机关淮安市淮安区行政审批局

（二）股权结构

根据朗研生命的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，朗研生命的股权结构如下：

序号姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

1利虔2999.738332.8366%

2朗颐投资1051.706011.5125%

3刘宇晶540.60775.9178%

4赣州国智371.12324.0625%

5宏腾医药361.89483.9615%

6杭州方汭360.20313.9430%

7凯泰民德232.36412.5436%

2-2-72序号姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

8同达创投222.47632.4353%

9信德一期203.03872.2226%

10海达明德197.97422.1671%

11睿盈投资176.39501.9309%

12陈春能175.28431.9187%

13易简鼎虹169.14941.8516%

14万海涛164.97851.8059%

15中誉赢嘉164.97851.8059%

16广州正达148.31751.6236%

17康彦龙147.75681.6174%

18冯海霞138.12161.5119%

19武汉开投138.12151.5119%

20武汉火炬138.12151.5119%

21中润康健131.46321.4391%

22嘉兴迦得121.82321.3335%

23广发乾和110.49721.2096%

24凯泰睿德97.83751.0710%

25吉林敖东81.21550.8890%

26青岛繸子74.15870.8118%

27汇普直方69.70920.7631%

28赵凌阳65.99140.7224%

29易简光晧63.10240.6908%

30马义成60.00000.6568%

31皋雪松36.00000.3941%

32信加易玖号30.67480.3358%

33杨光21.99710.2408%

34许昱18.00000.1970%

35单倍佩18.00000.1970%

36章海龙18.00000.1970%

2-2-73序号姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例

37新余众优8.28730.0907%

38睿盈管理6.23130.0682%

合计9135.3398100.0000%

根据朗研生命的公司章程及各交易对方出具的承诺文件，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，交易对方持有的朗研生命股权不存在司法冻结和质押情况。

（三）主要历史沿革

根据朗研生命提供的资料，朗研生命主要历史沿革情况如下：

1、2010年7月，设立

卡威生物设立于2010年7月14日，设立时的注册资本为100万元，设立时的股东及其出资情况如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号名义股东实际股东出资比例元）元）

1伍复健利虔52.5052.5052.50%

2刘汉兴刘宇晶32.5032.5032.50%

3郭白滢康彦龙10.0010.0010.00%

4李英利虔5.005.005.00%

合计100.00100.00100.00%

2、2012年10月，第一次增资

2012年10月10日，卡威生物股东会作出决议，同意公司注册资本由100万元

增加至500万元，新增注册资本400万元，由伍复健认缴210万元，刘汉兴认缴130万元，郭白滢认缴40万元，李英认缴20万元。

2012年10月15日，卡威生物办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增

2-2-74资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号名义股东实际股东出资比例（万元）（万元）

1伍复健利虔262.50262.5052.50%

2刘汉兴刘宇晶162.50162.5032.50%

3郭白滢康彦龙50.0050.0010.00%

4李英利虔25.0025.005.00%

合计500.00500.00100.00%

3、2014年4月，第一次股权转让

2014年3月4日，卡威生物股东会作出决议，同意李英将其持有的卡威生物25

万元出资额（占注册资本的5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的卡威生物12.5万元出资额（占注册资本的2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的卡威生物150万元出资额（占注册资本的30%）转让给刘宇晶，同意郭白滢将其持有的卡威生物50万元出资额（占注册资本的10%）转让给康彦龙。

2014年4月24日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股

权转让完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号名义股东实际股东出资比例（万元）（万元）

1伍复健利虔300.00300.0060.00%

2刘宇晶刘宇晶150.00150.0030.00%

3康彦龙康彦龙50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

4、2014年6月，第二次股权转让

2014年6月6日，卡威生物股东会作出决议，同意刘宇晶将其持有的卡威生物

150万元出资额（占注册资本的30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持有的卡

威生物50万元出资额（占注册资本的10%）转让给李润鸣。2014年6月10日，卡

2-2-75威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，卡威生物

的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号名义股东实际股东出资比例（万元）（万元）

利虔300.00300.0060.00%

1伍复健

刘宇晶150.00150.0030.00%

2李润鸣康彦龙50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

5、2015年11月，第二次增资

2015年10月25日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至

1000万元，新增注册资本500万元，其中伍复健认缴450万元，李润鸣认缴50万元，均为货币出资。

2015年11月3日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增

资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额序号名义股东实际股东出资比例（万元）（万元）

利虔600.00300.0060.00%

1伍复健

刘宇晶300.00150.0030.00%

2李润鸣康彦龙100.0050.0010.00%

合计1000.00500.00100.00%

6、2016年2月，第三次股权转让

2016年2月1日，卡威生物股东会作出决议，同意伍复健将其持有的卡威生物

620万元出资额（占注册资本的62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有的卡威

生物120万元出资额（占注册资本的12%）转让给刘宇晶，同意伍复健将其持有的卡威生物90万元出资额（占注册资本的9%）转让给牛硕，同意伍复健将其持有的卡威生物30万元出资额（占注册资本的3%）转让给王小兰，同意伍复健将

2-2-76其持有的卡威生物40万元出资额（占注册资本的4%）转让给康彦龙，同意李润

鸣将其持有的卡威生物10万元出资额（占注册资本的1%）转让给孔斌，同意李润鸣将其持有的卡威生物10万元出资额（占注册资本的1%）转让给梁惠贤，同意李润鸣将其持有的卡威生物80万元出资额（占注册资本的8%）转让给李帅。

2016年2月2日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权

转让完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔620.00310.0062.00%

2刘宇晶120.0060.0012.00%

3牛硕90.0045.009.00%

4李帅80.0040.008.00%

5康彦龙40.0020.004.00%

6王小兰30.0015.003.00%

7孔斌10.005.001.00%

8梁惠贤10.005.001.00%

合计1000.00500.00100.00%经核查，本次股权转让前，创始股东利虔、刘宇晶、康彦龙存在通过委托持股持有朗研生命股权情形。通过本次股权转让，一方面，利虔、刘宇晶、康彦龙持有朗研生命的股权还原至自身名下并将三人的持股比例调整为84.00%、12.00%、4.00%，另一方面，引入了具有药品生产管理经验的王小兰（由利虔向其转让3.00%）及具有药品销售经验的牛硕、李帅、孔斌、梁惠贤（由利虔向该等人员合计转让19.00%）。本次股权转让完成后，朗研生命股东不存在委托持股情形。

7、2016年10月，第三次增资

2016年9月12日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本由1000万

元增加至5000万元。根据相关股东的访谈、说明及确认、增资款支付凭证，本

2-2-77次增资价格为1.261387元/注册资本。

2016年10月13日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增

资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3100.003100.0062.00%

2刘宇晶600.00600.0012.00%

3牛硕450.00450.009.00%

4李帅400.00400.008.00%

5康彦龙200.00200.004.00%

6王小兰150.0015.003.00%

7孔斌50.0050.001.00%

8梁惠贤50.0050.001.00%

合计5000.004865.00100.00%

8、2016年12月，第四次增资

2016年10月18日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本由5000

万元增加至5939.2265万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）信德一期出资1470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（2）信德敖东出资

1470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（3）珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称珠海乾亨）出资800万元认缴新增注册资本110.4972万元，（4）新余众优出资60万元认缴新增注册资本8.2873万元，（5）上海盛山渝英创业投资中心（有限合伙）（以下简称盛山渝英）出资300万元认缴新增注册资本41.4365万

元，（6）上海盛山兴钱创业投资中心（有限合伙）（以下简称盛山兴钱）出资

700万元认缴新增注册资本96.6851万元，（7）武汉火炬出资1000万元认缴新

增注册资本138.1215万元，（8）武汉信用基金管理有限公司（以下简称武信基金）出资1000.00万元认缴新增注册资本138.1215万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。

2-2-782016年12月14日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增

资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3100.00003100.000052.1953%

2刘宇晶600.0000600.000010.1023%

3牛硕450.0000450.00007.5767%

4李帅400.0000400.00006.7349%

5康彦龙200.0000200.00003.3674%

6王小兰150.000015.00002.5256%

7孔斌50.000050.00000.8419%

8梁惠贤50.000050.00000.8419%

9信德一期203.0387203.03873.4186%

10信德敖东203.0387203.03873.4186%

11珠海乾亨110.4972110.49721.8605%

12新余众优8.28738.28730.1395%

13盛山渝英41.436541.43650.6977%

14盛山兴钱96.685196.68511.6279%

15武汉火炬138.1215138.12152.3256%

16武信基金138.1215138.12152.3256%

合计5939.22655804.2265100.0000%

9、2017年5月，第四次股权转让

2017年4月7日，卡威生物股东会作出决议，同意李帅将持有的1.7818万元出

资转让给睿盈管理，将持有的57.6104万元出资转让给睿盈投资；同意利虔将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的150万元出资转让给利虔；同意利虔将持有

的150万元出资转让给苏州益道鑫投资有限责任公司（以下简称益道鑫）。具体转让情况如下：

2-2-79转让注册资本单价转让价款

序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1利虔益道鑫150.000014.00002100.0000

2利虔睿盈投资59.392316.83721000.0000

3刘宇晶睿盈投资59.392316.83721000.0000

4李帅睿盈投资57.610416.8372970.0000

5李帅睿盈管理1.781816.837230.0000

6王小兰利虔150.00003.8667580.0000其中，王小兰原任百奥药业总经理，于2016年2月受让取得朗研生命3%股权（对应30万元注册资本、15万元实缴注册资本），于2016年5月按持股比例认缴朗研生命新增注册资本120万元（本次股权转让时尚未实缴出资）。本次股权转让前，其已从百奥药业离职，故向实际控制人利虔转让所持朗研生命全部股权，股权转让价格按照其取得股权的投资本金520万元以及持股期间的资金利息为基

础协商确定为580万元，并由受让方利虔承担未实缴部分的出资义务。利虔已于

2020年3月底前实缴上述认缴出资。

2017年5月17日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股

权转让完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3040.60782905.607851.1954%

2刘宇晶540.6077540.60779.1023%

3牛硕450.0000450.00007.5767%

4李帅340.6077340.60775.7349%

5康彦龙200.0000200.00003.3674%

6孔斌50.000050.00000.8419%

7梁惠贤50.000050.00000.8419%

8信德一期203.0387203.03873.4186%

9信德敖东203.0387203.03873.4186%

10珠海乾亨110.4972110.49721.8605%

2-2-80序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

11新余众优8.28738.28730.1395%

12盛山渝英41.436541.43650.6977%

13盛山兴钱96.685196.68511.6279%

14武汉火炬138.1215138.12152.3256%

15武信基金138.1215138.12152.3256%

16益道鑫150.0000150.00002.5256%

17睿盈投资176.3950176.39502.9700%

18睿盈管理1.78181.78180.0300%

合计5939.22655804.2265100.0000%

10、2017年8月，第五次增资

2017年6月6日，卡威生物股东会作出决议，同意将公司注册资本由5939.2265

万元增加至6599.1405万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）杭州方汭出资6000万元认缴新增注册资本329.9570万元，（2）中誉赢嘉出资3000万元认缴新增注册资本164.9785万元，（3）万海涛出资3000万元认缴新增注册资本164.9785万元。前述新股东的出资期限为2017年12月3日，公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。具体增资情况如下：

认缴注册资本增资价格投资款序号增资方（万元）（元/注册资本）（万元）

1杭州方汭329.957018.18426000.0000

2中誉赢嘉164.978518.18423000.0000

3万海涛164.978518.18423000.0000

2017年8月25日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增

资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3040.60782905.607846.0758%

2刘宇晶540.6077540.60778.1921%

2-2-81序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

3牛硕450.0000450.00006.8191%

4李帅340.6077340.60775.1614%

5康彦龙200.0000200.00003.0307%

6孔斌50.000050.00000.7577%

7梁惠贤50.000050.00000.7577%

8万海涛164.9785164.97852.5000%

9信德一期203.0387203.03873.0767%

10信德敖东203.0387203.03873.0767%

11珠海乾亨110.4972110.49721.6744%

12新余众优8.28738.28730.1256%

13盛山渝英41.436541.43650.6279%

14盛山兴钱96.685196.68511.4651%

15武汉火炬138.1215138.12152.0930%

16武信基金138.1215138.12152.0930%

17益道鑫150.0000150.00002.2730%

18睿盈投资176.3950176.39502.6730%

19睿盈管理1.78181.78180.0270%

20杭州方汭329.9570329.95705.0000%

21中誉赢嘉164.9785164.97852.5000%

合计6599.14056464.1405100.0000%

11、2018年4月，第五次股权转让

2018年3月26日，卡威生物股东会作出决议，同意康彦龙将持有的21.9971万

元出资转让给天津茗富科技中心（有限合伙）（以下简称天津茗富），将持有的

30.2461万元出资转让给杭州方汭；同意李帅将持有的197.9742万元出资转让给海达明德，将持有的65.9914万元出资转让给赵凌阳。具体转让情况如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

2-2-82转让注册资本单价转让价格

序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1康彦龙杭州方汭30.246118.1842550.0000

2康彦龙天津茗富21.997118.1842400.0000

3李帅海达明德197.974218.18423600.0000

4李帅赵凌阳65.991418.18421200.0000

2018年4月26日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股

权转让完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3040.60782905.607846.0758%

2刘宇晶540.6077540.60778.1921%

3牛硕450.0000450.00006.8191%

4李帅76.642176.64211.1614%

5康彦龙147.7568147.75682.2390%

6孔斌50.000050.00000.7577%

7梁惠贤50.000050.00000.7577%

8万海涛164.9785164.97852.5000%

9赵凌阳65.991465.99141.0000%

10信德一期203.0387203.03873.0767%

11信德敖东203.0387203.03873.0767%

12珠海乾亨110.4972110.49721.6744%

13新余众优8.28738.28730.1256%

14盛山渝英41.436541.43650.6279%

15盛山兴钱96.685196.68511.4651%

16武汉火炬138.1215138.12152.0930%

17武信基金138.1215138.12152.0930%

18益道鑫150.0000150.00002.2730%

19睿盈投资176.3950176.39502.6730%

20睿盈管理1.78181.78180.0270%

2-2-83序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

21杭州方汭360.2031360.20315.4583%

22中誉赢嘉164.9785164.97852.5000%

23天津茗富21.997121.99710.3333%

24海达明德197.9742197.97423.0000%

合计6599.14056464.1405100.00%

12、2018年8月，第六次增资

2018年8月7日，卡威生物股东会作出决议，同意公司注册资本变更为

6970.9231万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

认缴注册资本增资价格投资款序号增资方（万元）（元/注册资本）（万元）

1宏腾医药139.418521.51803000.0000

2凯泰民德232.364121.51805000.0000

2018年8月16日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次增

资完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3040.60782905.607843.6184%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3牛硕450.0000450.00006.4554%

4李帅76.642176.64211.0995%

5康彦龙147.7568147.75682.1196%

6孔斌50.000050.00000.7173%

7梁惠贤50.000050.00000.7173%

8万海涛164.9785164.97852.3667%

9赵凌阳65.991465.99140.9467%

10信德一期203.0387203.03872.9127%

11信德敖东203.0387203.03872.9127%

2-2-84序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

12珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

13新余众优8.28738.28730.1189%

14盛山渝英41.436541.43650.5944%

15盛山兴钱96.685196.68511.3870%

16武汉火炬138.1215138.12151.9814%

17武信基金138.1215138.12151.9814%

18益道鑫150.0000150.00002.1518%

19睿盈投资176.3950176.39502.5304%

20睿盈管理1.78181.78180.0256%

21杭州方汭360.2031360.20315.1672%

22中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

23天津茗富21.997121.99710.3156%

24海达明德197.9742197.97422.8400%

25凯泰民德232.3641232.36413.3333%

26宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316835.9231100.0000%

13、2018年12月，第六次股权转让

2018年9月18日，卡威生物股东会作出决议，同意梁惠贤将持有的50万元出

资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的47.8375万元出资转让给凯泰睿德，将持有的2.1625万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优先认购权。

具体转让情况如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1梁惠贤凯泰睿德50.000020.44211022.1028

2孔斌凯泰睿德47.837520.4421977.8972

3孔斌利虔2.162520.441944.2056

2018年12月3日，卡威生物办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股

2-2-85权转让完成后，卡威生物的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3042.77032907.770343.6495%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3牛硕450.0000450.00006.4554%

4李帅76.642176.64211.0995%

5康彦龙147.7568147.75682.1196%

6万海涛164.9785164.97852.3667%

7赵凌阳65.991465.99140.9467%

8信德一期203.0387203.03872.9127%

9信德敖东203.0387203.03872.9127%

10珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

11新余众优8.28738.28730.1189%

12盛山渝英41.436541.43650.5944%

13盛山兴钱96.685196.68511.3870%

14武汉火炬138.1215138.12151.9814%

15武信基金138.1215138.12151.9814%

16益道鑫150.0000150.00002.1518%

17睿盈投资176.3950176.39502.5304%

18睿盈管理1.78181.78180.0256%

19杭州方汭360.2031360.20315.1672%

20中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

21天津茗富21.997121.99710.3156%

22海达明德197.9742197.97422.8400%

23凯泰睿德97.837597.83751.4035%

24凯泰民德232.3641232.36413.3333%

25宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316835.9231100.0000%

14、2019年4月，变更公司名称

2-2-862019年3月6日，卡威生物作出股东会决议，同意公司名称由“北京卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”（以下简称朗研生命），同意修改公司章程。

2019年4月2日，朗研生命办理完毕本次公司名称变更的变更登记手续。

15、2020年2月，第七次股权转让

2020年2月20日，牛硕、李帅分别与利虔签署《股权转让协议》，约定分别

将其持有朗研生命的450万元注册资本、76.6421万元注册资本分别以4.79元/注册

资本的价格转让给利虔。具体转让情况如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1牛硕利虔450.00004.792154.0000

2李帅利虔76.64214.79367.0000

2020年2月27日，朗研生命办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次转

让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3569.41243434.412451.2043%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3康彦龙147.7568147.75682.1196%

4万海涛164.9785164.97852.3667%

5赵凌阳65.991465.99140.9467%

6信德一期203.0387203.03872.9127%

7信德敖东203.0387203.03872.9127%

8珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

9新余众优8.28738.28730.1189%

10盛山渝英41.436541.43650.5944%

11盛山兴钱96.685196.68511.3870%

2-2-87序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

12武汉火炬138.1215138.12151.9814%

13武信基金138.1215138.12151.9814%

14益道鑫150.0000150.00002.1518%

15睿盈投资176.3950176.39502.5304%

16睿盈管理1.78181.78180.0256%

17杭州方汭360.2031360.20315.1672%

18中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

19天津茗富21.997121.99710.3156%

20海达明德197.9742197.97422.8400%

21凯泰睿德97.837597.83751.4035%

22凯泰民德232.3641232.36413.3333%

23宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316835.9231100.0000%

16、2020年8月，第八次股权转让、变更公司名称

2020年1月20日，信德敖东分别与嘉兴迦得、吉林敖东签署《股权转让协议》，

约定将其持有的朗研生命1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东。2020年7月28日，朗研生命2020年第一次股东会作出决议，同意信德敖东将其持有的121.8232万元出资、81.2155万元出资分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转让情况如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1信德敖东嘉兴迦得121.82328.80801073.0208

2信德敖东吉林敖东81.21558.8080715.3472

2020年7月28日，朗研生命2020年第二次股东会作出决议同意公司名称由“北京朗研生命科学技术有限公司”变更为“北京朗研生命科技控股有限公司”，同意修改公司章程。

2-2-882020年8月3日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3569.41243569.412451.2043%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3康彦龙147.7568147.75682.1196%

4万海涛164.9785164.97852.3667%

5赵凌阳65.991465.99140.9467%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.7476%

7吉林敖东81.215581.21551.1651%

8信德一期203.0387203.03872.9127%

9珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

10新余众优8.28738.28730.1189%

11盛山渝英41.436541.43650.5944%

12盛山兴钱96.685196.68511.3870%

13武汉火炬138.1215138.12151.9814%

14武信基金138.1215138.12151.9814%

15益道鑫150.0000150.00002.1518%

16睿盈投资176.3950176.39502.5304%

17睿盈管理1.78181.78180.0256%

18杭州方汭360.2031360.20315.1672%

19中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

20天津茗富21.997121.99710.3156%

21海达明德197.9742197.97422.8400%

22凯泰睿德97.837597.83751.4035%

23凯泰民德232.3641232.36413.3333%

24宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316970.9231100.0000%

17、2021年5月，第七次增资

2-2-892021年4月22日，朗研生命2021年第一次临时股东会作出如下决议：同

意将公司注册资本由6970.9231万元增加至7415.8756万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）同达创投出资3000万元认缴新增注册资本

222.4763万元，（2）广州正达出资2000万元认缴新增注册资本148.3175万元，

（3）汇普直方出资940万元认缴新增注册资本69.7092万元，（4）睿盈管理出

资60万元认缴新增注册资本4.4495万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认购权；同意公司新章程。具体增资情况如下：

认缴注册资本增资价格投资款序号增资方（万元）（元/注册资本）（万元）

1同达创投222.476313.48463000.0000

2广州正达148.317513.48462000.0000

3汇普直方69.709213.4846940.0000

4睿盈管理4.449513.484660.0000

2021年5月14日，朗研生命办理完毕本次变更的市场主体变更登记备案手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3569.41243569.412448.1320%

2刘宇晶540.6077540.60777.2899%

3康彦龙147.7568147.75681.9924%

4万海涛164.9785164.97852.2247%

5赵凌阳65.991465.99140.8899%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.6427%

7吉林敖东81.215581.21551.0952%

8信德一期203.0387203.03872.7379%

9珠海乾亨110.4972110.49721.4900%

10新余众优8.28738.28730.1118%

11盛山渝英41.436541.43650.5588%

12盛山兴钱96.685196.68511.3038%

2-2-90序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

13武汉火炬138.1215138.12151.8625%

14武信基金138.1215138.12151.8625%

15益道鑫150.0000150.00002.0227%

16睿盈投资176.3950176.39502.3786%

17睿盈管理6.23136.23130.0840%

18杭州方汭360.2031360.20314.8572%

19中誉赢嘉164.9785164.97852.2247%

20天津茗富21.997121.99710.2966%

21海达明德197.9742197.97422.6696%

22凯泰睿德97.837597.83751.3193%

23凯泰民德232.3641232.36413.1333%

24宏腾医药139.4185139.41851.8800%

25同达创投222.4763222.47633.0000%

26广州正达148.3175148.31752.0000%

27汇普直方69.709269.70920.9400%

合计7415.87567415.8756100.0000%

18、2021年7月，第八次增资

2021年6月16日，朗研生命2021年第三次临时股东会作出如下决议：同

意将公司注册资本由7415.8756万元增加至7712.5106万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：（1）宏腾医药出资3000万元认缴新增注册资本

222.4763万元，（2）青岛繸子出资1000万元认缴新增注册资本74.1587万元。

公司原股东均放弃本次增资的优先认购权；同意公司新章程。具体增资情况如下：

认缴注册资本增资价格

序号增资方投资款（万元）（万元）（元/注册资本）

1宏腾医药222.476313.48463000.0000

2青岛繸子74.158713.48461000.0000

2021年7月16日，朗研生命办理完毕本次变更的市场主体变更登记备案手

2-2-91续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1利虔3569.41243569.412446.2808%

2刘宇晶540.6077540.60777.0095%

3康彦龙147.7568147.75681.9158%

4万海涛164.9785164.97852.1391%

5赵凌阳65.991465.99140.8556%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.5796%

7吉林敖东81.215581.21551.0530%

8信德一期203.0387203.03872.6326%

9珠海乾亨110.4972110.49721.4327%

10新余众优8.28738.28730.1075%

11盛山渝英41.436541.43650.5373%

12盛山兴钱96.685196.68511.2536%

13武汉火炬138.1215138.12151.7909%

14武信基金138.1215138.12151.7909%

15益道鑫150.0000150.00001.9449%

16睿盈投资176.3950176.39502.2871%

17睿盈管理6.23136.23130.0808%

18杭州方汭360.2031360.20314.6704%

19中誉赢嘉164.9785164.97852.1391%

20天津茗富21.997121.99710.2852%

21海达明德197.9742197.97422.5669%

22凯泰睿德97.837597.83751.2686%

23凯泰民德232.3641232.36413.0128%

24宏腾医药361.8948361.89484.6923%

25同达创投222.4763222.47632.8846%

26广州正达148.3175148.31751.9231%

27汇普直方69.709269.70920.9038%

2-2-92序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

28青岛繸子74.158774.15870.9615%

合计7712.51067712.5106100.0000%

19、2021年12月，第九次增资

2021年11月5日，朗研生命2021年第六次临时股东会作出如下决议：同

意朗颐投资，按照朗研生命投后估值7亿元，向公司增资，获取公司增资完成后

12%的股权（对应公司增资完成后1051.7060万元出资额）；同意公司新章程。

具体增资情况如下：

认缴注册资本增资价格

序号增资方投资款（万元）（万元）（元/注册资本）

1朗颐投资1051.70607.98708400.0000

2021年12月30日，朗研生命办理完毕本次变更的市场主体变更登记备案手续。本次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1利虔3569.41243569.412440.7271%

2刘宇晶540.6077540.60776.1684%

3康彦龙147.7568147.75681.6859%

4万海涛164.9785164.97851.8824%

5赵凌阳65.991465.99140.7530%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.3900%

7吉林敖东81.215581.21550.9267%

8信德一期203.0387203.03872.3167%

9珠海乾亨110.4972110.49721.2608%

10新余众优8.28738.28730.0946%

11盛山渝英41.436541.43650.4728%

12盛山兴钱96.685196.68511.1032%

13武汉火炬138.1215138.12151.5760%

2-2-93序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

14武信基金138.1215138.12151.5760%

15益道鑫150.0000150.00001.7115%

16睿盈投资176.3950176.39502.0127%

17睿盈管理6.23136.23130.0711%

18杭州方汭360.2031360.20314.1099%

19中誉赢嘉164.9785164.97851.8824%

20天津茗富21.997121.99710.2510%

21海达明德197.9742197.97422.2589%

22凯泰睿德97.837597.83751.1163%

23凯泰民德232.3641232.36412.6513%

24宏腾医药361.8948361.89484.1292%

25同达创投222.4763222.47632.5385%

26广州正达148.3175148.31751.6923%

27汇普直方69.709269.70920.7954%

28青岛繸子74.158774.15870.8462%

29朗颐投资1051.70600.000012.0000%

合计8764.21667712.5106100.0000%

20、2022年8月，第九次股权转让

2022年1月14日，利虔分别与中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.5%股权、2%股权、1.93%股权、0.72%股权、0.35%股权分别转让给中润康健、陈春能、易简鼎

虹、易简光晧、信加易玖号。

2022年1月14日，朗研生命2022年第一次及第二次临时股东会作出决议，

同意利虔将其持有的131.4632万元出资、175.2843万元出资、169.1494万元出

资、63.1024万元出资、30.6748万元出资分别转让给中润康健、陈春能、易简鼎

虹、易简光晧、信加易玖号，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。同日，朗研生命2022年第二次临时股东会作出如下决议：因朗研生命股东珠海乾亨被

2-2-94其母公司广发乾和吸收合并，同意原股东珠海乾亨变更为广发乾和；同意修改公司章程。具体转让明细如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1利虔中润康健131.463215.86002085.0000

2利虔陈春能175.284315.86002780.0000

3利虔易简鼎虹169.149415.86002682.7000

4利虔易简光晧63.102415.86001000.8000

5利虔信加易玖号30.674815.8600486.5000

2022年8月1日，朗研生命办理完毕本次变更的市场主体变更登记备案手续。本次变更完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1利虔2999.73832999.738334.2271%

2刘宇晶540.6077540.60776.1684%

3康彦龙147.7568147.75681.6859%

4万海涛164.9785164.97851.8824%

5赵凌阳65.991465.99140.7530%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.3900%

7吉林敖东81.215581.21550.9267%

8信德一期203.0387203.03872.3167%

9广发乾和110.4972110.49721.2608%

10新余众优8.28738.28730.0946%

11盛山渝英41.436541.43650.4728%

12盛山兴钱96.685196.68511.1032%

13武汉火炬138.1215138.12151.5760%

14武信基金138.1215138.12151.5760%

15益道鑫150.0000150.00001.7115%

16睿盈投资176.3950176.39502.0127%

2-2-95序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

17睿盈管理6.23136.23130.0711%

18杭州方汭360.2031360.20314.1099%

19中誉赢嘉164.9785164.97851.8824%

20天津茗富21.997121.99710.2510%

21海达明德197.9742197.97422.2589%

22凯泰睿德97.837597.83751.1163%

23凯泰民德232.3641232.36412.6513%

24宏腾医药361.8948361.89484.1292%

25同达创投222.4763222.47632.5385%

26广州正达148.3175148.31751.6923%

27汇普直方69.709269.70920.7954%

28青岛繸子74.158774.15870.8462%

29朗颐投资1051.70600.000012.0000%

30中润康健131.4632131.46321.5000%

31陈春能175.2843175.28432.0000%

32易简鼎虹169.1494169.14941.9300%

33易简光晧63.102463.10240.7200%

34信加易玖号30.674830.67480.3500%

合计8764.21667712.5106100.0000%

21、2022年10月，第十次增资及第十次股权转让

2022年7月8日，盛山渝英、盛山兴钱分别与冯海霞签署《股权转让协议》，

约定分别将其持有的朗研生命0.4728%股权、1.1032%股权转让给冯海霞。具体转让明细如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1盛山渝英冯海霞41.436515.2040630.0000

2盛山兴钱冯海霞96.685115.20401470.0000

2-2-962022年9月13日，武信基金与武汉开投签署《股权转让协议》，约定将其

持有的朗研生命1.5760%股权转让给武汉开投。

武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的审核要求，本次股权转让时，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。

2022年8月30日，朗研生命2022年第三次临时股东会作出决议，同意武

信基金将其持有的138.1215万元出资额转让给武汉开投，同意盛山渝英、盛山兴钱分别将其持有的41.4365万元出资额、96.6851万元出资额转让给冯海霞，原股东放弃优先购买权，同意公司注册资本变更为9135.3398万元。同意修改公司章程。具体增资情况如下：

认缴注册资本增资价格

序号增资方投资款（万元）（万元）（元/注册资本）

1赣州国智371.123217.51446500.0000

2022年10月17日，朗研生命办理完毕本次变更的市场主体变更登记备案手续。本次变更完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1利虔2999.73832999.738332.8366%

2刘宇晶540.6077540.60775.9178%

3康彦龙147.7568147.75681.6174%

4万海涛164.9785164.97851.8059%

5赵凌阳65.991465.99140.7224%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.3335%

7吉林敖东81.215581.21550.8890%

8信德一期203.0387203.03872.2226%

9广发乾和110.4972110.49721.2096%

10新余众优8.28738.28730.0907%

2-2-97序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

11冯海霞138.1216138.12161.5119%

12武汉火炬138.1215138.12151.5119%

13武汉开投138.1215138.12151.5119%

14益道鑫150.0000150.00001.6420%

15睿盈投资176.3950176.39501.9309%

16睿盈管理6.23136.23130.0682%

17杭州方汭360.2031360.20313.9430%

18中誉赢嘉164.9785164.97851.8059%

19天津茗富21.997121.99710.2408%

20海达明德197.9742197.97422.1671%

21凯泰睿德97.837597.83751.0710%

22凯泰民德232.3641232.36412.5436%

23宏腾医药361.8948361.89483.9615%

24同达创投222.4763222.47632.4353%

25广州正达148.3175148.31751.6236%

26汇普直方69.709269.70920.7631%

27青岛繸子74.158774.15870.8118%

28朗颐投资1051.70601051.706011.5125%

29中润康健131.4632131.46321.4391%

30陈春能175.2843175.28431.9187%

31易简鼎虹169.1494169.14941.8516%

32易简光晧63.102463.10240.6908%

33信加易玖号30.674830.67480.3358%

34赣州国智371.1232371.12324.0625%

合计9135.33989135.3398100.0000%

22、2022年10月，第十一次股权转让

2022年9月10日，天津茗富与杨光签署《股权转让协议》，约定将其持有

的朗研生命21.9971万元出资额转让给杨光。本次转让为天津茗富向杨光转让标

2-2-98的公司股权。因杨光持有天津茗富的出资比例为98.78%，为天津茗富唯一有限合伙人，因此，本次转让，杨光未支付股权转让款。

2022年9月10日，益道鑫与马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱签署

《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命60万元出资额、36万元出资额、

18万元出资额、18万元出资额、18万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章

海龙、单倍佩、许昱，具体转让情况如下：

转让注册资本单价转让价格序号转让方受让方（万元）（元/注册资本）（万元）

1益道鑫马义成60.000014.0000840.0000

2益道鑫皋雪松36.000014.0000504.0000

3益道鑫章海龙18.000014.0000252.0000

4益道鑫单倍佩18.000014.0000252.0000

5益道鑫许昱18.000014.0000252.0000

2022年9月30日，朗研生命2022年第五次临时股东会作出决议，同意天

津茗富将其持有的朗研生命21.9971万元出资额转让给杨光，同意益道鑫将其持有的朗研生命60万元出资额、36万元出资额、18万元出资额、18万元出资额、

18万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱，原股东放

弃优先购买权，同意修改公司章程。

2022年10月25日，朗研生命办理完毕本次转让的市场主体变更登记备案手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1利虔2999.73832999.738332.8366%

2朗颐投资1051.70601051.706011.5125%

3刘宇晶540.6077540.60775.9178%

4赣州国智371.1232371.12324.0625%

5宏腾医药361.8948361.89483.9615%

6杭州方汭360.2031360.20313.9430%

2-2-99序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

7凯泰民德232.3641232.36412.5436%

8同达创投222.4763222.47632.4353%

9信德一期203.0387203.03872.2226%

10海达明德197.9742197.97422.1671%

11睿盈投资176.3950176.39501.9309%

12陈春能175.2843175.28431.9187%

13易简鼎虹169.1494169.14941.8516%

14万海涛164.9785164.97851.8059%

15中誉赢嘉164.9785164.97851.8059%

16广州正达148.3175148.31751.6236%

17康彦龙147.7568147.75681.6174%

18冯海霞138.1216138.12161.5119%

19武汉火炬138.1215138.12151.5119%

20武汉开投138.1215138.12151.5119%

21中润康健131.4632131.46321.4391%

22嘉兴迦得121.8232121.82321.3335%

23广发乾和110.4972110.49721.2096%

24凯泰睿德97.837597.83751.0710%

25吉林敖东81.215581.21550.8890%

26青岛繸子74.158774.15870.8118%

27汇普直方69.709269.70920.7631%

28赵凌阳65.991465.99140.7224%

29易简光晧63.102463.10240.6908%

30马义成60.000060.00000.6568%

31皋雪松36.000036.00000.3941%

32信加易玖号30.674830.67480.3358%

33杨光21.997121.99710.2408%

34章海龙18.000018.00000.1970%

35单倍佩18.000018.00000.1970%

2-2-100序号股东名称/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

36许昱18.000018.00000.1970%

37新余众优8.28738.28730.0907%

38睿盈管理6.23136.23130.0682%

合计9135.33989135.3398100.0000%

23、2023年7月，变更公司名称

2023年6月24日，朗研生命2023年第三次临时股东会作出决议，同意朗

研生命将注册地址由北京市石景山区实兴东街11号1层1486室变更为江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号，公司名称由“北京朗研生命科技控股有限公司”变更为“江苏朗研生命科技控股有限公司”；同意修改公司章程，

2023年7月3日，朗研生命办理完毕本次变更的市场主体变更登记备案手续。

综上，本所律师认为，朗研生命历次股权变动已履行了必要的法律程序，合法有效。

（四）朗研生命的子公司、参股公司及分支机构

根据朗研生命提供的资料，截至本法律意见出具日，朗研生命共拥有2家全资子公司，1家参股公司，朗研生命无分支机构，具体情况如下：

1、百奥药业

（1）基本情况名称北京百奥药业有限责任公司

统一社会信用代码 91110114101146762F

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人康彦龙化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加经营范围工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信息咨

2-2-101询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员

企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的

进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；

经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本5500万元人民币成立日期1995年1月19日营业期限1995年1月19日至2045年1月18日住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室登记机关北京市昌平区市场监督管理局

（2）历史沿革

I. 1995 年 1 月，百奥药业设立百奥药业设立于1995年1月19日，设立时的注册资本290万元。

1994年11月25日，北京同仁会计师事务所出具《验证注册资本报告书》，

经其审验，中国科学院生物物理研究所（以下简称生物物理所）、北京中生生物工程高技术公司共同出资设立百奥药业，百奥药业设立时的注册资本为290万元，其中生物物理所出资280万元，占百奥药业注册资本的96.55%，北京中生生物工程高技术公司出资10万元，占百奥药业注册资本的3.45%，均为货币出资，两家单位认缴的注册资本均已投入生物物理所账户，待百奥药业开户后即可拨齐到位。

百奥药业设立时的股东及其出资情况如下：

认缴出资额（万实缴出资额序号股东名称/姓名出资比例元）（万元）

1生物物理所280.00280.0096.55%

2北京中生生物工程高技术公司10.0010.003.45%

合计290.00290.00100.00%

II. 2001 年 12 月，第一次增资

2-2-1022001年12月24日，百奥药业作出股东会决议，同意公司注册资本增加至

1209.44万元，新增加的919.44万元注册资本由原股东按原出资比例以公司的盈

余公积金和税后利润投入，其中，生物物理所转增887.71万元，北京中生生物工程高技术公司转增31.73万元，同意公司股东北京中生生物工程高技术公司的名称由“北京中生生物工程高技术公司”变更为“中生北控生物科技股份有限公司”（以下简称中生北控），并同意根据前述变更事项修改公司章程。

2001年12月26日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2001）第0104号），验证截至2001年12月26日止，公司已将盈余公积277.26万元、未分配利润642.18万元，合计919.44万元转增注册资本。

2001年12月25日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1生物物理所1167.711167.7196.55%

2中生北控41.7341.733.45%

合计1209.441209.44100.00%

III. 2002 年 1 月，第一次股权转让、第二次增资2001年9月29日，中国科学院高技术产业发展局出具《关于同意部分转让北京百奥药业有限责任公司股权的批复》（产字[2001]134号），同意生物物理所向中生北控转让其所持有的百奥药业76.55%的股权。

2002年1月15日，百奥药业作出股东会决议，同意股东生物物理所将所持

百奥药业1149.57万元出资额以1149.57万元的价格转让给中生北控；同意公司

注册资本由1209.44万元增加至2000万元，其中生物物理所认缴381.86万元，中生北控认缴408.70万元，同意修改后的公司章程。

2002年1月21日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（北京京都验字（2002）第0002号），验证截至2002年1月21日止，百奥药

2-2-103业变更后的累计实收资本为2000万元。

2002年1月25日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让及增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1中生北控1600.001600.0080.00%

2生物物理所400.00400.0020.00%

合计2000.002000.00100.00%

IV. 2003 年 10 月，第三次增资

2003年9月12日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由2000万

元增加至2500万元，其中生物物理所认缴100万元，中生北控认缴400万元，并同意修改后的公司章程。

2003年10月16日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（北京京都验字（2003）第0037号），验证截至2003年10月8日止，百奥药业已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元。

2003年10月22日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1中生北控2000.002000.0080.00%

2生物物理所500.00500.0020.00%

合计2500.002500.00100.00%

V. 2006 年 8 月，第四次增资

2006年3月26日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由2500万

元增加至5500万元，其中生物物理所认缴600万元，中生北控认缴2400万元，并

2-2-104同意修改后的公司章程。

2006年7月28日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方会验字（2006）第7-079号），验证截至2006年7月28日止，百奥药业变更后的累计实收资本为5500万元。

2006年8月9日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1中生北控4400.004400.0080.00%

2生物物理所1100.001100.0020.00%

合计5500.005500.00100.00%

VI. 2012 年 3 月，第二次股权转让

2012年2月15日，中生北控2012年度临时股东大会作出决议，同意中生北控

将所持百奥药业80%股权转让给仁和（集团）发展有限公司（以下简称仁和集团）。

2011年11月1日，百奥药业作出股东会决议，同意中生北控向仁和集团转让

其所持有的百奥药业80%的股权，生物物理所对上述股权转让放弃优先购买权，并同意修改后的公司章程。

2011年11月12日，中生北控与仁和集团签订《股权转让协议》，中生北控将

其持有的百奥药业80%的股权转让给仁和集团，转让价格以2011年9月30日为评估基准日的资产评估价格为基础确定为78470560.00元，后双方签订《交接确认函》，确认因百奥药业过渡期亏损，转让款调整为77012181.62元。

2012年3月7日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

2-2-105认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1仁和集团4400.004400.0080.00%

2生物物理所1100.001100.0020.00%

合计5500.005500.00100.00%

VII. 2013 年 1 月，第三次股权转让2012年4月16日，中国科学院计划财务局出具《关于同意生物物理研究所转让北京百奥药业有限责任公司部分股权的批复》（计字[2012]46号），同意生物物理所转让其持有的百奥药业5%的股权，转让后生物物理所还持有百奥药业15%的股权。

2012年12月15日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持百奥药业275万元出资额转让给江西药都医药集团股份有限公司（以下简称江西药都集团），其他股东放弃优先购买权，并审议通过修改后的公司章程。

根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于2012年9月17日至2012年10月18日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业5%的股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元深资评报字[2012]

第13号）评估价格确定为490.4410万元，受让方为江西药都集团。

2012年11月8日，生物物理所与江西药都集团签署了《产权交易合同》。

2013年1月5日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1仁和集团4400.004400.0080.00%

2生物物理所825.00825.0015.00%

3江西药都集团275.00275.005.00%

2-2-106认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

合计5500.005500.00100.00%

VIII. 2015 年 3 月，第四次股权转让

2015年2月5日，百奥药业作出股东会决议，同意仁和集团将所持百奥药业

4400万元出资额全部转让给卡威生物，同意江西药都集团将所持百奥药业275万

元出资额全部转让给卡威生物，并同意修改后的公司章程。

根据仁和集团、江西药都集团与卡威生物于2015年2月5日签署的《股权转让协议》及各方于2015年11月6日签署的《股权转让协议之后续付款的补充协议》，本次股权转让价款为16000.00万元。

2015年3月12日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1卡威生物4675.004675.0085.00%

2生物物理所825.00825.0015.00%

合计5500.005500.00100.00%

IX. 2017 年 2 月，第五次股权转让2016年2月25日，中国科学院出具《中国科学院关于同意生物物理研究所转让北京百奥药业有限责任公司股权的批复》（科发函[2016]83号），同意生物物理所转让持有的百奥药业14%股权。

2016年12月8日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将持有的百

奥药业14%股权（对应770万元注册资本）转让给广州市品福庄贸易有限公司，原股东放弃优先购买权，同意新公司章程。

根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于2016年9月

2-2-10712日至2016年10月13日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在

北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业14%的股权，转让价格以评估值2788.1364万元为基础，确定为2800.00万元，受让方为广州市品福庄贸易有限公司。

2017年2月10日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1卡威生物4675.004675.0085.00%

2生物物理所55.0055.001.00%

3广州市品福庄贸易有限公司770.00770.0014.00%

合计5500.005500.00100.00%

X. 2017 年 5 月，第六次股权转让2017年1月，广州市品福庄贸易有限公司与卡威生物签署《股权交易合同》，

同意将其持有百奥药业14%股权（对应770万元注册资本）以2911.40万元的价格转让给卡威生物。

2017年5月8日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1卡威生物5445.005445.0099.00%

2生物物理所55.0055.001.00%

合计5500.005500.00100.00%

XI. 2019 年 5 月，无偿划转2017年3月1日，中国科学院出具《中国科学院关于同意生物物理研究所无偿划转北京百奥药业有限责任公司股权的批复》（科发函字[2017]97号），同

2-2-108意生物物理所将所持有的百奥药业1%股权无偿划转给北京普赛资产管理有限责任公司。

2018年1月8日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持有的

百奥药业1%股权（对应55万元注册资本）转让给北京普赛资产管理有限责任公司，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2019年5月21日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1卡威生物5445.005445.0099.00%

2北京普赛资产管理有限责任公司55.0055.001.00%

合计5500.005500.00100.00%

XII. 2023 年 2 月，第七次股权转让

2020年9月16日，生物物理所第十届所长第66次所务会议纪要载明，所

务会同意启动百奥药业1%股权转让事宜。

2022年12月14日，百奥药业股东会作出决议：同意北京普赛资产管理有

限责任公司将所持百奥药业1%股权以在产权交易所通过挂牌的方式转让给朗研生命。

本次股权转让通过北京产权交易所公开挂牌转让进行，转让底价为评估值430.9982万元。2023年1月29日，北京产权交易所向朗研生命发出《受让资格确认通知书》，朗研生命在按时交纳保证金后将获得资格确认。

2023年2月3日，北京普赛资产管理有限责任公司与朗研生命签署了《产权交易合同》，约定北京普赛资产管理有限责任公司将所持百奥药业1%股权以

439.9982万元的价格转让给朗研生命。

2023年2月27日，北京市昌平区市场监督管理局向百奥药业核发了《营业

2-2-109执照》，本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1朗研生命5500.005500.00100.00%

合计5500.005500.00100.00%

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，百奥药业为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，朗研生命合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

（3）对外投资情况

另根据朗研生命提供的资料，截至本法律意见出具日，百奥药业共拥有3家控股子公司并以有限合伙人的身份持有4家合伙企业财产份额，具体情况如下：

1）泓森医药

A. 基本情况名称江西泓森医药有限公司

统一社会信用代码 91360729327678454Y

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人黄尧恩

许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务，广播电视节目制作经营，城市配送运输服务（不含危险货物），药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），经营范围

体育用品及器材批发，日用品销售，日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），信息系统集成服务，广告制作，广告设计、代理，平面设计，文具用品零售，办公用品销售，会议及展览服务，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本1600万元人民币

2-2-110成立日期2015年1月26日

营业期限2015年1月26日至2045年1月25日住所江西省赣州市全南县城厢镇工业园二区杰友路9号登记机关全南县市场监督管理局

B. 历史沿革2020年7月24日，全南县市场监督管理局（以下简称全南县市监局）出具《提供查询档案说明》，江西泓森医药有限公司（以下简称江西泓森）（1）2015-01-26设立、（2）2015-02-03变更注册资本、（3）2015-05-11变更投资人、（4）2015-08-21

变更投资人、（5）2015-11-10变更投资人、（6）2016-02-06变更投资人、（7）

2017-05-08变更投资人、法定代表人、（8）2018-05-25变更董监高已提供变更信息表，但原始登记材料因机构人员变动暂未查找到。根据江西泓森企业变更信息表、《营业执照》、工商登记档案，江西泓森的历史沿革如下：

I. 2015年1月，公司设立江西龙翔东方医药有限公司（以下简称江西龙翔）设立于2015年1月26日，江西龙翔设立时的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1朱莉芳250.000.0050.00%

2钟素梅250.000.0050.00%

合计500.000.00100.00%

II. 2015 年 2 月，注册资本增加

2015年2月3日，江西龙翔注册资本由500.00万元增加至1600.00万元。

III. 2015 年 5 月，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

2-2-111序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1朱莉芳800.000.0050.00%

2钟素梅500.000.0031.25%

3刘燕300.000.0018.75%

合计1600.000.00100.00%

IV. 2015 年 8 月，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1刘翠萍800.000.0050.00%

2朱莉芳300.000.0018.75%

3刘燕300.000.0018.75%

4钟素梅200.000.0012.50%

合计1600.000.00100.00%

V. 2015年11月，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1范志明800.000.0050.00%

2刘燕300.000.0018.75%

3朱莉芳200.000.0012.50%

4刘翠萍200.000.0012.50%

5钟素梅100.000.006.25%

合计1600.000.00100.00%

VI. 2016年2月，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

2-2-112序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1范志明800.000.0050.00%

2刘燕300.000.0018.75%

3朱莉芳200.000.0012.50%

4刘翠萍200.000.0012.50%

5李秋萍100.000.006.25%

合计1600.000.00100.00%

VII. 2017年5月，股权变更2017年4月5日，范志明、刘燕、朱莉芳、刘翠萍、李秋萍与百奥药业签署《股权转让协议》，约定将其合计持有江西龙翔100%股权转让给百奥药业，转让价格为300.00万元。

本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1百奥药业1600.000.00100.00%

合计1600.000.00100.00%

根据公司提供的实缴出资凭证，百奥药业于2021年10月实缴完毕，股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1百奥药业1600.001600.00100.00%

合计1600.001600.00100.00%

VIII. 2017年9月，变更公司名称

2017年9月18日，百奥药业作出股东决定，同意江西龙翔名称变更为“江西泓森医药有限公司”，同意公司新章程。

2017年9月22日，江西泓森办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

2-2-113依据朗研生命的确认并经本所律师核查，泓森医药为一家依法设立并有效存

续的有限责任公司，百奥药业合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

2）安徽百奥

A. 基本情况名称安徽百奥药业有限公司

统一社会信用代码 91341600MA8P0Y1X39

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人康彦龙一般项目：货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委经营范围托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册资本1200万元人民币成立日期2022年5月9日营业期限2022年5月9日至无固定期限

住所 安徽省亳州市高新区六合路 6 号 G 栋 205 室登记机关亳州市市场监督管理局高新技术开发区分局

B. 历史沿革

安徽百奥设立于2022年5月9日，截至本法律意见出具日，安徽百奥的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1百奥药业1200.001200.00100.00%

合计1200.001200.00100.00%

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，安徽百奥为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，百奥药业合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

2-2-1143）海南朗研

A. 基本情况名称海南朗研医药有限公司

统一社会信用代码 91460108MA7MYNX24Y

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人利虔

许可项目：药品零售；药品批发；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注册资本500万元人民币成立日期2022年4月22日营业期限2022年4月22日至无固定期限

住所 海南省三亚市吉阳区保利中环广场 3#写字楼 509 房 H1登记机关海南省市场监督管理局

B. 历史沿革

I. 2022 年 4 月，公司设立海南朗研设立于2022年4月，海南朗研设立时的股东及出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例江西朗研医药有

1500.000.00100.00%

限公司

合计500.000.00100.00%

II. 2023 年 10 月，股权变更2023年9月18日，江西朗研医药有限公司与百奥药业签署《股权转让协议》，

约定江西朗研医药有限公司将其所持有的海南朗研100%股权转让给百奥药业，转让价格为0元。

2-2-115本次变更完成后，海南朗研的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1百奥药业500.0080.00100.00%

合计500.0080.00100.00%

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，海南朗研为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，百奥药业合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

4）苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）

名称苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA26J8503Q类型有限合伙企业执行事务合伙人北京博儒鸿裕投资管理有限公司

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资额25000万元人民币成立日期2021年7月14日营业期限2021年7月14日至2031年7月14日苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19层主要经营场所

1911室

登记机关苏州市吴中区行政审批局

基金备案编号 SVX562依据朗研生命的确认并经本所律师核查，苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，百奥药业作为有限合伙人合法持有其20%财产份额，该等财产份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

5）苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）

2-2-116名称苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MAEAAA9R18类型有限合伙企业

执行事务合伙人苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资额20000万元人民币成立日期2025年2月18日营业期限2025年2月18日至2033年2月18日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183主要经营场所

号东沙湖基金小镇10幢2-396室登记机关苏州工业园区行政审批局

基金备案编号 SBBD93

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，百奥药业作为有限合伙人合法持有其18.9%财产份额，该等财产份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

6）南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）

名称南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320102MA22X3B198类型有限合伙企业执行事务合伙人聂廷再

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许经营范围可类信息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资额1200万元人民币成立日期2020年11月2日营业期限2020年11月2日至无固定期限主要经营场所南京市玄武区童卫路5号南理工科技创新园区

2-2-117登记机关南京市玄武区市场监督管理局依据朗研生命的确认并经本所律师核查，南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，百奥药业作为有限合伙人合法持有其45%财产份额，该等财产份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

7）赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）

名称赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91360702MA7FH7C607类型有限合伙企业执行事务合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广，物联网技术研发，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），云计算设备销售，软件销售，生物质能技术服务，新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）出资额7350万元成立日期2021年12月17日营业期限2021年12月17日至无固定期限

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼510-072主要经营场所室登记机关章贡区市场监督管理局依据朗研生命的确认并经本所律师核查，赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业。百奥药业拟将持有赣州紫宁的份额全部退出。截至本法律意见出具日，赣州紫宁的工商变更登记已完成，尚未收到款项，根据协议约定，百奥药业作为有限合伙人仍合法享有赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）70.7483%财产份额的所有权及相关权益，前述财产份额不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

2、永安制药

2-2-1181）基本情况

名称江苏永安制药有限公司统一社会信用代码913208037855985072类型有限责任公司法定代表人康彦龙

许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医经营范围疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一

次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本1200万元人民币成立日期2006年3月29日营业期限2006年3月29日至2036年3月28日住所江苏淮安经济开发区237省道18号登记机关淮安市淮安区行政审批局

2）历史沿革

I. 2006 年 3 月，永安制药设立江苏永安制药股份有限公司（以下简称永安制药）设立于2006年3月29日，设立时的注册资本为508万元。

2006年3月21日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（淮国信验报（2006）第059号），验证截至2006年3月20日止，永安制药已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计102万元，各股东均以货币出资。永安制药设立时的股东及其持股情况如下：

认缴出资额（万实缴出资额序号股东名称/姓名持股比例元）（万元）

1薛洪发300.000.0059.06%2-2-119认缴出资额（万实缴出资额序号股东名称/姓名持股比例元）（万元）

2薛涛100.0052.0019.69%

3薛彦54.0052.0010.63%江苏鹏鹞药业有限公司（以下简

454.000.0010.63%称江苏鹏鹞）

合计508.00102.00100.00%

II. 2007年11月，第一次股权转让

2007年10月8日，永安制药作出董事会决议，同意薛洪发将其持有的永安制

药300万元股权中的1万元股权转让给薛涛、16万元股权转让给薛彦，同意江苏鹏鹞将其持有的永安制药54万元股权中的1万元股权转让给薛涛。

2007年11月5日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（淮国信验报（2007）第206号），验证截至2007年10月23日止，永安制药收到薛洪发、薛彦、薛涛、江苏鹏鹞缴纳的第2期出资合计406万元。薛彦第2期缴纳出资额20万元，薛涛第2期缴纳出资额50万元，薛洪发第2期缴纳的出资283万元。其中薛洪发以实物出资的制药设备23台套，经淮安国信会计师事务所淮国信评报

（2007）第068号《资产评估报告》评估，评估价值295.48万元，并经全体股东

对资产评估价值的确认，以283万元作为投资，余款挂入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。江苏鹏鹞第2期缴纳出资额53万元，其中：实物出资的制药设备63台套，经淮安国信会计师事务所淮国信评报（2007）第067号《资产评估报告》评估，评估价值为53.59万元，经全体股东对资产评估价值的确认，以53万元作为投资，余款挂入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。

2007年11月29日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次股份转让及实缴出资完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1薛洪发283.00283.0055.71%

2-2-120序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

2薛涛102.00102.0020.08%

3薛彦70.0070.0013.78%

4江苏鹏鹞53.0053.0010.43%

合计508.00508.00100.00%

III. 2014年9月，变更公司类型、第二次股权转让

2014年8月29日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（（08000073）名称变更[2014]第08270014号），同意将公司名称变更为“江苏永安制药有限公司”，有效期6个月。

2014年9月2日，淮安天盛会计师事务所出具《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），对永安制药截至2014年7月31日的实收资本情况进行了专项审计。

根据该审计报告，永安制药截止审计基准日的实收资本账面余额508万元，江苏鹏鹞将其持有的永安制药10.43%的股份以53万元的价格转让给薛涛。

2014年9月2日，永安制药作出股东大会决议，同意公司类型由股份有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人控股）；根据2014年9月2日淮安天盛会

计师事务所出具的《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），截至2014年7月31日，永安制药的股本结构为：薛洪发持有283万股股份，占永安制药股份总额的55.7%；薛彦持有70万股股份，占永安制药股份总额的13.78%；薛涛持有155万股股份，占永安制药股份总额的30.51%；同意永安制药名称由“江苏永安制药股份有限公司”变更为“江苏永安制药有限公司”（以下简称永安制药）。

2014年9月12日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股份转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1薛洪发283.00283.0055.71%

2薛涛155.00155.0030.51%

2-2-121序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

3薛彦70.0070.0013.78%

合计508.00508.00100.00%

IV. 2014年9月，第一次增资

2014年9月17日，永安制药作出股东会决议，会议同意增加公司注册资本至

1200万元，股东薛洪发以货币出资517万于2016年2月5日前出资；薛涛以货币出

资45万元于2016年2月5日前出资；股东薛彦以货币出资130万元于2016年2月5日前出资，同意修改后的公司章程。

2014年9月17日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增加注册资本完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1薛洪发800.00283.0066.67%

2薛涛200.00155.0016.67%

3薛彦200.0070.0016.67%

合计1200.00508.00100.00%

V. 2014年11月，第三次股权转让

2014年11月20日，永安制药作出股东会决议，同意薛洪发将其持有的永安制

药800万元出资额（其中货币出资517万元，实物出资283万元）（占注册资本的66.67%）转让给卡威生物；薛洪涛将持有的永安制药200万元的出资额（占公司注册资本的16.67%）转让给卡威生物，薛彦将持有的永安制药200万元出资额（占公司注册资本的16.67%）转让给卡威生物。同意修改后的公司章程。

根据薛洪发、薛涛、薛彦与卡威生物于2014年8月签署的《股权转让协议》，本次股权转让款合计为1850.00万元。

2014年11月26日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

2-2-122次股东股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1卡威生物1200.00508.00100.00%

合计1200.00508.00100.00%

VI 2016年6月，第四次股权转让

2016年6月12日，卡威生物作出股东决定，同意卡威生物将持有永安制药的

240万元股权转让给江苏万高药业股份有限公司（以下简称江苏万高）。

根据卡威生物与江苏万高签署的《股份合作协议》及相关补充协议，本次转让的股权尚未实缴，因此本次股权转让款为0元，江苏万高应向永安制药缴付

2000万元投资款，其中240万元作为永安制药注册资本，其余计入资本公积。

2016年6月24日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1卡威生物960.00960.0080.00%

2江苏万高240.00240.0020.00%

合计1200.001200.00100.00%

VII. 2025 年 7 月，第五次股权转让

2025年6月9日，永安制药作出股东会决议，同意江苏万高将其持有的股

权240万元以人民币4500万元的价格转让给朗研生命。

2025年7月8日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1朗研生命1200.001200.00100.00

2-2-123序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

合计1200.001200.00100.00

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，永安制药为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，朗研生命合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

3、山东艾格林

（1）基本情况名称山东艾格林制药有限公司

统一社会信用代码 91370830MA3UJKE237类型其他有限责任公司法定代表人解文硕

许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；食品添加剂生产；食品生产；食品销售；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专

用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危经营范围险化学品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进出口；

技术进出口；食品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本12000万元人民币成立日期2020年12月9日营业期限2020年12月9日至无固定期限住所山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米登记机关汶上县市场监督管理局

（2）股权结构

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

2-2-124序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海良福生物科技有限公司6000.0050.00%

2江苏朗研生命科技控股有限公司3000.0025.00%

3江苏知原药业股份有限公司3000.0025.00%

合计12000.00100.00%

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，山东艾格林为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，朗研生命合法持有其25%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

（五）主要资产

1、已取得完备权属证书的不动产

（1）基本情况

根据朗研生命提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息

查询结果、《审计报告》《评估报告》、朗研生命出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命及其子公司已取得完备权属证书的不动产情况如下：

序权利宗地面积建筑面积他项权利人不动产权证号坐落用途

号类型（㎡）（㎡）权利厂

国有建房、设用地原料

X 京房权证昌字第 昌平区超前路 29

1百奥药业使用权13596.56厂抵押

382634号号1幢等2幢

/房屋房、所有权原料

23818.16

车间国有建昌平区超前路29设用地工业

京(2023)昌不动产权

2百奥药业号院2号楼-1至4使用权12923.92/厂抵押

第0045232号

层101/房屋房所有权国有建江苏淮安经济开发工业设用地

苏（2016）淮安区不区237省道18号办用地

3永安制药使用权13350.135751.02抵押

动产权第0000702号公楼、厂房1、厂/厂

/房屋

房2、厂房3房所有权

2-2-125序权利宗地面积建筑面积他项

权利人不动产权证号坐落用途

号类型（㎡）（㎡）权利国有建工业淮安经济开发区设用地

苏（2021）淮安区不用地

4永安制药237省道18号原料使用权7614.49抵押

动产权第0011934号/工

车间4/房屋业所有权

10787.00

国有建工业淮安经济开发区设用地

苏（2021）淮安区不用地

5永安制药237省道18号厂房使用权558.18抵押

动产权第0011935号/厂

4/房屋

房所有权国有建

苏（2019）淮安区不江苏淮安经济开发工业

6永安制药设用地7136.03/否

动产权第0015933号区237省道18号用地使用权国有建设用地工业使用权

赣(2024)全南县不动全南县城厢镇工业用地

7江西泓森/房屋1264.80抵押

产权第0002356号园二区杰友路9号/工

（构筑业

物）所有权

1144.94

国有建设用地工业使用权

赣(2024)全南县不动全南县城厢镇工业用地

8江西泓森/房屋1398.72抵押

产权第0002354号园二区杰友路9号/工

（构筑业

物）所有权国有建设用地工业使用权

赣(2024)全南县不动全南县城厢镇工业用地

9江西泓森/房屋2899.20抵押

产权第0002355号园二区杰友路9号/工

（构筑业

物）所有权

5869.37

国有建设用地工业使用权

赣(2024)全南县不动全南县城厢镇工业用地

10江西泓森/房屋2899.20抵押

产权第0002353号园二区杰友路9号/工

（构筑业

物）所有权

注：根据永安制药出具的《房屋无偿使用证明》，永安制药将位于淮安经济开发区237省道18号的房屋无偿提供给朗研生命，使用期限为长期。

（2）不动产抵押情况

2-2-126担保主债权金额

序担保的主债权发生期

证书编号抵押权人/担保主债权最号间

高金额（万元）

X 京房权证昌字第 杭州银行股份有限

382634号、京(2023)

1公司北京中关村支20027.00，注2024.08.09-2027.08.08

昌不动产权第

0045232号行

苏（2016）淮安区不苏州银行股份有限

21077.002022.09.14-2025.09.14

动产权第0000702号公司淮安支行

苏（2021）淮安区不中国银行股份有限

31315.902021.09.27-2026.09.26

动产权第0011934号公司淮安楚州支行

苏（2021）淮安区不中国银行股份有限

41410.512021.09.27-2026.09.26

动产权第0011935号公司淮安楚州支行

赣(2024)全南县不动

产权第0002356号、

赣(2024)全南县不动中国农业银行股份

产权第0002354号、

5有限公司全南县支810.002025.04.23-2028.04.22

赣(2024)全南县不动行

产权第0002355号、

赣(2024)全南县不动

产权第0002353号

注：除表格所列示的抵押外，杭州银行股份有限公司北京中关村支行还曾于2021年6月 25 日与百奥药业签署《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》，约定将 X 京房权证昌

字第382634号不动产进行最高额抵押，用于为杭州银行股份有限公司北京中关村支行于

2021年6月25日至2024年6月24日（债权确定期间）向百奥药业提供的借款提供担保，

最高融资额为12216.51万元，2021年7月6日，百奥药业就前述最高额抵押办理抵押登记。根据标的公司提供的借款合同及回单并经确认，前述债权确定期间的借款合同均已履行完毕。截至本法律意见出具日，前述抵押登记尚未办理注销登记。

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命及其子公司拥有的上述不动产不存在权属纠纷，除上述因银行授信/贷款产生的抵押情况外，不存在其他抵押、查封等权利限制情况。

2、未取得权属证书的房产

朗研生命子公司永安制药存在共计11处建筑物，该等建筑物未履行报批手续，主要为宿舍楼、门卫传达室等，建筑面积共计2001.34平方米，占朗研生命及其自有建筑面积的比例为3.93%，前述房产情况具体如下：

2-2-127未取得权属

序号权利人名称坐落建筑面积证书的原因

1小实验室300.00

2宿舍楼520.80

3门卫传达室45.00

4二期南面卫生间30.00

5化工原料库房江苏省淮安522.00

市淮安区淮历史上未履

6永安制药厕所安工业园区50.00行相关的规三车间（实际作为机新237省道划、建设手续

718号144.54修仓库使用）

8污水站配电房45.00

9锅炉房174.00

10配电房50.00

11空压机房120.00

根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》的相关规定，建设单位应履行报批手续并取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证方可建设，上述未履行报批手续的建筑物存在被要求限期拆除或罚款的风险。

根据标的公司的说明，上述未办理报批手续的建筑物主要为后勤用房、生产辅助性用房，如因未办证产权瑕疵导致永安制药不能继续使用该等房产的，不会对朗研生命及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。

根据《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版），报告期内永安制药不存在自然资源规划领域的行政处罚记录。另根据淮安市淮安区住房和城乡建设局于2025年7月31日出具的《证明》，永安制药自2023年1月1日至

2025年7月31日，不存在任何因违反房产管理方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形。

同时，针对未办理权属证书的房产，标的公司实际控制人利虔已作出承诺：

“本人承诺，本次重组完成后，若永安制药或者上市公司因违反土地管理、城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上建筑物或其他设

施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给永安制药或者

2-2-128上市公司造成的一切实际发生的经济损失。如本人违反上述承诺导致永安制药或

者上市公司实际发生经济损失的，上市公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补该等损失。”综上，上述未取得权属证书的建筑物面积合计为2001.34平方米，占标的公司及其子公司自有建筑物的比例约为3.93%，其主要为后勤用房、生产辅助性用房，不会对朗研生命及其子公司的生产经营产生重大不利影响。此外，相关主管部门已出具无行政处罚证明，且标的公司实际控制人利虔已出具书面承诺，本所律师认为，上述未取得权属证书的房产瑕疵，不会对本次交易造成实质性不利影响。

3、未取得权属证书的土地

截至本法律意见出具日，朗研生命子公司永安制药存在宿舍楼未依法办理用地手续，其所占土地未能取得权属证书的情形，根据标的公司的说明，该等土地占地面积为259.00平方米（占标的公司及其子公司自有土地的比例约为0.42%），建筑面积为520.80平方米（占标的公司及其子公司自有建筑物的比例约为

1.02%）。

根据淮安市自然资源和规划局淮安分局公示的永安制药所在的街道土地利

用总体规划图并经标的公司确认，前述土地为国有建设用地，土地用途为工业用地，不涉及集体土地、基本农田及其他农用地。

根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地…对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。

根据《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版），报告期内永安制药不存在自然资源和规划领域的行政处罚记录。

同时，针对上述行为，标的公司实际控制人利虔已作出承诺：“本人承诺，

2-2-129本次重组完成后，若永安制药或者上市公司因违反土地管理、城乡规划、建设等

有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款

或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给永安制药或者上市公司造成的一切实际发生的经济损失。如本人违反上述承诺导致永安制药或者上市公司实际发生经济损失的，上市公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补该等损失。”综上，宿舍楼占地面积为259平方米，占公司自有土地使用权面积比例较小，截至报告期末净值为60.80万元，账面价值较小。此外，相关主管部门已出具无行政处罚证明，标的公司实际控制人利虔已出具书面承诺。因此，本所律师认为，宿舍楼未依法办理用地手续的事项不会对本次交易造成实质性不利影响。

4、房产租赁

根据朗研生命提供的租赁合同等资料，截至本法律意见出具日，朗研生命及其子公司的主要承租、对外出租房产情况如下：

承序租赁面积

租 出租方 房屋坐落 用途 2 租赁期限 号 （m ）方江苏皇

永2025.06.15-2035.09.14岗建设江苏省淮安市淮安区安药品仓（其中

1（集团）经济开发区经十五路3457.00

制储使用2025.06.15-2025.09.14

有限公东、纬三路南侧厂房药为免租期）司张家港保税区百康得菲奥北京昌平区振兴路26仓库物

2尔实业2100.002024.09.01-2027.08.31

药号园区内3号仓库资存放有限公业司北京分公司张家港保税区百康得菲奥北京市昌平区振兴路仓库物

3尔实业700.002025.04.15-2027.08.31

药26号园区内4号仓库资存放有限公业司北京分公司百北京朝北京市朝阳区来广营自实际交付之日起至

4办公273.67

奥来足球乡安外北湖九号高尔租赁期20年届满之日

2-2-130承

序租赁面积

租 出租方 房屋坐落 用途 2 租赁期限 号 （m ）方药活动中夫南区1号楼105室止（2022年6月30业心日前实际交付），租赁期满后自动续租17年安安徽佳安徽省亳州市高新区徽和药业亳芜产业园区六合路

5办公65.002023.07.12-2026.12.31百有限公6号（办公楼二层北奥 司 区）G 栋 205 室阳北京市昌平区超前路光百奥药29号百奥药业二期4

6办公200.002024.06.01-2029.05.31

诺业层西侧办公区、东北和侧及东侧独立办公室

上述朗研生命及其子公司承租的房产、对外出租的房屋租赁存在以下瑕疵：

（1）部分承租房产未提供完备权属证书

经本所律师核查，第4项出租人未能提供不动产权证书或其他权属证明材料；

第5项出租人提供了土地使用权证书、建设工程规划核实合格证、建设工程消防

验收备案/不予备案凭证，截至本法律意见出具日，该等承租房产尚未取得不动产权属证书。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，若该房屋属于违法建筑、不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的、违反规定改变房屋使用性质的或者存在

法律、法规规定所禁止出租的其他情形，则该等房屋不得进行出租，承租人可能会被产权人要求搬离租赁房产；但鉴于该等租赁房产容易寻找替代性房屋，因此该项租赁合同即使被认定为无效亦不会对朗研生命及子公司的持续经营构成重

大不利影响，不构成本次重组的法律障碍。

（2）承租的房屋、对外出租的房屋未办理租赁登记备案手续

经本所律师核查，朗研生命及其子公司承租的房屋及对外出租的房屋租赁合同均未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部

2-2-131门登记备案。但根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力。

就上述租赁房产，朗研生命实际控制人利虔作出承诺：“如公司及其子公司承租或对外出租的房产因未能遵守《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等有关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或

要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司、子公司或上市公司造成的一切实际经济损失。如本人违反上述承诺导致公司、子公司或上市公司实际发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失”。

综上所述，本所律师认为，朗研生命及其子公司承租及对外出租的房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用，不会对朗研生命及其子公司的持续经营构成重大不利影响，不构成本次重组的法律障碍。

5、知识产权

（1）注册商标

根据朗研生命提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案证明文件，并经本所律师登录国家知识产权局商标局主办的中国商标网进行查询，截至本法律意见出具日，朗研生命拥有88项境内注册商标，具体情况如下：

序权利类取得他项商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2021.10.07至原始

1521605995无

药业2031.10.06取得

百奥2021.03.07至原始

2460393045无

药业2031.03.06取得

百奥2020.06.07至原始

3390463335无

药业2030.06.06取得

2-2-132序权利类取得他项

商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2020.03.07至原始

4390452775无

药业2030.03.06取得

百奥2020.07.07至原始

5390426135无

药业2030.07.06取得

百奥2020.03.07至原始

6390426015无

药业2030.03.06取得

百奥2020.09.21至原始

7390365265无

药业2030.09.20取得

百奥2020.03.14至原始

8390362345无

药业2030.03.13取得

百奥2020.03.07至原始

9390346105无

药业2030.03.06取得

百奥2020.03.07至原始

10390345835无

药业2030.03.06取得

百奥2020.03.07至原始

11390309895无

药业2030.03.06取得

百奥2020.03.07至原始

12390286025无

药业2030.03.06取得

百奥2020.03.07至原始

13390237835无

药业2030.03.06取得

百奥2019.12.28至原始

14361174225无

药业2029.12.27取得

百奥2019.09.28至原始

15361018095无

药业2029.09.27取得

百奥2020.11.21至原始

16355731335无

药业2030.11.20取得

百奥2021.02.28至原始

17355649365无

药业2031.02.27取得

百奥2021.02.28至原始

18355649285无

药业2031.02.27取得

2-2-133序权利类取得他项

商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2019.04.07至继受

19324576545无

药业2029.04.06取得

百奥2019.04.07至继受

20324548895无

药业2029.04.06取得

百奥2019.04.07至继受

21324480975无

药业2029.04.06取得

百奥2019.01.14至继受

22298256345无

药业2029.01.13取得

百奥2019.01.14至继受

23298146945无

药业2029.01.13取得

百奥2019.02.07至继受

24296564945无

药业2029.02.06取得

百奥2019.01.28至继受

25296553825无

药业2029.01.27取得

百奥2019.01.28至继受

26296553755无

药业2029.01.27取得

百奥2019.01.28至继受

27296524335无

药业2029.01.27取得

百奥2025.01.07至继受

28128733225无

药业2035.01.06取得

百奥2020.02.21至原始

2961291655无

药业2030.02.20取得

百奥2021.02.07至原始

3061291545无

药业2031.02.06取得

百奥2019.07.14至原始

3152485365无

药业2029.07.13取得

百奥2017.10.21至原始

3242161415无

药业2027.10.20取得

百奥2017.08.21至原始

3342161405无

药业2027.08.20取得

2-2-134序权利类取得他项

商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2017.10.07至原始

3442161395无

药业2027.10.06取得

百奥2018.02.28至原始

3542161375无

药业2028.02.27取得

百奥2017.10.21至原始

3642161365无

药业2027.10.20取得

百奥2018.02.28至原始

3742161355无

药业2028.02.27取得

百奥2018.02.28至原始

3842161345无

药业2028.02.27取得

百奥2017.12.21至原始

3942161335无

药业2027.12.20取得

百奥2017.12.21至原始

4042161135无

药业2027.12.20取得

百奥2017.07.14至原始

4141820725无

药业2027.07.13取得

百奥2023.01.14至原始

42201210130无

药业2033.01.13取得

百奥2023.01.14至原始

43201209730无

药业2033.01.13取得

百奥2023.01.14至原始

44201209430无

药业2033.01.13取得

百奥2022.10.28至原始

45196130642无

药业2032.10.27取得

百奥2022.10.28至原始

4619061335无

药业2032.10.27取得

百奥2022.09.07至原始

4719058205无

药业2032.09.06取得

百奥2021.01.28至原始

4815125405无

药业2031.01.27取得

百奥2020.11.21至原始

49147965942无

药业2030.11.20取得

2-2-135序权利类取得他项

商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2017.05.14至原始

5010028285无

药业2027.05.13取得

百奥2017.05.14至原始

5110028275无

药业2027.05.13取得

百奥2017.10.07至原始

5242161385无

药业2027.10.06取得

百奥2023.01.14至原始

53640393045无

药业2033.01.13取得

百奥2023.05.21至原始

54683356585无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.28至原始

55683353695无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

56683353275无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

57683342125无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.21至原始

58683341395无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.28至原始

59683316315无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.21至原始

60683315955无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.28至原始

61683302585无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

62683295425无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

63683285765无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

64683285445无

药业2033.05.27取得

2-2-136序权利类取得他项

商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2023.05.28至原始

65683277775无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.21至原始

66683271895无

药业2033.05.20取得

百奥2023.08.14至原始

67683265085无

药业2033.08.13取得

百奥2023.05.21至原始

68683264705无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.21至原始

69683249975无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.21至原始

70683228425无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.21至原始

71683228345无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.28至原始

72683216515无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

73683210355无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

74683210005无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.21至原始

75683206155无

药业2033.05.20取得

百奥2023.08.14至原始

76683206075无

药业2033.08.13取得

百奥2023.05.21至原始

77683205845无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.28至原始

78683202755无

药业2033.05.27取得

2-2-137序权利类取得他项

商标图案注册号专用权期限号人别方式权利

百奥2023.08.14至原始

79683148655无

药业2033.08.13取得

百奥2023.05.28至原始

80683147525无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.28至原始

81683146385无

药业2033.05.27取得

百奥2023.05.21至原始

82683146005无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.21至原始

83683142215无

药业2033.05.20取得

百奥2023.05.28至原始

84683127405无

药业2033.05.27取得

百奥2019.09.28至原始

85361091935无

药业2029.09.27取得

永安2020.03.28至原始

86662674230无

制药2030.03.27取得

永安2019.10.21至原始

8755697925无

制药2029.10.20取得

永安2021.10.28至继受

88554878555无

制药2031.10.27取得

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命拥有的上述注册商标不存在质押，不存在权属纠纷。

（2）专利

根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利证明文件，并经本所律师查询国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统，截至本法律意见出具日，朗研生命拥有54项境内专利，具体情况如下：

2-2-138序他项

权利人专利号类型名称专利申请日取得方式号权利一种沙格列汀二

百奥药 ZL202311511

1发明甲双胍缓释片及2023.11.14原始取得无

业 657.X其制备方法双醋瑞因钠盐的

百奥药 ZL202211160

2发明晶型及其制备方2022.09.22原始取得无

业 506.X法一种依折麦布辛

百奥药 ZL202210996

3发明伐他汀组合物及2022.08.19原始取得无

业675.0其制备方法同时测定样品中

百奥药 ZL202210807 甘氨酸酐和 DL-

4发明2022.07.07原始取得无

业381.9蛋氨酸亚砜的方法一种二甲双胍恩

百奥药 ZL202210175

5发明格列净组合物及2022.02.24原始取得无

业524.9其制备方法一种同时测定氨基己酸注射液中

百奥药 ZL202111348

6发明二聚体、三聚体2021.11.15原始取得无

业344.8和己内酰胺的方法一种测定苯磺酸

百奥药 ZL202010730

7发明氨氯地平中基因2020.07.27原始取得无

业124.0毒性杂质的方法一种缬沙坦氨氯

百奥药 ZL201810920

8发明地平片及其制备2018.08.14原始取得无

业417.8方法一种缬沙坦氢氯

百奥药 ZL201810832

9发明噻嗪片及其制备2018.07.26原始取得无

业443.5方法沙班类药物与蚓

百奥药 ZL201510919 激酶的药物组合

10发明2015.12.11原始取得无

业572.4物、制剂及其应用

百奥药 ZL201210372 一种蚓激酶干粉

11发明2012.09.28继受取得无

业275.9的制备方法

百奥药 ZL201210081 二甲基亚砜冲洗

12发明2012.03.26继受取得无

业987.5液的制备工艺蚓激酶肠溶胶囊

百奥药 ZL200910238 用于制备治疗颈

13发明2009.11.24原始取得无

业770.9动脉粥样硬化药物的应用百奥药

业、中国 一种 PEG 衍生

科学院 ZL200810105 化磷脂包载前列

14发明2008.04.25原始取得无

生物物 113.2 腺素 E1 的胶束理研究制剂所

2-2-139序他项

权利人专利号类型名称专利申请日取得方式号权利

永安制 ZL202422316 实用 一种便于拆卸清

152024.09.23原始取得无

药517.3新型洗的摇摆颗粒机

永安制 ZL202421639 实用 一种便于上料的

162024.07.11原始取得无

药827.2新型真空干燥装置一种盐酸伊伐布

永安制 ZL202420890 实用

17雷定原料药固液2024.04.26原始取得无

药 768.X 新型离心装置

永安制 ZL202420851 实用 一种替格瑞洛原

182024.04.23原始取得无

药 692.X 新型 料药旋转蒸发器

永安制 ZL202322950 实用 一种制药用干法

192023.11.01原始取得无

药590.1新型制粒机一种不锈钢双锥

永安制 ZL202322559 实用

20旋转振动式药物2023.09.20原始取得无

药603.2新型混合机

永安制 ZL202322218 实用 一种制药粉碎机

212023.08.17原始取得无

药558.4新型的加料装置

永安制 ZL202322142 实用 一种制药用原料

222023.08.10原始取得无

药061.9新型粉碎机

永安制 ZL202321531 实用 一种制药用不锈

232023.06.15原始取得无

药084.2新型钢洁净离心机一种药液杂质去

永安制 ZL202321439 实用

24除用平板式离心2023.06.07原始取得无

药770.7新型机

永安制 ZL202320618 实用 一种用于压片机

252023.03.27原始取得无

药718.1新型的除粉装置

永安制 ZL202320553 实用 一种药品搅拌装

262023.03.21原始取得无

药323.8新型置

永安制 ZL202320553 实用 一种制药用流化

272023.03.21原始取得无

药324.2新型床

永安制 ZL202320513 实用 一种制药用压片

282023.03.16原始取得无

药510.3新型机压片除粉器一种医药行业压

永安制 ZL202320460 实用

29片机用片剂除粉2023.03.13原始取得无

药491.2新型组件

手性α-烯丙基氨

永安制 ZL202310210

30发明基酸酯的合成方2023.03.07原始取得无

药882.3法一种药品生产净

永安制 ZL202223255 实用

31化提纯离子交换2022.12.06原始取得无

药 851.X 新型柱

永安制 ZL202223104 实用 一种泡罩填药装

322022.11.22原始取得无

药702.3新型置

永安制 ZL202223060 实用 一种高效湿法喷

332022.11.18原始取得无

药185.4新型雾制粒设备一种制药用高效

永安制 ZL202223087 实用

34湿法混合制粒设2022.11.17原始取得无

药317.2新型备

2-2-140序他项

权利人专利号类型名称专利申请日取得方式号权利

永安制 ZL202223044 实用 一种上旋式筛片

352022.11.16原始取得无

药766.9新型除粉机一种多级筛分的

永安制 ZL202222252 实用

36不锈钢板式密闭2022.08.26原始取得无

药839.7新型药液过滤器一种盐酸伊伐布

永安制 ZL202211024

37发明雷定及其中间体2022.08.25原始取得无

药863.3的制备方法

永安制 ZL202222242 实用 一种可调式搪玻

382022.08.25原始取得无

药 393.X 新型 璃反应釜一种药品制备用

永安制 ZL202222233 实用

39不锈钢结晶反应2022.08.24原始取得无

药 030.X 新型釜一种用于制药的

永安制 ZL202221660 实用

40高效湿法制粒设2022.06.30原始取得无

药104.1新型备用于高盐水储水

永安制 ZL202023306 实用

41池的水质回收装2020.12.31原始取得无

药094.5新型置

永安制 ZL202023289 实用 一种溶液分离提

422020.12.31原始取得无

药831.5新型取装置

永安制 ZL201922448 实用 一种便捷式医药

432019.12.31原始取得无

药106.9新型原料桶清洗装置

永安制 ZL201922460 实用 一种用于医药原

442019.12.31原始取得无

药 450.X 新型 料存储装置

永安制 ZL201922448 实用 一种医药原料固

452019.12.31原始取得无

药074.2新型体废弃物收集箱

永安制 ZL201922448 实用 一种医药原料用

462019.12.31原始取得无

药001.3新型粉碎装置

永安制 ZL201922460 实用 一种用于医药原

472019.12.31原始取得无

药447.8新型料反应釜一种医药原料生

永安制 ZL201922448 实用

48产用废液处理装2019.12.31原始取得无

药015.5新型置

永安制 ZL201922448 实用 一种医药原料混

492019.12.31原始取得无

药037.1新型合装置

永安制 ZL201911355 发明 一种制备索磷布

502019.12.25原始取得无

药146.7专利韦的方法

永安制 ZL201910374 发明 一种枸橼酸托法

512019.05.07原始取得无

药192.5专利替布的制备方法

永安制 ZL201811265 发明 一种制备盐酸西

522018.10.29原始取得无

药663.0专利那卡塞的方法一种治疗丙肝疾

永安制 ZL201821741 实用

53病用索非布韦原2018.10.26原始取得无

药227.1新型料加工装置一种由端基烯烃

永安制 ZL201310508 发明

54制备醛类化合物2013.10.23继受取得无

药943.0专利的方法

2-2-141注：根据标的公司说明，永安制药还拥有专利号为 “ZL202120015284.7”、“ZL202120002508.0”、“ZL202120002417.7”、“ZL202120002519.9”、 “ZL201720949407.8”、

“ZL201720949409.7”且处于“未缴年费专利权终?，等恢复”案件状态的 6 项实用新型专利，专利号为 “ZL202121420868.9”、ZL201920938423.6、ZL201920938594.9、ZL201920957270.X、

ZL201920957262.5、ZL201920957256.X、ZL202121947665.5 且处于“等年费滞纳金”案件状

态的 7 项实用新型专利以及专利号为 ZL201610520706.X 且处于“等年费滞纳金”案件状态的

1项发明专利，公司将不再继续缴纳年费，直至专利权终止。

依据朗研生命的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命拥有的上述专利不存在质押，不存在权属纠纷。

（六）业务资质

1、主营业务

根据《重组报告书》及朗研生命的书面确认并经本所律师核查，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。

2、业务资质

根据朗研生命提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命及其子公司拥有的与主营业务相关的业务资质如下：

序企业登记/备案名称编号有效期至号名称机关北京市昌百奥

1 排污许可证 91110114101146762F001V 平区生态 2023.12.20-2028.12.19

药业环境局北京市药

百奥药品生产许2025.09.12-

2京20200213品监督管

药业可证2030.09.11理局永安淮安市生

3 排污许可证 913208037855985072001P 2022.04.27-2027.04.26

制药态环境局江苏省药永安药品生产许

4苏20160324品监督管2020.12.07-2025.12.06

制药可证理局

2-2-142序企业登记/备案

名称编号有效期至号名称机关江西省药江西药品经营许

5 赣 AA797000292 品监督管 2024.11.22-2029.11.21

泓森可证理局

第二类医疗江西赣市药监械经营备赣州市行

6器械经营备2023.02.08-永久

泓森20230109号政审批局案凭证安徽省药安徽药品生产许

7皖20220528品监督管2022.07.21-2027.07.20

百奥可证理局

注：百奥药业、永安制药、江西泓森、海南朗研已办理进出口货物收发货人备案，根据《审计报告》，报告期内，标的公司及子公司境外收入合计为人民币71.93万元，境外收入金额占比较小。

3、药品注册证书/批件

根据朗研生命提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命及其子公司作为上市许可持有人的药品注册证书/批件具体情况如下：

序药品批准文上市许可药品名称规格有效期号号持有人

国药准字2024.12.20-

1蚓激酶肠溶胶囊60万单位百奥药业

H20056345 2029.12.19

国药准字2024.12.25-

2蚓激酶肠溶胶囊30万单位百奥药业

H11021129 2029.12.24

缬沙坦氢氯噻嗪 每片含缬沙坦 80mg， 国药准字 2024.12.25-

3百奥药业

片 氢氯噻嗪 12.5mg H20203024 2029.12.24

缬沙坦氨氯地平 每片含缬沙坦 80mg 国药准字 2024.12.25-

4百奥药业

片(Ⅰ) 氨氯地平 5mg H20203022 2029.12.24盐酸托莫西汀胶 10mg（按 C??H??NO 国药准字 2023.06.14-

5百奥药业囊 计） H20233712 2028.06.13盐酸托莫西汀胶 40mg（按 C??H??NO 国药准字 2023.06.14-

6百奥药业囊 计） H20233713 2028.06.13盐酸托莫西汀胶 25mg（按 C??H??NO 国药准字 2023.06.14-

7百奥药业囊 计） H20233714 2028.06.13盐酸伊伐布雷定 5mg（按 C27H36N2O5 国药准字 2021.05.19-

8百奥药业片 计） H20213404 2026.05.18

2-2-143序药品批准文上市许可

药品名称规格有效期号号持有人

国药准字2024.03.21-

9 恩替卡韦片 0.5mg 百奥药业

H20193077 2029.03.2050μg（按盐酸丙卡特罗颗国药准字百奥药业，2024.04.30-

10 C??H??N?O?*HCl*1/2H?

粒 H20243643 注 1 2029.04.29O 计）每片含盐酸二甲双胍

二甲双胍恩格列国药准字百奥药业，2024.04.17-

11 500mg 与恩格列净净片（Ⅰ） H20243533 注 1 2029.04.16

5mg

每片含替米沙坦 80mg

替米沙坦氨氯地国药准字2025.01.24-

12与苯磺酸氨氯地平百奥药业

平片 H20253320 2030.01.23

5mg（按氨氯地平计）

每片含奥美沙坦酯

奥美沙坦酯氨氯 20mg 和苯磺酸氨氯地 国药准字 2025.01.14-

13百奥药业地平片 平 5mg（以氨氯地平 H20253169 2030.01.13计）4ml:40mg（按 国药准字 2025.01.02-

14间苯三酚注射液百奥药业C?H?O?*2H?O计） H20253027 2030.01.01每片甘草酸单铵盐（以甘草酸苷计）国药准字2024.08.05-

15复方甘草酸苷片百奥药业

25mg、甘氨酸 25mg、 H20244609 2029.08.04

DL-蛋氨酸 25mg去氨加压素注射 1ml:13.35μg（按 国药准字 百奥药业， 2023.04.04-

16液 C??H??N??O??S?计） H20233401 注 1 2028.04.03

奥美拉唑碳酸氢 每粒含奥美拉唑 40mg 国药准字 2023.04.04-

17百奥药业

钠胶囊（Ⅱ） 与碳酸氢钠 1100mg H20233421 2028.04.03氨氯地平阿托伐 5mg/10mg（以氨氯地 国药准字 2023.02.14-

18百奥药业他汀钙片 平/阿托伐他汀计） H20233183 2028.02.13

国药准字2025.08.14-

19 氨基己酸注射液 20ml:5g 百奥药业

H20227125 2030.08.23

国药准字2025.08.14-

20 氨基己酸注射液 10ml:2g 百奥药业

H32024102 2030.08.23

国药准字2022.05.18-

21 利伐沙班片 10mg 百奥药业

H20223318 2027.05.17

缬沙坦氨氯地平 每片含缬沙坦 160mg， 国药准字 2025.03.11-

22永安制药片（II） 氨氯地平 5mg H20233033 2028.01.09甲苯磺酸艾多沙 15mg（按 国药准字 2025.02.08-

23永安制药班片 C??H??ClN?O?S计） H20253355 2030.02.07甲苯磺酸艾多沙 30mg（按 国药准字 2025.02.08-

24永安制药班片 C??H??ClN?O?S计） H20253356 2030.02.07

2-2-144序药品批准文上市许可

药品名称规格有效期号号持有人甲苯磺酸艾多沙 60mg（按 国药准字 2025.02.08-

25永安制药班片 C??H??ClN?O?S计） H20253357 2030.02.07

国药准字2024.06.28-

26 赛洛多辛胶囊 4mg 永安制药

H20244313 2029.06.27艾司奥美拉唑镁 20mg（按 C??H??N?O?S 国药准字 2025.01.06-

27永安制药肠溶干混悬剂 计） H20233405 2028.04.03艾司奥美拉唑镁 10mg（按 C??H??N?O?S 国药准字 2025.01.06-

28永安制药肠溶干混悬剂 计） H20233406 2028.04.03艾司奥美拉唑镁 40mg（按 C??H??N?O?S 国药准字 2025.01.06-

29永安制药肠溶干混悬剂 计） H20233407 2028.04.03

国药准字2022.11.10-

30 阿加曲班注射液 2ml:10mg 安徽百奥

H20223354 2027.05.30

25mg(以 C22H22F3N 国药准字 百奥药业， 2021.04.07-

31盐酸西那卡塞片

计) H20213248 注 2 2026.04.06

国药准字百奥药业，2024.10.22-

32 依折麦布片 10mg

H20249171 注 2 2029.10.21

注1：根据标的公司的说明及提供的相关协议，在上述药品批件中，二甲双胍恩格列净片（Ⅰ）（国药准字 H20243533）、盐酸丙卡特罗颗粒（国药准字 H20243643）、去氨加压素

注射液（国药准字 H20233401）为百奥药业与其他第三方合作的产品，百奥药业分别拥有前述药品批件79.62%、85.92%、55%的权益。

注 2：根据标的公司的说明及提供的相关协议，依折麦布片（国药准字 H20249171）、盐酸西那卡塞片（国药准字 H20213248）为标的公司在产品转让过渡期间持有的注册批件，权益所有人分别为山东新华制药股份有限公司、成都迪康药业股份有限公司。

4、原料药登记信息

序与制剂共同审登记人品种名称登记号有效期号评审批结果

1 永安制药 盐酸咪达普利 Y20230001053 至 2030.03.18 A

2 永安制药 磷酸森格列汀 Y20220000899 至 2029.11.30 A

3 永安制药 米拉贝隆 Y20210000956 至 2028.09.14 A

4 永安制药 替格瑞洛 Y20210000078 至 2027.10.13 A

5 永安制药 阿普米司特 Y20200001330 至 2029.04.29 A

6 永安制药 盐酸奥普力农 Y20200000924 至 2027.02.21 A

2-2-145序与制剂共同审

登记人品种名称登记号有效期号评审批结果

7 永安制药 特立氟胺 Y20200000028 至 2026.12.19 A

8 永安制药 盐酸伊伐布雷定 Y20180000746 至 2026.5.18 A

9 永安制药 氨基己酸 Y20190005075 至 2030.09.07 A

10 永安制药 枸橼酸托法替布 Y20190000549 至 2026.12.13 A

11 永安制药 盐酸西那卡塞 Y20180000745 至 2026.04.06 A

12 永安制药 枸橼酸托法替布 Y20190000332 至 2026.08.24 A

13 永安制药 索磷布韦 Y20170002119 至 2029.10.13 A

14 百奥药业 蚓激酶 Y20190001684 至 2029.12.19 A

根据上述核查情况，本所律师认为，朗研生命及其子公司的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（七）重大债权债务

1、借款合同、担保合同

根据标的公司提供的借款合同、担保合同，截至2025年6月30日，标的公司及其子公司尚未履行完毕的银行借款及担保合同如下：

单位：万元债务序号债权人借款金额借款期限担保合同担保方担保方式人中国工商银行股百奥连带责任

1份有限公司北京2000.002025.01.01-2025.12.31《保证合同》利虔

药业保证昌平支行《最高额保证连带责任

21000.002025.01.22-2026.01.21合同》利虔、保证、杭州银行股份有百奥《最高额保证朗研生连带责任限公司北京中关药业合同》命、保证、村支行《最高额抵押百奥药业最高额抵

3949.502025.02.12-2028.02.11合同》押

2-2-146债务

序号债权人借款金额借款期限担保合同担保方担保方式人

41000.002025.02.26-2026.02.25

51000.002025.03.31-2026.03.30

6472.502025.04.10-2028.04.29

71000.002025.05.06-2026.05.05

82000.002025.06.27-2026.06.26

91000.002024.08.14-2025.08.13

102999.002024.09.30-2025.09.29

111000.002024.12.11-2025.12.11

12770.902025.01.08-2026.01.07百奥宁波银行股份有《最高额保证连带责任

131000.002025.01.23-2026.01.23利虔药业限公司北京分行合同》保证

14228.902025.03.25-2026.03.25

151000.002025.03.25-2026.03.25百奥招商银行股份有《最高额不可连带责任

16293.942025.06.27-2026.06.27利虔药业限公司北京分行撤销担保书》保证

171000.002025.04.29-2026.04.29

18323.292024.09.09-2025.09.09

百奥浙商银行股份有连带责任

19470.452024.09.10-2025.09.10《最高额保证》利虔

药业限公司北京分行保证

20204.952024.09.11-2025.09.11

21996.482025.05.28-2026.05.28

中国银行股份有百奥《最高额保证连带责任

22限公司北京昌平1000.002025.06.25-2026.06.25利虔药业合同》保证支行23百奥上海银行股份有211.452024.12.04-2025.09.14《最高额保证连带责任利虔

24药业限公司北京分行277.912024.09.25-2025.09.14合同》保证

2-2-147债务

序号债权人借款金额借款期限担保合同担保方担保方式人

25293.942024.07.03-2025.07.02

26442.762024.07.16-2025.07.15

27490.462024.12.24-2025.09.14

28532.762024.11.06-2025.09.14

29220.002024.10.16-2025.10.16

30410.002024.08.15-2025.08.14

31499.002024.12.10-2025.12.09

兴业银行股份有百奥《最高额保证朗研生连带责任

32限公司北京龙域590.002024.07.31-2025.07.30药业合同》命、利虔保证支行

33660.002024.11.21-2025.11.20

34876.002024.12.03-2025.12.02

352415.002024.12.16-2025.12.15《最高额抵押最高额抵永安制药永安苏州银行股份有合同》押

36700.002024.12.24-2027.11.08

制药限公司淮安支行《最高额保证连带责任利虔合同》保证《最高额抵押最高额抵江西泓森中国农业银行股合同》押江西

37份有限公司全南600.002025.05.07-2026.06.06百奥药泓森《最高额保证连带责任县支行业、黄尧合同》保证恩江西泓中国邮政储蓄银

38森、行股份有限公司500.002025.03.27-2026.03.25---

利虔全南县支行注

注：根据借款合同、银行放款单、银行电子回单及标的公司确认，该笔银行贷款为共同借款人模式，实际借款方及资金使用方均为江西泓森，利虔作为共同借款人承担连带偿还债务义务。

依据标的公司的确认并经本所律师核查，标的公司及其子公司的上述重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，截至报告期末不存在因发生纠纷产生诉讼的情形；截至报告期末，标的公司除银行贷款产生的担保之外，

2-2-148不存在其他对外担保情形。

2、侵权之债

依据标的公司的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（八）税务

根据《审计报告》并经本所律师核查，朗研生命及其子公司报告期内执行的主要税种、税率为：

税种计税依据税率

增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入13%、6%

城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、25%

房产税按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准12%、1.20%

根据朗研生命提供的《审计报告》以及主管税务部门出具的处罚决定书，并经朗研生命确认，报告期内朗研生命及其子公司除受到下述税务行政处罚之外未曾受到其他税务相关的行政处罚，前述行政处罚情况如下：

1、2024年5月7日，国家税务总局全南县税务局第二税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（全南税二分局简罚[2024]6号），对江西泓森未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置处以罚款100元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，前述违规行为情节严重的，可以处以二千元以上一万元以下的罚款。

2-2-149根据江西泓森提供的缴款凭证及说明，江西泓森已按税务局要求缴纳罚款，

并进行了相应规范整改，江西泓森因未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置所受处罚金额为100元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重的处罚，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。

2、2024年10月12日，国家税务总局杭州市临平区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（杭临平税简罚[2024]15339号），对江西泓森医药有限公司杭州分公司2024年4月至2024年6月印花税未按期进行申报处以罚款50元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，前述违规行为情节严重的，可以处以二千元以上一万元以下的罚款。

根据江西泓森提供的缴款凭证及说明，江西泓森已按税务局要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，江西泓森医药有限公司杭州分公司因未按期申报印花税所受处罚金额为50元，处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理

法》第六十二条规定的情节严重的处罚，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。

根据朗研生命提供的报告期内的纳税申报表、完税证明以及税务主管机关出

具的证明文件，朗研生命及其子公司报告期内不存在其他被税务部门处罚的情形，不存在重大税收违法违规记录。

（九）重大诉讼、仲裁案件

根据朗研生命提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，朗研生命及其子公司不存在具有重大影响的未决诉讼、仲裁案件。

（十）行政处罚根据朗研生命提供的资料及确认，并经本所律师核查，除本法律意见“五、本次交易的标的资产”之“（八）税务”部分所述的税务处罚外，朗研生命及其

2-2-150子公司在报告期内受到的其他行政处罚具体情况如下：

2024年12月9日，北京市市监局作出《行政处罚决定书》（京市监处罚[2024]472号）：百奥药业生产销售不符合国家药品标准的去氨加压素注射液，违反了《药品管理法》第九十八条第一款规定，符合第九十八条第三款第（七）项的情形，属于生产销售劣药的行为。鉴于百奥药业主动作为，先于北京市药品监督管理局送达不合格检验报告并要求整改前启动风险控制措施，开展召回工作，涉案产品召回率95%；能够如实报告情况并积极主动配合调查等情况，百奥药业符合《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》规定的应当以及可以从轻或减轻处罚的情形。经查询案件处罚信息，未发现百奥药业五年内有同一性质违法行为，系初次违法，以及产品已使用量及使用人群有限且未收到不良反应信息反馈等情况，北京市市监局认定百奥药业符合减轻处罚的情形，并对百奥药业作出如下处罚：责令百奥药业改正违法行为，没收违法产品及违法所得34050元，并处货值金额2倍罚款，即人民币1642320元。

根据《药品管理法》第一百一十七条的规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款……情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。根据《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》第三十九条的规定，罚款为一定金额的倍数的，减轻处罚应当低于最低倍数，从轻处罚应当低于最低倍数和最高倍数区间的30%，一般处罚应当在最低倍数和最高倍数区间的30%—70%之间，从重处罚应当超过最低倍数和最高倍数区间的70%。

根据上述规定，百奥药业未被责令停产停业整顿，也未被吊销药品批准证明文件、药品生产许可证等，且处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，远低于最低罚款数额，属于《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》规定的减轻处罚。另外，根据《行政处罚决定书》，（1）该品种系仿制药，北京市监局认定劣药的原因为：两个批次的产品酸度 PH 值检测分别为 5.1、5.2，不符合标准规定的 3.5～5.0，而原研药品 PH 值的标准范围为 3.5~6.0，且《中国药典》规定注射用去氨加压素(粉针剂型)PH 值标准范围为 3.5~6.0，注射剂质量

2-2-151的高风险项微生物、颗粒物、内毒素、无菌等方面，百奥药业相关批次均符合规

定；（2）百奥药业主动作为、先于北京市药品监督管理局要求整改前启动风险

控制措施、开展召回工作，涉案产品召回率达到95%，涉案产品已使用量及使用人群有限（实际用于患者销售338盒零2支）且未收到不良反应信息反馈；（3）

百奥药业五年内无同一性质违法行为，系初次违法；综合考虑前述情形，百奥药业上述违规行为不属于情节严重的情形。

2025年8月18日，北京市昌平区市场监督管理局出具《企业行政处罚信息查询》（昌市监证字2025（年）0004），认定前述行政处罚不属于《北京市市场监督管理局重大行政执法决定法制审核规定》第六条所列的重大行政执法决定情形。

综上，本所律师认为，该项处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。

除上述行政处罚之外，朗研生命及其子公司报告期内不存在其他行政处罚情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见“五、本次交易的标的资产”

已披露的抵押情况外，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

根据《重组报告书》，本次交易完成后，阳光诺和将持有朗研生命100%股权，朗研生命仍为独立存续的法人主体，朗研生命全部债权债务仍由其享有及承担，阳光诺和或朗研生命的员工劳动关系不会因本次交易发生变化。

因此，本次交易不涉及对朗研生命原有债权债务的处理，亦不涉及阳光诺和或朗研生命的员工安置。

七、关联交易及同业竞争

2-2-152（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

阳光诺和已召开第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十三次会议

审议本次交易相关事宜，涉及关联交易事项已经上市公司独立董事专门会议、董事会审计与风险委员会审议通过，关联董事已回避表决。本次交易涉及关联交易事项已履行的信息披露义务详见本法律意见“九、本次交易的信息披露”部分所述。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，阳光诺和已依法按照关联交易的规则履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

2、本次交易前标的公司的关联交易

（1）标的公司的关联方

本所律师通过查阅《审计报告》、取得持有标的公司5%以上股东的主要股

东、董事、监事、高级管理人员填报的关联方尽职调查问卷，通过国家企业信用信息公示系统查询等方式对标的公司的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，标的公司报告期内的主要关联方如下：

*控股股东、实际控制人序号关联方关联关系

1利虔标的公司控股股东、实际控制人、执行董事

*直接或间接持有标的公司5%以上股权的自然人、直接持有标的公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人

2-2-153除控股股东、实际控制人，其他直接或间接持有标的公司5%以上股权的自

然人、直接持有标的公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人如下：

序号关联方关联关系

1刘宇晶持有标的公司5%以上股权的股东

2朗颐投资持有标的公司5%以上股权的股东

睿盈管理及其一致行动人

3睿盈投资、同达创投、广州合计持有标的公司5%以上股权的股东

正达、汇普直方、海达明德

*董事、监事、高级管理人员序号关联方关联关系

1利虔担任标的公司的执行董事

2康彦龙担任标的公司总经理

3傅天颐担任标的公司监事

4郭宏刚担任标的公司财务负责人

5王学友报告期内曾经担任标的公司财务负责人

6刘延奎报告期内曾经担任标的公司副总经理

7李志东报告期初前12个月内曾经担任标的公司副总经理

8吴红梅报告期初前12个月内曾经担任标的公司副总经理

*标的公司的子公司、参股公司序号关联方关联关系

1百奥药业标的公司全资子公司

2永安制药标的公司全资子公司

3山东艾格林标的公司参股公司，康彦龙担任董事

4江西泓森百奥药业全资子公司

5安徽百奥百奥药业全资子公司

6海南朗研百奥药业全资子公司

南京和润至成科技合伙企百奥药业作为有限合伙人、持有45.00%财产份

7业（有限合伙）额

2-2-154序号关联方关联关系

苏州鸿博二期投资合伙企百奥药业作为有限合伙人、持有20.00%财产份

8业（有限合伙）额

苏州朗煜园丰二期创业投百奥药业作为有限合伙人、持有18.90%财产份

9

资合伙企业（有限合伙）额

赣州紫宁科技投资合伙企百奥药业作为有限合伙人、持有70.75%财产份

10业（有限合伙）额

11广东泓森医药有限公司标的公司报告期内曾经的全资子公司

12江西百奥药业有限公司百奥药业报告期内曾经的全资子公司

13江西朗研医药有限公司百奥药业报告期内曾经的全资子公司

*其他关联自然人

标的公司其他关联自然人包括前述*至*项所列关联自然人的关系密切的

家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

*其他关联法人

标的公司的其他关联法人包括前述*至*、*项所列关联法人或关联自然人

直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但朗研生命及其控股子公司除外，具体如下：

序号关联方关联关系

利虔控制的企业，并担任董事长；刘宇晶担任

1阳光诺和

董事、总经理北京诺和德美医药技术有

2阳光诺和控股子公司；刘宇晶担任董事

限公司南京诺和欣医药科技有限

3北京诺和德美医药技术有限公司控股子公司

公司上海美速科用数据有限公

4北京诺和德美医药技术有限公司控股子公司

司北京美助医药科技服务有

5北京诺和德美医药技术有限公司控股子公司

限公司北京阳光德美医药科技有

6阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行董事

限公司北京弘生医药科技有限公

7阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行董事

司成都诺和晟泰生物科技有

8阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行董事

限公司

2-2-155序号关联方关联关系

成都诺和晟欣生物医药有

9阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行董事

限公司成都诺和晟鸿生物制药有

10阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行董事

限公司

北京诺核动力医药科技有阳光诺和控股子公司，利虔担任董事长、刘宇

11

限公司晶担任董事北京诺和恒光医药科技有

12阳光诺和控股子公司

限公司

北京诺和动保科技有限公阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任董事长、经

13

司理

上海益贝特生物科技有限北京诺和动保科技有限公司控股子公司，刘宇

14

公司晶担任董事

嘉兴益贝特生物科技有限上海益贝特生物科技有限公司控股子公司，刘

15

公司宇晶担任董事、经理、财务负责人

江苏诺和必拓新药研发有阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行公司事

16

限公司务的董事

广东诺和智肽生物科技有阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任董事长、董

17

限公司事南京先宁医药科技有限公

18阳光诺和控股子公司，刘宇晶担任执行董事

司上海派思维新生物医药科

19阳光诺和控股子公司

技有限公司

东方妍美（成都）生物技术

20利虔担任董事的企业

有限公司

21广东隽华诺药业有限公司刘宇晶担任董事

北京诺和瑞宠科技合伙企

22刘宇晶担任普通合伙人并持有90.00%财产份额业（有限合伙）

北京诺米视界科技有限公刘宇晶配偶许丽丽持有100.00%股权并担任执

23

司行董事、经理北京玉成智博商贸有限公

24报告期内曾经的关联方，王学友曾担任监事

司

（2）关联交易

依据《审计报告》、标的公司的确认并经本所律师核查标的公司提供的重大

关联交易合同等资料，标的公司报告期内发生的重大关联交易情况如下：

*购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

2-2-156关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

阳光诺和接受劳务3983.006887.782036.30北京诺和德美医药技

接受劳务-28.14326.381230.68术有限公司成都诺和晟泰生物科

接受劳务---43.23技有限公司

合计3954.867214.163223.75

*销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提

阳光诺和151.50489.574362.34供劳务北京诺和恒光医药科

提供劳务356.55207.84287.45技有限公司

江苏诺和必拓新药研销售商品、提

12.7437.1791.15

发有限公司供劳务

成都诺和晟泰生物科销售商品、提

-20.1044.16技有限公司供劳务北京诺和德美医药技

提供劳务-20.7514.34术有限公司江西朗研医药有限公

提供服务-34.69-司

合计520.80810.124799.44

*关联租赁情况

单位：万元

承租方名租赁资产种2025年1-6月确认2024年度确认的租2023年度确认的称类的租赁收入赁收入租赁收入

阳光诺和房屋建筑物9.5811.23-

合计9.5811.23-

*关联担保情况

单位：万元担保是否序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

2-2-157担保是否

序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

利虔、朗研

1百奥药业660.222022.11.282023.11.27是

生命、林娟

利虔、朗研

2百奥药业876.002022.12.082023.12.07是

生命、林娟

利虔、朗研

3百奥药业2148.772022.12.292023.12.28是

生命、林娟

利虔、朗研

4百奥药业378.262022.12.192023.10.17是

生命、林娟

利虔、百奥

5药业、朗研百奥药业1000.002023.05.092024.05.08是

生命

利虔、百奥

6药业、朗研百奥药业1000.002023.06.022024.06.01是

生命

利虔、百奥

7药业、朗研百奥药业1000.002023.11.062024.11.05是

生命

利虔、百奥

8药业、朗研百奥药业500.002023.12.142024.12.13是

生命

利虔、百奥

9药业、朗研百奥药业500.002023.12.142024.12.13是

生命

利虔、朗研

10百奥药业576.482023.01.132024.01.12是

生命、林娟

利虔、朗研

11百奥药业591.822023.02.152024.02.14是

生命、林娟

利虔、朗研

12百奥药业890.312023.04.252024.04.24是

生命、林娟

利虔、朗研

13百奥药业256.402023.05.192024.05.18是

生命、林娟

14利虔百奥药业300.682023.02.242024.02.23是

15利虔百奥药业590.012023.08.072024.08.04是

16利虔百奥药业174.892023.08.212024.08.17是

17利虔百奥药业238.162023.08.212024.08.17是

18利虔百奥药业470.452023.09.122024.09.11是

2-2-158担保是否

序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

19利虔百奥药业204.952023.09.202024.09.19是

20利虔百奥药业130.452023.10.162024.10.13是

21利虔百奥药业220.432023.10.182024.10.18是

22利虔百奥药业109.792023.11.132024.11.09是

23利虔百奥药业206.082023.11.282024.11.27是

24利虔百奥药业118.012023.11.162024.11.16是

25利虔百奥药业660.222023.11.232024.11.23是

26利虔百奥药业282.182023.11.282024.11.28是

27利虔百奥药业876.002023.12.052024.12.05是

28利虔百奥药业499.052023.12.122024.12.12是

29利虔百奥药业132.192023.12.132024.12.13是

30利虔百奥药业2432.352023.12.182024.12.18是

31利虔百奥药业323.292024.09.092025.09.09否

32利虔百奥药业470.452024.09.102025.09.10否

33利虔百奥药业204.952024.09.112025.09.11否

34利虔百奥药业2000.002024.09.252025.03.25是

利虔、百奥

35药业、朗研百奥药业1000.002024.01.102025.01.09是

生命

利虔、百奥

36药业、朗研百奥药业1000.002024.02.022025.02.01是

生命

利虔、百奥

37药业、朗研百奥药业1000.002024.03.112025.03.10是

生命

利虔、百奥

38药业、朗研百奥药业1000.002024.05.062025.05.05是

生命

利虔、百奥

39药业、朗研百奥药业1000.002024.08.142025.08.13否

生命

40利虔、百奥百奥药业2999.002024.09.302025.09.29否

2-2-159担保是否

序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

药业、朗研生命

利虔、朗研

41百奥药业288.552024.06.212025.06.20是

生命

利虔、朗研

42百奥药业590.002024.07.312025.07.30否

生命

利虔、朗研

43百奥药业410.002024.08.152025.08.14否

生命

利虔、朗研

44百奥药业220.002024.10.162025.10.15否

生命

利虔、朗研

45百奥药业660.002024.11.212025.11.20否

生命

利虔、朗研

46百奥药业40.502024.05.162025.05.15是

生命

利虔、朗研

47百奥药业876.002024.12.032025.12.02否

生命

利虔、朗研

48百奥药业499.002024.12.102025.12.09否

生命

利虔、朗研

49百奥药业2415.002024.12.162024.12.15是

生命

50利虔百奥药业1000.002024.03.272025.03.27是

51利虔百奥药业1000.002024.03.292025.01.27是

52利虔百奥药业398.292024.12.112025.12.11否

53利虔百奥药业1000.002024.01.232025.01.23是

54利虔百奥药业996.482024.05.302025.05.29是

55利虔百奥药业500.002024.06.062025.06.05是

56利虔百奥药业326.042024.05.272025.05.26是

57利虔百奥药业277.912024.09.252025.09.14否

58利虔百奥药业293.942024.07.032025.07.02否

59利虔百奥药业442.762024.07.162025.07.15否

60利虔百奥药业532.762024.11.062025.09.14否

61利虔百奥药业211.452024.12.042025.09.14否

62利虔百奥药业490.462024.12.242025.09.14否

2-2-160担保是否

序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

63利虔百奥药业2000.002025.01.012025.12.31否

64利虔百奥药业770.902025.01.082026.01.07否

65利虔百奥药业1000.002025.01.232026.01.23否

66利虔百奥药业228.902025.03.252026.03.25否

67利虔百奥药业1000.002025.03.252026.03.25否

68利虔百奥药业490.462024.12.242025.09.14否

利虔、百奥

69药业、朗研百奥药业1000.002025.01.222026.01.21否

生命

利虔、百奥

70药业、朗研百奥药业1000.002025.02.282026.02.25否

生命

利虔、百奥

71药业、朗研百奥药业1000.002025.03.312026.03.30否

生命

利虔、百奥

72药业、朗研百奥药业1000.002025.05.062026.05.05否

生命

利虔、百奥

73药业、朗研百奥药业2000.002025.06.302026.06.26否

生命

74利虔百奥药业293.942025.06.272026.06.27否

75利虔百奥药业1000.002025.04.292026.04.29否

76利虔百奥药业996.482025.05.282026.05.28否

77利虔百奥药业1000.002025.06.252026.06.25否

利虔、百奥

78药业、朗研百奥药业949.502025.02.122028.02.11否

生命

利虔、百奥

79药业、朗研百奥药业472.502025.04.112028.04.10否

生命

80朗研生命永安制药111.002023.11.212024.11.01是

81利虔永安制药20.462023.11.022024.11.01是

82朗研生命永安制药300.002024.04.032024.12.02是

2-2-161担保是否

序号担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕

83利虔永安制药115.002025.01.152026.01.16否

84利虔永安制药4.382025.06.252026.06.25否

85百奥药业江西泓森350.002023.11.142024.11.13是

86百奥药业江西泓森650.002023.11.142024.11.13是

87百奥药业江西泓森500.002024.07.082025.07.07否

88百奥药业江西泓森600.002025.05.072026.05.06否

合计61344.52---

*关联方资金拆借

单位：万元关联方拆出金额拆入金额起始日到期日

2024年1月-2024年92024年9月、2025年6

1298.00-

月月、2025年8月注

利虔1-2000.002024年9月2024年12月

2024年10月、2025年6

5600.00-2024年10月

月

利虔小计6898.002000.00--

2022年2月-2022年

2502.17-2023年4月

注康彦龙212月

100.00-2024年1月2025年6月

康彦龙小计2602.17---

合计9500.172000.00--

注1：2024年1月-9月，利虔因个人短期资金周转需求先后从标的公司借出金额合计

1298.00万元，截止2025年6月30日剩余455.00万元尚未归还；2024年9月，公司因短

期资金周转需求向利虔先生借入金额2000.00万元，已于2024年12月归还；2024年10月，利虔因个人短期资金周转需求从公司借出金额5600.00万元，当月归还4000.00万元，其余于2025年6月归还。前述拆借款已按照同期银行贷款利率计提的应收利虔先生资金使用费

72.90万元，已于2025年8月归还。

注2：2022年2月至12月，彦龙先生因个人短期资金周转需求先后从标的公司借出金额合计2502.17万元，该拆借款及按照同期银行贷款利率计提的资金使用费32.45万元，已于2023年4月归还；2024年1月，康彦龙因个人短期资金周转需求从公司借出金额合计

2-2-162100.00万元，截止2025年6月借款已全部归还，该拆借款按照同期银行贷款利率计提的资

金使用费4.73万元，已于2025年8月归还。

*关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬112.25297.42294.17

*关联方应收应付款项

A.应收帐款

单位：万元

2025.06.302024.12.312023.12.31

关联方账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

阳光诺和6.300.32--2185.99109.30北京诺和恒

光医药科技402.9020.15--324.8216.24有限公司江苏诺和必

拓新药研发----63.003.15有限公司北京诺和德

美医药技术--2.000.10--有限公司

合计409.2020.462.000.102573.81128.69

B.其他应收款

单位：万元

2025.06.302024.12.312023.12.31

关联方账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

利虔455.0037.752828.00141.40--

康彦龙--99.084.95--成都诺和晟

鸿生物制药15.570.78有限公司

2-2-1632025.06.302024.12.312023.12.31

关联方账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

合计470.5738.532927.08146.35--

C.应收利息

单位：万元

关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

利虔72.9028.00-

康彦龙4.733.21-

合计77.6331.22-

D.预付款项

单位：万元

关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

北京诺和德美医药技术有限公司873.03586.56735.11

成都诺和晟泰生物科技有限公司291.23291.23291.23

合计1164.26877.791026.34

E.应付账款

单位：万元

关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

阳光诺和410.00767.001794.77

合计410.00767.001794.77

F.其他应付款

单位：万元

关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

阳光诺和11.291.72-

合计11.291.72-

2-2-164G.合同负债

单位：万元

关联方2025.06.302024.12.312023.12.31

阳光诺和-60.62-

合计-60.62-

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为内部交易抵消，有利于减少上市公司关联交易。

综上，本所律师认为，本次交易有利于减少上市公司关联交易，不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。

4、减少和规范关联交易的承诺为了减少及规范关联交易，上市公司的控股股东、实际控制人利虔作出《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“（1）本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。

本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属或其

他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上

市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）

2-2-165既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的

实际成本费用加合理利润确定收费标准；

（3）本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与

上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人下属或其他关联企业优于市场第

三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上

市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益；

（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

（5）如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应

赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

（6）本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”据上，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（二）同业竞争

1、同业竞争情况

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不

存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

2、关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人利虔已经作出《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

2-2-166“（1）本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司、朗研生命主营

业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品；

（2）本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

（3）若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市公司、朗研生

命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给上市公司；

（4）如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股

子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；

（5）若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与上市公

司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动；

（6）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为；

（7）自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市公司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资

者遭受或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿；

2-2-167（8）本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”据上，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

八、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、《购买资产协议》等相关

文件并经本所律师核查，阳光诺和本次交易所发行股份均为人民币普通股（A 股），同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、《购买资产协议》等相关

文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（1）本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》《审计报告》《上市公司2024年度审计报告》，上市公司、朗研生命经审计的2024年度财务数据以及本次购买资产交易价格的具体

情况如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易价格孰高值占比

2-2-168资产总额198730.38111770.57120000.00120000.0060.38%

资产净额110265.1872297.30120000.00120000.00108.83%

营业收入107847.3841547.95--38.52%

如上表所述，标的公司经审计的2024年末资产总额（与交易价格孰高值）占上市公司2024年度经审计的合并财务会计报告相应指标超过50%；标的公司

经审计的2024年末资产净额（与交易价格孰高值）占上市公司2024年度经审计的合并财务会计报告相应指标超过50%，且超过5000万元，根据《重组管理办

法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（2）本次交易不构成重组上市

根据阳光诺和《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、上市后历

年的年度报告及《重组报告书》，本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），朗研生命所处行业为“C27 医药制造业”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品制剂、原料药生产及 CMO 服务属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.2 化学药品与原料药制造”产业。朗研生命所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

根据朗研生命及其子公司的无违法违规证明并经本所律师核查，报告期内，朗研生命不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和

2-2-169行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及可转换公司债券

的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《重组报告书》《审计报告》《上市公司2024年度审计报告》，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向反垄断执法机构进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额

超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

根据《重组报告书》，按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、独立董事专门会议审核意

2-2-170见、《购买资产协议》及《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次标的资

产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害阳光诺和和股东合法权益的情形。经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为34.05元/股，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。同时，本次交易已经阳光诺和董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事专门会议对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易方案具备可行性和可操作性，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的

朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据朗研生命市场主体登记资料、交易对方出具的承诺、本所律师对交易对

方的访谈记录，截至本法律意见出具日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。标的公司为有限责任公司，本次交易已经标的公司2025年第二次临时股东会审议通过，现有股东均放弃优先购买权。根据相关规定及标的公司的说明，标的公司主管市场监管部门与国有资产监督管理机构已建立国有企业登记信息

与产权登记信息共享机制，标的公司股东武汉开投作为国有股东，本次交易在完成武汉开投的国有产权登记备案手续之后方能办理标的资产过户相关的市场主

体变更登记手续，前述国有产权登记备案手续正在办理中。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，朗研生命对外的债权债务承担主体不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项的规定。

2-2-171（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》等文件，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。一方面，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据上市公司主要制度文件、《重组报告书》，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的治理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据《重组报告书》及上市公司主要制度文件，上市公司已设立股东会、董

2-2-172事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运

作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据《上市公司2024年度审计报告》，上市公司最近一年财务会计报

告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺文件、主管机关出

具的无犯罪记录证明、证券期货市场诚信查询结果并经本所律师通过公开途径进行查询，截至本法律意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》，一方面，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。另一方面，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

2-2-173综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不

会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书》、朗研生命市场主体登记资料、上市公司及标的公司的

报告期内的审计报告、上市公司报告期内发布的定期报告等文件，本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为内部交易抵销，有利于减少上市公司关联交易，不会导致新增严重影响独立性或显失公平的关联交易。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

根据《重组报告书》、朗研生命市场主体登记资料、上市公司及标的公司的

报告期内的审计报告、上市公司报告期内发布的年度报告等文件，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增

重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的治理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2-2-174（3）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100.00%股权，根据朗研生命市场主体登记资料、交易对方出具的承诺、本所律师对交易对方的访谈记录，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰。

2）标的资产为经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营性资产范畴。本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在交易文件约定期限内办理完毕权属转移手续。

（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

根据《重组报告书》，阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。通过本次收购朗研生命，公司将直接具备朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，阳光诺和作为 CRO 企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。

因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业

2-2-175价值，形成公司新的盈利增长点。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、独立董事专门会议审核意

见、《购买资产协议》及《重组报告书》等文件，本次交易选择以定价基准日前

120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为34.05元/股，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书》、交易对方出具的《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺函》《购买资产协议》、标的公司市场主体登记资料，本次重组取得上市公司股份的交易对方关于锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十七条规定。

（四）本次交易符合《发行注册办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行注册办法》第十一条的规定

依据《上市公司2024年度审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、

报告期内募集资金存放与使用情况鉴证报告、上市公司关于募集资金使用相关的

公告、上市公司董事、高级管理人员填报的调查问卷及无犯罪记录证明、上市公

司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》、证券期货市场诚

信查询结果、上市公司出具的确认文件并经本所律师通过公开途径进行查询，上市公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2-2-176（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次交易符合《发行注册办法》第十二条的规定

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元拟投入募集资占募集配套占交易总序号项目名称金金额资金比例金额比例

复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药

116904.1319.55%14.09%

物生产线及小核酸实验室建设项目

2三期药品生产项目32858.5037.99%27.38%

3扩建高端贴剂生产基地项目6724.587.78%5.60%

4补充流动资金30000.0034.69%25.00%

合计86487.21100.00%72.07%

2-2-177上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

3、本次交易符合《发行注册办法》第十三条的规定

（1）根据《重组报告书》、上市公司提供的主要制度文件，上市公司具备

健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十三条第（一）项的规定；

（2）根据《重组报告书》、上市公司最近三年审计报告，上市公司最近三

年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册办法》第十三

条第（二）项的规定；

（3）根据《重组报告书》、上市公司最近三年审计报告，上市公司具有合

理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册办法》第十三条第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《发行注册办法》第十一条的规定，详见本法律意见“八、本次交易的实质条件”之“（四）本次交易符合《发行注册办法》的相关规定”

之“本次交易符合《发行注册办法》第十一条的规定”。

综上所述，本次交易符合《发行注册办法》第十三条的规定。

4、本次交易符合《发行注册办法》第十四条的规定

根据《重组报告书》、上市公司首发上市后历年审计报告、中国人民银行征

信中心出具的企业信用报告、上市公司首发上市后历年发布的年度报告、上市公

司的说明及确认，上市公司首发上市后不存在公开发行公司债券的情形，因此，上市公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的如

下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

2-2-178的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次交易符合《发行注册办法》第五十五条至第五十八条的规定

（1）根据《重组报告书》，上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35

名特定对象发行股份，符合《发行注册办法》第五十五条的相关规定；

（2）根据《重组报告书》，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册办法》第五十六条的相关规定；

（3）根据《重组报告书》，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定，符合《发行注册办法》第五十七条至

第五十八条的相关规定。

6、本次交易符合《发行注册办法》第六十二条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

因此，本次交易符合《发行注册办法》第六十二条的规定。

（五）本次交易符合《发行可转债购买资产规则》的相关规定

1、本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第三条的规定

根据阳光诺和第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》，前述决议已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、

发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转

2-2-179股股份来源、转股期等进行了审议，前述事项后续将提交阳光诺和股东会审议。

因此，本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第三条的规定。

2、本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第五条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格为34.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

因此，本次交易符合《发行可转换公司债券购买资产规则》第五条的规定。

3、本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第六条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不短于业绩承诺期结束后六个月。因此，本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第六条的规定。

4、本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》、交易对方出具的《关于本次交易取得股份、可转换公司债券锁定期的承诺函》，交易对方作出的承诺符合《发行可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定。

因此，本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定。

5、本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第九条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。其中：利虔、朗颐投资作为业绩承诺义务人，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。因此，本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第九条的规定。

2-2-1806、本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第十五条的规定

根据《重组报告书》，定向可转债受托管理事项和债券持有人会议相关事项，构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式，以及争议解决机制等已在《重组报告书》中予以披露。

因此，本次交易符合《发行可转债购买资产规则》第十五条的规定。

综上所述，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》《发行可转债购买资产规则》规定的实质条件，本次交易尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

九、本次交易的信息披露

根据阳光诺和的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，阳光诺和已就本次交易履行了下述信息披露义务：

1、2025年4月25日，阳光诺和披露《关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，披露阳光诺和正在筹划通过发行股份及可转换公司债券方式购买朗研生命100%股权的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，阳光诺和股票自2025年4月25日（星期五）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日；

2、2025年5月7日，阳光诺和披露《关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及继续停牌公告》，阳光诺和股票自2025年5月7日（星期三）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日；

3、2025年5月12日，阳光诺和召开第二届董事会第十九次会议，审议与本次交易相关的议案，并于2025年5月13日披露《关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》、董事会会议决议及其他与本次交易相

关的公告，阳光诺和股票于2025年5月13日开市起复牌；

2-2-1814、2025年9月25日，阳光诺和召开第二届董事会第二十三次会议，审议

与本次交易相关的议案，并披露董事会会议决议、《重组报告书》及其他与本次交易相关的公告。

经核查阳光诺和与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，阳光诺和已履行了现阶段法定的披露和报告义务。阳光诺和尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、本次交易的证券服务机构

本次交易中由阳光诺和聘请的证券服务机构如下：

证券服务机构名称资质备案

独立财务顾问 民生证券 《经营证券期货业务许可证》（编号：Z40232000）持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代法律顾问 天元 码：31110000400795412U）并办理了从事证券法律业务律师事务所备案持有《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：审计机构政旦志远47470048）并办理了从事证券服务业务会计师事务所备案持有《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：资产评估机构金证评估0250053004）并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的执业资格。

十一、相关方买卖股票情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定

根据上市公司提供的董事会会议文件及公开披露信息，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：

1、2020年6月10日，阳光诺和召开第一届董事会第二次会议，审议通

过了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制

2-2-182定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》。

2、2025年4月24日，阳光诺和召开第二届董事会第十八次会议，审议通

过了根据新《公司法》修订后的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，制度内容符合相关法律法规的规定。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司的公告及确认，上市公司在筹划本次交易期间，上市公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关

敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内幕信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

3、上市公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在

内幕信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

（三）内幕信息知情人股票交易自查报告

根据《重组报告书》，其将对本次交易相关方自本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日期间买卖阳光诺和股票情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关方买卖股票

记录的查询申请，制作并披露自查报告，届时本所律师将根据相关规定出具核查意见。

综上，本所律师认为，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理2-2-183办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，符合相关法律法规的规定。在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理备案制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。本所律师将于阳光诺和完成内幕信息知情人股票交易自查报告后出具核查意见。

十二、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

（一）本次交易的相关方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

（二）除尚需交易对方武汉开投完成评估核准或备案且其参与本次交易取得

上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准、本次交易取得上市公司股东会审

议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（三）本次交易的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》符合相关法律法规的规定，合法有效，该协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

（四）本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除

本法律意见“五、本次交易的标的资产”已披露的因银行授信或贷款产生的抵押情况外，不存在其他抵押、担保或权利受到限制的情况。

（五）本次交易构成关联交易，除尚需经股东会审议通过外，上市公司已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。

（六）本次交易不涉及对标的公司原有债权债务的处理。

2-2-184（七）上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，上市公司尚需根据

本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，除武汉开投尚需办理

完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》《发行可转债购买资产规则》规定的实质条件。

（九）上市公司已依据相关规定制定并执行内幕信息知情人登记管理制度。

（十）参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。

（十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，除武汉

开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（下接本法律意见附件及签署页）

2-2-1852-2-186北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

2-2-187北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产暨关联交易的补充法律意见

京天股字（2025）第542-6号

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司北京市天元律师事务所接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。

鉴于上市公司于2025年11月11日召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，为反映本次交易的最新进展，本所律师对自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日（以下简称补充核查期间）发生的与本次交易相关的变更及进展

情况进行了补充核查，并就该等变更及进展情况出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不

2-2-188得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

2-2-189正文

一、本次交易的方案

补充核查期间，根据上市公司第二届董事会第二十六次会议决议、2025年第四次临时股东会会议决议、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称《重组报告书（修订稿）》）、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》），《法律意见》“一、本次交易方案”之“（三）本次交易的具体方案”之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“（6）发行股份购买资产的股份限售安排”、“2、发行可转换公司债券购买资产的具体方案”

之“（13）锁定期安排”、“4、业绩承诺及补偿”及“5、超额利润奖励”进行了调整，具体情况如下：

（一）本次交易方案调整的具体内容

1、发行股份及可转换公司债券购买资产的股份限售安排

交易对方利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资的股份限售安排发生变更，变更后的股份限售安排具体如下：

（1）交易对方利虔的股份限售安排

*本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

*本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起

36个月内不得以任何方式转让；

*本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个

2-2-190月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派

息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

*本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相

关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承

诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

（2）交易对方朗颐投资的锁定期安排

*本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完

2-2-191成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公

司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

（3）交易对方康彦龙的股份限售安排

*本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

*本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起

36个月内不得以任何方式转让；

2-2-192*本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个

月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派

息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

*本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相

关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承

诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、业绩承诺及补偿

*业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，利虔、朗颐投资、康彦龙为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度（以下简称业绩承诺期）

2-2-193对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年度实现的净利润不低于7486.86万元，2026年度实现的净利润不低于8767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11080.79万元，2028年度实现的净利润不低于13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元。（2025年度、2026年度、2027年度、2028年度承诺的净利润以下简称承诺净利润）。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。

标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

a)标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。

b)标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并

报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。

*业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度、2028年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润，则上市公司应分别在其

2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：

业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

2-2-194净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额（如有）。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）

÷100元/张。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。

据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；

依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。

上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

2-2-195*减值测试补偿

a)减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产的减值额以该《减值测试报告》为准。前述减值额为本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资

产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补

偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。

b)减值测试补偿减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股

份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公

司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。

业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺

2-2-196方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

3、超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由标的公司总经理提供，利虔及其直系亲属、康彦龙及其直系亲属不在奖励范围内）。

有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司总经理提出，经标的公司执行董事审议通过，并经上市公司董事会审批通过后予以实施。

实施超额业绩奖励的具体程序如下：

1、业绩承诺期内最后一个会计年度终结，上市公司聘请会计师事务所、资

产评估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，标的公司总经理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交标的公司执行董事审议通过后，提交上市公司审批；

2、标的公司执行董事在审议超额业绩奖励实施对象及分配方式的相关议案时，应当符合公司章程的规定。

获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

除上述调整外，本次交易方案未发生其他变更。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不涉及对交易对象、标的资产进行变更也不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

2-2-197经核查，本所律师认为，本次交易调整后的方案符合《重组管理办法》的相关规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权经核查，补充核查期间，本次交易进一步取得的批准和授权如下：

1、武汉开投已完成评估备案，其参与本次交易已取得上级单位武汉金融控股（集团）有限公司批准；

2、2025年11月11日，阳光诺和召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条规定、<持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八条的议案》《关于本次交易不存在依据<上交所自律监管指引第6号>第三十条或<上交所监管指引第7号>第十二条情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议>的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》

《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法2-2-198律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。

经核查，本次交易构成关联交易，关联股东已在本次股东会审议有关议案时回避表决；本次股东会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

依据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

三、本次交易涉及的重大协议

补充核查期间，本次交易涉及的重大协议情况更新如下：

2025年10月31日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》的业绩承诺方、业绩承诺期间内实际实现的净利润计

2-2-199算标准、业绩补偿触发条件、减值测试补偿、不可抗力条款等进行变更。

经核查，本所律师认为，《业绩补偿协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，合法有效，该协议自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。。

四、关联交易及同业竞争经核查，对《法律意见》“七、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”

之“1、发行股份购买资产的具体方案”之“（6）发行股份购买资产的股份限售安排”、“2、本次交易前标的公司的关联交易”之“（2）关联交易”之“*关联方资金拆借”补充如下：

单位：万元关联方拆出金额拆入金额起始日到期日

2024年1月-2024年92024年9月、2025年6

1298.00-

月月、2025年8月注

利虔1-2000.002024年9月2024年12月

2024年10月、2025年6

5600.00-2024年10月

月

利虔小计6898.002000.00--

2022年2月-2022年

2502.17-2023年4月

注康彦龙212月

100.00-2024年1月2025年6月

康彦龙小计2602.17---

合计9500.172000.00--

注1：2024年1月-9月，利虔因个人短期资金周转需求先后从标的公司借出金额合计

1298.00万元，截止2025年6月30日剩余455.00万元尚未归还；2024年9月，公司因短

期资金周转需求向利虔借入金额2000.00万元，已于2024年12月归还；2024年10月，利虔因个人短期资金周转需求从公司借出金额5600.00万元，当月归还4000.00万元，其余于

2025年6月归还。前述拆借款已按照同期银行贷款利率计提的应收利虔先生资金使用费

72.90万元，已于2025年8月归还。

注2：2022年2月至12月，康彦龙因个人短期资金周转需求先后从标的公司借出金额合计2502.17万元，该拆借款及按照同期银行贷款利率计提的资金使用费32.45万元，已于

2023年4月归还；2024年1月，康彦龙因个人短期资金周转需求从公司借出金额合计100.00万元，截止2025年6月借款已全部归还，该拆借款按照同期银行贷款利率计提的资金使用

2-2-200费4.73万元，已于2025年8月归还。

注3：2025年10月17日，利虔向标的公司拆借300万元，已于2025年10月22日和

10月30日分别归还本金和利息合计300.13万元。

五、本次交易的实质条件

补充核查期间，武汉开投已办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续，据此，针对《法律意见》“八、本次交易的实质条件”之“2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”更新如下：

根据朗研生命市场主体登记资料、交易对方出具的承诺、本所律师对交易对

方的访谈记录，截至本法律意见出具日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。标的公司为有限责任公司，本次交易已经标的公司2025年第二次临时股东会审议通过，现有股东均放弃优先购买权。根据相关规定及标的公司的说明，标的公司主管市场监管部门与国有资产监督管理机构已建立国有企业登记信息

与产权登记信息共享机制，标的公司股东武汉开投作为国有股东已完成武汉开投的国有产权登记备案手续。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，朗研生命对外的债权债务承担主体不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》《发行可转债购买资产规则》规定的实质条件，本次交易尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

2-2-201六、本次交易的信息披露

补充核查期间，上市公司针对本次交易重大进展的信息披露情况如下：

1、2025年11月1日，阳光诺和披露《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于上海证券交易所<关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函>回复的公告》等相关公告。

2、2025年11月1日，阳光诺和披露第二届董事会第二十六次会议决议及

《重组报告书（修订稿）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于提请股东会批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要》等相关公告。

3、2025年11月4日，阳光诺和披露《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》及相关公告。

4、2025年11月11日，阳光诺和召开2025年第四次临时股东会审议与本

次交易相关的议案，并于2025年11月12日披露股东会决议及相关公告。

经核查阳光诺和与本次交易有关的信息披露文件，本所律师认为，阳光诺和已履行了现阶段法定的披露和报告义务。阳光诺和尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

七、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见出具日，本所律师认为：

（一）本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。

（二）除尚需取得上交所审核通过、中国证监会同意注册外，本次交易已履

行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（三）本次交易的《购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》符合相关法律法规的规定，合法有效，该协议自其约定的生效条件全部

2-2-202得到满足之日起生效。

（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册办法》《发行可转债购买资产规则》规定的实质条件。

（五）本次交易，上市公司已依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。

本补充法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）2-2-203（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师：__________________支毅

__________________李梦源

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

2-2-204