国联民生证券承销保荐有限公司

关于

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配

套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十月国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告声明与承诺国联民生证券承销保荐有限公司接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司的委托，担任北京阳光诺和药物研究股份有限公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向北京阳光诺和药物研究股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律

法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

国联民生证券承销保荐有限公司出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有

1国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经

独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确

信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

2国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

一、普通术语释义..............................................8

二、专用术语释义.............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................18

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................19

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................22

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高

级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........22

六、中小投资者权益保护的安排.......................................23

七、本次交易免于发出要约.........................................31

八、独立财务顾问的保荐机构资格......................................32

九、其他.................................................32

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、标的公司的经营风险..........................................35

三、其他风险...............................................37

第一节本次交易概述............................................38

一、本次交易的背景和目的.........................................38

二、本次交易的具体方案..........................................46

三、本次交易的性质............................................46

四、本次交易对上市公司的影响.......................................47

五、本次交易决策过程和批准情况......................................47

4国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

七、业绩承诺及补偿安排、超额利润奖励安排.................................66

第二节上市公司基本情况..........................................68

一、上市公司基本情况简介.........................................68

二、历史沿革及股本变动情况........................................68

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况................................72

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况.................72

五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况.................................72

六、主营业务发展情况...........................................73

七、最近三年主要财务指标.........................................74

八、最近三年重大资产重组情况.......................................75

九、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............................76十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况....................................76

十一、上市公司遵纪守法情况........................................76

第三节交易对方基本情况..........................................77

一、本次交易对方概况...........................................77

二、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方详细情况.....................77

三、募集配套资金交易对方........................................172

四、关于交易对方相关事项的说明.....................................172

第四节交易标的基本情况.........................................180

一、标的公司基本情况..........................................180

二、历史沿革..............................................180

三、标的公司股权结构及控制关系.....................................205

四、下属企业情况............................................207

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................227

六、标的公司主要业务情况........................................246

七、主要财务数据............................................270

5国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分

析...................................................272

九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资

产重组交易标的的情况..........................................274

十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况..................................274

十一、股权转让前置条件.........................................274

十二、涉及有关报批事项.........................................274

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...................274

十四、本次交易涉及债务转移情况.....................................274

十五、重要会计政策、会计估计......................................274

十六、税收优惠情况及依据........................................294

第五节发行股份及可转换公司债券情况...................................296

一、发行股份购买资产..........................................296

二、发行可转换公司债券购买资产.....................................305

三、发行股份募集配套资金........................................315

四、本次交易对上市公司的影响......................................336

第六节交易标的评估情况.........................................337

一、交易标的评估基本情况........................................337

二、本次评估的重要假设.........................................339

三、收益法评估情况...........................................341

四、市场法评估情况...........................................354

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.......................365

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................369

第七节本次交易合同的主要内容......................................371

一、《购买资产协议》..........................................371

二、《业绩补偿协议》..........................................400

三、《业绩补偿协议之补充协议》.....................................405

第八节独立财务顾问核查意见.......................................410

一、基本假设..............................................410

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二、本次交易的合规性分析........................................410

三、按照《发行上市审核业务指南第4号》要求进行核查的情况............429

四、本次交易定价合理性分析.......................................484

五、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的

合理性等事项的核查意见.........................................485

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完

成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持

续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................................486

七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制的核查意见...........................................486

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...487

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................488

十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见488

十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施的核查意见...489

十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见....................................................489

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...............490

十四、关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见.......490

十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见.............................492

第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................493

一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程...............................493

二、独立财务顾问内核意见........................................494

第十节独立财务顾问结论意见.......................................495

附件..................................................498

附件一：交易对方历史沿革概况......................................498

附件二：交易对方穿透核查情况......................................569

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、普通术语释义

阳光诺和、公司、北京阳光诺和药物研究股份有限公司，系由北京阳光诺和药物研指上市公司究有限公司整体变更设立的股份有限公司

阳光诺和有限、有

指北京阳光诺和药物研究有限公司，上市公司前身限公司国联民生承销保

荐、独立财务顾指国联民生证券承销保荐有限公司

问、本独立财务顾问

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司本报告、独立财务《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股顾问报告、《独立指份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金财务顾问报告》暨关联交易之独立财务顾问报告》

报告书、重组报告《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债书、《重组报告指券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》书》

本次交易、本次重北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券

组、本次重大资产指购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向特定投资重组者发行股份募集配套资金

标的公司、朗研生指江苏朗研生命科技控股有限公司命

标的资产、交易标

指朗研生命100%股权的

交易对方指利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东

业绩承诺方指利虔、康彦龙、朗颐投资

业绩承诺期指2025年度、2026年度、2027年度和2028年度

业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益承诺净利润指

后）分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元和

13110.66万元，合计不低于40445.59万元《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债《购买资产协议》指券购买资产协议》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债《业绩补偿协议》指券购买资产之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债指补充协议》券购买资产之业绩补偿协议之补充协议》

百奥药业指北京百奥药业有限责任公司，系朗研生命控股子公司永安制药指江苏永安制药有限公司，系朗研生命控股子公司山东艾格林指山东艾格林制药有限公司

8国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

江西泓森指江西泓森医药有限公司安徽百奥指安徽百奥药业有限公司海南朗研指海南朗研医药有限公司

和润至成指南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）

鸿博二期指苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）

朗煜园丰二期指苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）

朗颐投资指赣州朗颐投资中心（有限合伙），系朗研生命员工持股平台赣州国智指赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）

宏腾医药指杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）

杭州方汭指杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）

凯泰民德指杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）

同达创投指丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）

信德一期指广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

海达明德指杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）

睿盈投资指宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）

易简鼎虹指广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）

中誉赢嘉指苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）

广州正达指广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）武汉开投指武汉开发投资有限公司武汉火炬指武汉火炬创业投资有限公司

中润康健指珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴迦得指嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）广发乾和指广发乾和投资有限公司

凯泰睿德指杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东药业集团股份有限公司（深交所上市公司，简称：吉林吉林敖东指敖东，股票代码：000623.SZ）青岛繸子指青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）

汇普直方指杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）

易简光晧指广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）

信加易玖号指广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

新余众优指新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）睿盈管理指宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

利虔、朗颐投资、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯

利虔、朗颐投资等

38指泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、名朗研生命股东

易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武

9国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿

德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义

成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余

众优、睿盈管理

海达必成指杭州海达必成创业投资管理合伙企业（有限合伙）艺妙神州指北京艺妙神州医药科技有限公司益道鑫指苏州益道鑫投资有限责任公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《定向可转债重组指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》规则》《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》法》《发行上市审核业《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的指务指南第4号》信息披露和核查要求自查表》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《号格式准则》指市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所

二、专用术语释义国家药监局指国家药品监督管理局《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2024年国家医保目录指

版）

对已经批准上市的化学仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的一致性评价指原则，分期分批进行质量与疗效一致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平

药品集中带量采购，即由国家或省份统一组织，各相关省份和新疆生产建设兵团自愿参加并组成采购联盟，委托联合采购办公室集采、集中带量采开展具体采购工作，并根据联合采购办公室的安排，统计报送相指购关药品历史采购量。联合采购办公室根据国家组织药品集中带量采购和使用试点工作小组办公室确定的基本要求制定具体采购规则，开展集中带量采购操作，组织并督促执行集中带量采购结果

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Contract Research Organization（合同研究组织），为医药企业提CRO 指 供包括药物开发、临床前研究及临床试验、数据管理、药物申请等技术服务的机构

Contract Manufacture Organization（合同定制生产组织），主要指CMO 指 接受制药公司的委托定制化生产原料药、中间体、制剂等，承担药物研发阶段及商业化阶段生产任务的机构

Marketing Authorization Holder（药品上市许可持有人）制度，是MAH 制度 指 国际较为通行的药品上市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式

Good Manufacturing Practice（药品生产质量管理规范）。药品GMP 认证是国家依法对药品生产企业（车间）和药品实施 GMP

GMP 指 监督检查并取得认可的一种制度，是国际药品贸易和药品监督管理的重要内容，也是确保药品质量稳定性、安全性和有效性的一种科学的管理手段

药品监督管理部门依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，药品注册指对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法注册批件指定文件

境内外均未上市的创新药，即含有新的结构明确的、具有明确药创新药指

理作用的化合物，且具有临床价值的药品与原研药品的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法仿制药指用量一致的药品

根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应治疗或预防的需制剂指要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品

Active Pharmaceutical Ingredient（药物活性成分），具有药理活性原料药指的可用于药品制剂生产的物质片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂

是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病临床研究指机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究

任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证临床试验指实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分

布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效和安全性注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗交易方案简介颐投资等38名朗研生命全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格

江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权的交易作价为

（不含募集配套资金金120000.00万元额）名称江苏朗研生命科技控股有限公司

高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药主营业务交品生产服务

易 所属行业 C27 医药制造业标

符合板块定位□是□否□不适用的

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的其它需特别说明的事项100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注

册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（二）本次交易标的评估或估值情况

单位：万元

/本次拟交交易标的评估或估评估或估值增值率溢其他基准日易的权益交易价格名称值方法结果价率说明比例

2025年6

朗研生命

月30收益法119800.0063.72%100.00%120000.00-日

12国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

合计--119800.00--120000.00-

（三）本次重组支付方式

单位：元持有朗研生支付方式向该交易对方支序号交易对方命权益比例股份对价可转债对价付的总对价

1利虔32.84%197019534.96197020100.00394039634.96

2朗颐投资11.51%69075000.7369075000.00138150000.73

3刘宇晶5.92%35506548.3035506600.0071013148.30

4赣州国智4.06%24375002.7124375000.0048750002.71

5宏腾医药3.96%23768878.5123768900.0047537778.51

6杭州方汭3.94%23657760.1723657800.0047315560.17

7凯泰民德2.54%15261484.3315261400.0030522884.33

8同达创投2.44%14612042.6614612000.0029224042.66

9信德一期2.22%13335358.3213335400.0026670758.32

10海达明德2.17%13002795.7113002700.0026005495.71

11睿盈投资1.93%11585495.0811585400.0023170895.08

12陈春能1.92%11512495.7411512500.0023024995.74

13易简鼎虹1.85%11109527.5211109600.0022219127.52

14万海涛1.81%10835646.4310835600.0021671246.43

15中誉赢嘉1.81%10835646.4310835600.0021671246.43

16广州正达1.62%9741390.739741300.0019482690.73

17康彦龙1.62%9704538.299704500.0019409038.29

18冯海霞1.51%9071677.669071700.0018143377.66

19武汉火炬1.51%9071664.529071700.0018143364.52

20武汉开投1.51%9071664.529071700.0018143364.52

21中润康健1.44%8634343.528634400.0017268743.52

22嘉兴迦得1.33%8001252.378001200.0016002452.37

23广发乾和1.21%7257391.627257300.0014514691.62

24凯泰睿德1.07%6425838.706425900.0012851738.70

25吉林敖东0.89%5334105.965334200.0010668305.96

26青岛繸子0.81%4870638.804870700.009741338.80

27汇普直方0.76%4578461.364578400.009156861.36

28赵凌阳0.72%4334298.574334200.008668498.57

13国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

持有朗研生支付方式向该交易对方支序号交易对方命权益比例股份对价可转债对价付的总对价

29易简光晧0.69%4144505.304144500.008289005.30

30马义成0.66%3940780.233940700.007881480.23

31皋雪松0.39%2364488.142364400.004728888.14

32信加易玖号0.34%2014680.492014700.004029380.49

33杨光0.24%1444795.141444700.002889495.14

34章海龙0.20%1182244.071182200.002364444.07

35单倍佩0.20%1182244.071182200.002364444.07

36许昱0.20%1182244.071182200.002364444.07

37新余众优0.09%544303.18544300.001088603.18

38睿盈管理0.07%409231.13409300.00818531.13

合计-100.00%600000000.00600000000.001200000000.00

（四）发行股份及可转换公司债券购买资产的发行情况

1、发行股份购买资产境内人民币普通股（ A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

上市公司第二届董事会第34.05元/股，不低于定价基准定价基准日十九次会议决议公告日，发行价格日前120个交易日的上市公司即2025年5月13日股票交易均价的80%17621126股，占发行后上市公司总股本的比例为13.59%（不考虑发发行数量行可转换公司债券和配套融资）是否设置发行

□是□否价格调整方案

一、交易对方利虔的股份限售安排

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自

发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

锁定期安排

3、本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起

18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交

易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

14国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的

业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

6、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通

过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于

上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

7、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等

可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让

的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

8、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

9、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方朗颐投资的股份限售安排

1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个

月内不得以任何方式转让；

2、本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公

司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交

易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

4、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定

的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

5、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单

位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份

由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

6、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该

等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转

让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

7、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限

售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

8、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担

相应的法律责任。

三、交易对方康彦龙的股份限售安排

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自

发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

15国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

3、本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起

18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交

易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

5、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的

业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

6、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通

过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于

上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

7、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等

可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让

的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

8、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

9、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

四、交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马

义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、

武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同

达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排

1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个

月内不得以任何方式转让；

2、本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转

换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以

及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上

市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

4、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债

券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后

进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

5、若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债

券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依

16国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

法承担相应的法律责任。

五、交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、

中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排

1、本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时

间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单

位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份

由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该

等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转

让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

5、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限

售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担

相应的法律责任。

六、交易对方宏腾医药的股份限售安排

1、本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款

第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单

位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份

由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该

等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转

让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

5、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限

售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担

相应的法律责任。

2、发行可转换公司债券购买资产

17国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

可转换为上市公司人民币普证券种类每张面值人民币100元

通股（A 股）的公司债券

自发行之日起6年，且不票面利率0.01%/年（单利）存续期限得短于业绩承诺期结束后六个月

6000000评级情况发行数量张不适用（如有）本次购买资产发行的可

34.05/转换公司债券的转股期元股，不低于定价基

120自发行结束之日起6个月初始转股价格准日前个交易日上市公转股期限

80%届满后的第一个交易日司股票交易均价的。

起至可转换公司债券到期日止。

是否约定转股价格

□是□否调整条款

□是□否

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

是否约定赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定回售条款□是□否

参见本节之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份及可锁定期安排转换公司债券购买资产的发行情况”之“1、发行股份购买资产”之

“锁定期安排”。

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况

募集配套资发行股份86487.21万元

金金额合计86487.21万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集项目名称额（万元）配套资金金额的比例

复杂注射剂微纳米制剂、小

核酸药物生产线及小核酸实16904.1319.55%募集配套资验室建设项目金用途

三期药品生产项目32858.5037.99%

扩建高端贴剂生产基地项目6724.587.78%

补充流动资金30000.0034.69%

18国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

合计86487.21100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00 元（ 股）本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均

价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相本次募集配套

关法律法规的规定，根据发行对象申购报价定价基准日资金的发行期发行价格的情况确定。

首日若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派送红股、转增股本、增发新股、配股以及

派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订

的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

本次交易募集配套资金总额不超过86487.21万元，不超过本次拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的发行数量30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次锁定期安排交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次收购朗研生命的交易，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，对上市公司主营业务的主要影响如下：

一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

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另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为11200.00万股，利虔持有公司股份3089.73万股，占公司总股本的27.59%（剔除公司回购股份后为

28.27%），为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为60000.00万元，发行价格为34.05元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17621126股；

本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为60000.00万元，初始转股价格为34.05元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为

17621126股。

在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后（不考虑配套本次交易后（不考虑配套本次交易前融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比例

（股）例（股）例（股）

利虔3089730028.27%3668348328.91%4246968229.39%

康彦龙6380390.58%9230470.73%12080540.84%

朗颐投资-0.00%20286341.60%40572682.81%

小计3153533928.86%3963516431.23%4773500433.03%

其他股东7774287871.14%8726417968.77%9678546566.97%

合计109278217100.00%126899343100.00%144520469100.00%

注1：以上持股情况根据截至2025年9月19日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股；此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票；

注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数

20国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）；

注3：前述持股比例，为剔除公司回购专户持有的公司2721783股股份计算的持股比例。

综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，利虔仍为公司控股股东、实际控制人。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动比例交易前备考数变动比例

资产总额220437.29324800.0147.34%198730.38302100.1652.02%

负债总额108629.75200598.7684.66%88465.20174261.5896.98%归属于母公

司所有者权111668.44124062.1511.10%110063.71125756.2014.26%益

营业收入59029.9374698.0626.54%107847.38142906.9032.51%归属于母公

司股东的净12983.2811723.39-9.70%17740.9520704.6616.71%利润基本每股收

/1.180.92-22.03%1.581.601.27%益（元股）稀释每股收

/1.180.81-31.36%1.581.41-10.76%益（元股）

注：变动比例=（备考数据-交易前财务数据）/交易前财务数据

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益及营业收入均得到一定程度的提升，负债总额亦增加较多，主要系上市公司由于本次交易形成的应付可转债对价金额较大。2024年，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025年1-6月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。

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本次交易完成后，上市公司将直接持有朗研生命100%股权，将有利于上市公司整体的战略布局和实施，有利于增厚上市公司盈利水平，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司股东会审议通过本次交易方案并同意利虔及其一致行动人

康彦龙、朗颐投资免于发出要约；

（二）武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司

或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案；

（三）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册。

（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人利虔先生已就本次重组发表意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

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六、中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。

上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）股东会通知公告程序

上市公司已在发出召开本次股东会的通知后，在股东会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东会。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

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利虔、康彦龙、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：

2025年度实现的净利润不低于7486.86万元，2026年度实现的净利润不低于

8767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11080.79万元，2028年度实现的

净利润不低于13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。

标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

*标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其

他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。

*标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并

报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。

（2）业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度、2028年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润，则上市公司应分别在其

2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：

业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积

已补偿金额（如有）。

24国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）÷100元/张。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。

据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。

对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。

上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额

（含股份、可转换公司债券和现金（如有）补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

2、减值测试及补偿

（1）减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具

25国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

《减值测试报告》。标的资产的减值额以该《减值测试报告》为准。前述减值额为本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标

的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。

（2）减值测试补偿减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股

份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公

司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。

业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）

÷100元/张。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

（六）股份锁定安排本次交易的股份锁定安排情况请详见重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。

（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

26国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告标的资产在重组过渡期的损益及滚存未分配利润安排详见重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。

（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券

服务业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会亦对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（九）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（政旦志远核字第

250000350号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

归属于母公司股111668.44124062.1511.10%110063.71125756.2014.26%东权益

归属于母公司所12983.2811723.39-9.70%17740.9520704.6616.71%有者的净利润

基本每股收益1.180.92-22.03%1.581.601.27%

稀释每股收益1.180.81-31.36%1.581.41-10.76%

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产规模将得到增长。

2024年，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据

有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025年1-6月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

27国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次收购完成后，上市公司盈利能力得到增强，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（1）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司能够明显提高行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局。

一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、

销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

28国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其

他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取公众股东特别是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平

上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。

建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄

即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

29国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人利虔作出以下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（十一）其他保护投资者权益的措施

30国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、本次交易免于发出要约本次交易前，上市公司控股股东利虔持有上市公司27.59%股份（剔除公司回购股份后为28.27%）。本次交易中，利虔及其本次交易的一致行动人康彦龙、朗颐投资将因本次交易取得上市公司发行的股份及可转换公司债券。本次交易完成后，若不考虑配套融资，利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司的股权比例将超过30%，参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十一条第一款的规定，“符合本办法第六十二条、

第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购

方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙已作出承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自发行结束之日起36个月内不得以

任何方式转让，通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式）自该可转换公

司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。2025年10月31日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》并提交2025年第四次临时股东会审议。

31国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

综上所述，利虔及其一致行动人朗颐投资、康彦龙参与本次发行股份及可转债导致其触发要约收购义务，于上市公司2025年第四次临时股东会非关联股东审议通过本次交易相关议案且同意利虔及其一致行动人免于发出要约后，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一

款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，利虔及其一致行动人可就本次交易免于发出要约。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国联民生证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

九、其他重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

32国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

重大风险提示

本独立财务顾问特别提请投资者注意，在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本独立财务顾问特别提醒投资者注意“重大风险提示”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批、核准风险

本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，正式交易方案已经上市公司

第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会

独立董事专门会议第八次会议、第二届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过。

本次交易尚未履行的决策程序及报批程序如下：

（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案并同意利虔及其一致行动人康

彦龙、朗颐投资免于发出要约；

（2）武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或

国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案；

（3）本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册；

（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请投资者关注相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

33国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）募集配套资金无法顺利实施的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。

本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会同意注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金金额低于预期的情形，可能会对上市公司的资金安排、财务状况等方面产生一定影响。

（四）业绩承诺相关风险

1、标的公司业绩承诺不能达标的风险本次交易，上市公司与业绩承诺方利虔、康彦龙、朗颐投资签署《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）将分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元

和13110.66万元，合计不低于40445.59万元。

如标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度、

2028年度的累计净利润低于累计承诺的净利润，则业绩承诺方就差额部分，优

先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

同时，上市公司应在业绩承诺期届满时对标的资产进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股

34国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于朗研生命目前的经营能力和未来的发展前

景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，朗研生命经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此，本次交易存在承诺期内朗研生命实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

2、业绩补偿及减值补偿不足的风险

在充分考虑业绩承诺方对朗研生命未来经营的作用、未来承担的业绩补偿

责任和风险、朗研生命对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减值补偿总额以本次交易取得的交易对价金额为限（该对价原则上扣减乙方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减），如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。

上述业绩承诺方若触发业绩补偿义务或减值补偿义务，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。因此，本次交易存在业绩补偿及减值补偿不足的风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成或可转换公司债券转股后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种

因素影响，可能导致公司的即期回报被摊薄。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

二、标的公司的经营风险

35国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（一）药品研发风险

朗研生命多年来一直围绕心血管疾病、抗感染等领域开展药品研发，保证朗研生命不断有新产品推向市场。化学药品制剂研发存在高投入、高风险、长周期等特点。国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对药品上市的审评工作要求不断提高，为朗研生命的药品研发成功带来一定风险。

同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，可能导致药品上市后的收入不能达到预期水平，从而影响到朗研生命前期投入的回收和经济效益的实现。

（二）行业政策变化风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2016年以来，化学仿制药质量和疗效一致性评价、医药流通“两票制”、国家药品集中带量采购等多项行业政

策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果朗研生命未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，朗研生命的生产经营可能会受到不利影响。

（三）国家药品集中带量采购风险

国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成十批集采，呈常态化趋势。一方面，根据国家药品集中带量采购政策，原研药及参比制剂、通过质量和疗效一致性评价的仿制药、按化学药品新注册分类批准的仿制药、纳入《中国上市药品目录集》的药品等符合申报要求的，申报并中标后才能获得对应地区的公立医疗机构的市场份额；另一方面，根据《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》，原则上国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购，但是组织形式并不限定以国家形式组织，各地接续政策存在不确定性。

因此，如果朗研生命之前已中标的产品在协议期满不能顺利续标，或者主要产品无法参与或未能中标新的带量采购，将对朗研生命的经营产生一定影响。

（四）药品价格下降风险

36国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委等七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。

近年来，随着国家医保目录调整、国家集中带量采购等政策的实施，部分药品竞争日益激烈，终端招标采购价格逐渐下降，朗研生命产品未来可能面临销售价格下降的风险，从而对朗研生命产品销售和盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动会受到宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策，提请投资者注意投资风险。

（二）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

37国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕

10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合

运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组

市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2、国家支持医药行业尤其是高端制剂和创新药产业发展，市场前景广阔

医药工业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；推动规模效益稳步增长，到2025年创新产品新增销售占全行业营业收入增量的比重进一步增加；到2035年，创新驱动发展格局全面形成，原创新药和“领跑”产品增多，成为世界医药创新重要源头；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。

2024年和2025年的国务院《政府工作报告》均明确提出支持创新药产业发展。

3、公司拥有大量自研产品并将逐步取得注册批件，亟需拓展医药生产能力

实现品种落地

38国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

阳光诺和始终以创新为驱动力，持续增加在创新药、改良型新药、高端仿制药等项目的研发投入。在创新药方面，公司在研产品主要应用在镇痛、肾病与透析、肿瘤辅助、心脑血管、抗菌用药等适应症领域；在改良型新药方面，公司在药物传递系统上开展技术研发及产业转化研究，以长效微球制剂、缓控释制剂等为研发重点；在高端仿制药方面，公司在研产品重点包括复杂注射剂、多肽制剂、局部递送与透皮吸收药物、儿童用药、罕见病用药及其他特殊制剂等。

目前公司尚不具备医药生产的能力，虽然在 MAH 制度下允许上市许可持有人通过委托生产的方式实现产品落地，但是持有人仍然面临药品生产工艺优化、生产成本控制、生产质量风险等问题。因此，如果公司自己拥有完善的医药生产能力，将会极大的促进公司自研产品落地的效率，提高公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易能够充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，促进公

司自研产品落地，建立新的盈利增长点阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。

通过本次收购朗研生命，公司将直接拥有朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，阳光诺和作为 CRO 企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。

因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。

2、本次交易能够使公司拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”

的产业布局，提高公司盈利能力和抗风险能力

39国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

朗研生命目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个

重要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸托莫西汀胶囊、恩替卡韦片等；原料药主要包括索磷布

韦原料药、氨基己酸原料药等。报告期内，朗研生命归属于母公司所有者的净利润分别为3347.87万元、5492.26万元和4794.29万元，处于快速发展阶段。

通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

3、本次交易有利于减少上市公司关联交易目前，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命位于上市公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司之间存在关联交易。

本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生命之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO 公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。本次交易有利于上市公司取得完整的医药生产能力，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值，形成产业协同。具体协同效应如下：

1、充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势

40国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易，能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

2、拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”战略布局

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司将获取标的公司的商业化生产能力，拓展其医药工业板块的业务范围，以实现“CRO+医药工业”的战略布局，构建“研发+生产”一体化服务体系。未来，医药工业板块预期将贡献稳定的收入流，进一步增强上市公司的盈利能力和风险抵御能力；此外，医药工业板块还将为新品种的研发提供充裕的资金支持，从而推动上市公司的持续发展。

3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、

销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

（四）本次交易标的公司符合科创板定位

标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，致力于成为专业的高端化学药品制剂及原料药的生产企业，现有高端化学药的研发和生产管线可覆盖心血管疾病类、抗感染类、糖尿病等内分泌系统疾病类等多个重要用药领域。

1、标的公司所处行业符合科创板定位

标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C27 医药制造业”，与上市公司处于上下游。

41国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”，标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的“生物医药领域”。

2、标的公司面向国家重大需求，践行国家重大战略

标的公司坚持以研发创新为驱动，始终面向人民健康需求，深入践行健康中国战略，以防控重大疾病为导向，将研发支出重点投入到心血管系统疾病、神经系统疾病、内分泌与代谢疾病、呼吸系统疾病等领域，推进针对高血压、高血糖等临床需求大、用药成本高的适应症的原研药品仿制、创新和产业化，能够有效降低居民用药负担，属于国家支持的高端制剂和创新药产业发展方向。

公司践行国家重大战略，市场前景广阔。

3、标的公司主要产品属于高端化学药

根据《申报及推荐暂行规定》，标的公司主要产品属于生物医药领域的高端化学药。

（1）高端化学药的界定依据2017年11月，国家发改委发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划

（2018-2020年）》提出：“2、推动高端药品产业化及应用，……，支持市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，支持通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级”及“3、加强专业化技术服务平台建设，支持医疗器械、药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服务平台建设，……，提高医药产业分工协作和生产集约化水平”。

2017年12月，国家发改委发布的《国家发展改革委办公厅关于印发<增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）>重点领域关键技术产业化实施方案的通知》，其中关于“（二）高端药品”表述如下：“2、重大仿制药物。鼓励市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药的开发及产业化，推动通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品产业升级。”

42国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告依据上述文件，除新药产品外，高端化学药可以按以下原则界定：1）市场潜力大、临床价值高的专利到期首家化学仿制药和生物类似药；2）通过仿制药质量和疗效一致性评价的产品。

（2）标的公司主要产品属于高端化学药的情况说明

报告期内，标的公司主要产品包括原国家二类新药、首仿制剂和首家过评的仿制药，均属于高端化学药，具体情况如下：

序号具体产品/服务类别

1蚓激酶肠溶胶囊原国家二类新药

2 首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药缬沙坦氨氯地平片（I）（首家过评）

3 缬沙坦氨氯地平片（II 首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药）（首家过评）

4首仿制剂、通过或视同通过一致性评价的仿制药盐酸伊伐布雷定片（首家过评）5通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过缬沙坦氢氯噻嗪片评）6通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过恩替卡韦片评）7通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过去氨加压素注射液评）8通过或视同通过一致性评价的仿制药（首家过盐酸丙卡特罗颗粒评）

9索磷布韦首仿原料药上表中，标的公司相关产品在2024年度的收入为33678.02万元，占营业收入比例为81.06%。包含表中产品在内，截至重组报告书签署日，标的公司现有1个2类新药，21个仿制药产品（均通过或视同通过一致性评价），其中3个为国内首仿产品、7个为国内首家过评产品，上述产品均属于《申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的高端化学药。

4、标的公司研发投入水平高，在研产品管线丰富

标的公司坚持以弥补未被满足的临床需求为导向，报告期内，标的公司研发投入分别为7277.75万元、8375.16万元和4934.20万元，占营业收入的比例分别为15.72%、20.16%和21.40%，研发投入处于较高水平。受益于高水平的研发投入，标的公司在研产品管线丰富，拥有30余项在研产品，其中2个二类创新药（1个处于Ⅰ期临床试验阶段，1个处于Ⅲ期临床试验阶段），12个仿制

43国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

药产品取得受理号。标的公司部分在研产品目前国内尚无原研药或仿制药获批，且临床需求较大、价值较高，有望为标的公司的未来业绩提供支撑。

5、标的公司核心技术具有先进性标的公司核心技术的先进性及其具体表征，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（九）核心技术情况”。

综上所述，标的公司为高端化学药及相关服务领域的科技创新型公司，符合科创板定位。

（五）本次交易的必要性

1、本次交易是上市公司的发展战略转型的重要起点

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。上市公司一直在筹划从单一的 CRO 企业向“CRO+医药工业”的综合型医药企业战略方向转型，从而提高公司盈利能力和抗风险能力；另外，上市公司经过多年的研发投入，储备的多个品种到了需要生产落地的阶段，亟需建立起自身的医药生产能力，最大化储备品种的商业价值。而朗研生命不仅具有完善的医药制造能力，而且多年来保持与上市公司合作，具有较强的业务协同基础，与上市公司当前阶段的战略发展需求完全匹配。

因此，本次交易收购朗研生命是阳光诺和实践“CRO+医药工业”战略发展方向的重要布局，对阳光诺和未来可持续发展具有重大意义。

2、本次交易能够充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，同时减

少上市公司关联交易

具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、本次交易能够充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，促进公司自研产品落地，建立新的盈利增长点”和“3、本次交易有利于减少上市公司关联交易”。

3、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于生物医药行业上下游，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

44国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

5、本次交易具备商业实质

在业务方面，交易双方同属于生物医药行业上下游。本次交易完成后，双方能够在技术服务、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步完善业务布局，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

6、本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司同属于生物医药行业上下游。随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施，推出了诸如“一致性评价”“带量采购”“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》将“医药核心技术突破与应用：膜分离、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应等原料药先进制造和绿色

低碳技术，新型药物制剂技术、新型生物给药方式和递送技术，大规模高效细胞培养和纯化、药用多肽和核酸合成技术，抗体偶联、载体病毒制备等技术，采用现代生物技术改造升级”和“新药开发与产业化：拥有自主知识产权的创新药和改良型新药、儿童药、短缺药、罕见病用药，重大疾病防治疫苗、新型抗体药物、重组蛋白质药物、核酸药物、生物酶制剂、基因治疗和细胞治疗药物”列为鼓励类产业。

45国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，不违反国家产业政策。

二、本次交易的具体方案本次交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集配

套资金两部分：（1）上市公司拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以

发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的标的公司100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。

根据金证评估出具的金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2025年

6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119800.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120000.00万元。

具体情况详见本重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控

制的其他企业，根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。

本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

46国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据

以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

朗研生命111770.5772297.3041547.95

阳光诺和198730.38110265.18107847.38

交易作价金额120000.00120000.00-

占比60.38%108.83%38.52%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，朗研生命的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

根据上表计算结果，标的公司经审计的2024年末资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司2024年度经审计的合并财务会计报告相应指标

均超过50%，且标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过5000万元。

综上，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

47国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

1、上市公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次

会议审议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、标的公司召开临时股东会审议通过本次交易正式方案；

3、各交易对方均已完成内部决策，并与上市公司签署本次交易《购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案并同意利虔及其一致行动人康彦

龙、朗颐投资免于发出要约；

2、武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国

有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案；

3、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得

中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供信息真遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

上市公司实性、准确性和2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提完整性的承诺函供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提

48国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未

受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

关于合规及诚信

3、本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良

情况的承诺函好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信

关于不存在不得息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

参与重大资产重2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕组情形的承诺函交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产

重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

关于不存在不得

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企向特定对象发行业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会证券情形的承诺计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近函

一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行

49国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延

迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知

悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易采2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指取的保密措施及引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相

保密制度的说明关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义

务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

本人作为上市公司控股股东、实际控制人，就本次交易发表原则性意见如下：

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司关于本次交易的

盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利原则性意见益。本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在上市公司

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资控股股

者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

东、实际

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中

控制人介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但关于提供信息真不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人保证实性、准确性和

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该完整性的承诺函

等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文

件的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及

50国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结

的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、关于合规及诚信刑事处罚；

情况的承诺函3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息

关于不存在不得以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

参与重大资产重2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交组情形的承诺函易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽

量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定关于减少及规范

履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决关联交易的承诺时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露函

义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

51国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及

本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证

券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收

费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

3、本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害

上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益；

4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

5、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人

愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本人或本人控股或实际控制的其他企业没有、将来也不

会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能

导致与上市公司、朗研生命主营业务直接或间接产生竞争的

业务或活动，亦不生产任何与上市公司、朗研生命产品相同或相似的产品；

2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利

用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；

3、若本人或本人控股或实际控制的其他企业从事了与上市

公司、朗研生命的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的其他企业转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将按公允价格和关于避免同业竞法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制争的承诺函的其他企业将该等业务优先转让给上市公司；

4、如本人及本人控制的其他非上市企业与上市公司及其下

属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益；

5、若本人或本人控股或实际控制的其他企业将来可能获得

任何与上市公司、朗研生命产生直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。对于本人控制的其他公司，将由各公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本人将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股

52国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动；

6、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限

制或影响上市公司正常经营的行为；

7、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本人将在上市

公司股东会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司及其公众投资者道歉；若因本人违反本承诺函任何条款而致使上市公司及其公众投资者遭受

或产生的任何损失或开支，本人将按照相关规定进行赔偿；

8、本承诺函在上市公司合法有效续存且本人作为上市公司

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；

关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票；

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、截至本承诺函出具之日，本人和本人关系密切的家庭成

员及本人和本人关系密切的家庭成员所控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形；

2、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切

的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）不以任何

方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为关于避免资金占本公司、本人和本人关系密切的家庭成员及本公司、本人和用的承诺函本人关系密切的家庭成员控制的除上市公司以外的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

4、如因本人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人

愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司

的控股股东、实际控制人期间持续有效。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本关于自重组复牌

次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本之日起至实施完

人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执毕期间的股份减

行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履持计划行所需的信息披露义务。

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证

关于填补被摊薄监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

即期回报措施的他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证承诺券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给

53国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文

件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

关于提供信息真定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文实性、准确性和件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

完整性的承诺函4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知上市公司的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

董事、高

公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司级管理人

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会员核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

关于合规及诚信法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结

情况的承诺函的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦

不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

54国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息

关于不存在不得以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

参与重大资产重2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交组情形的承诺函易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重

组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务；

关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披取的保密措施及露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建保密制度的说明议他人买卖上市公司股票；

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人自本关于自重组复牌

次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本之日起至实施完

人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执毕期间的股份减

行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履持计划行所需的信息披露义务。

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的

行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于填补被摊薄6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监即期回报措施的会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他

承诺新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本

人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

55国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相

关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文

件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正提供信息真实

本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实性、准确性和完的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合整性的承诺函

法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚；

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政标的公司

关于合规及诚信处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情况的承诺函的情形；

3、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

4、本公司不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公

司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕

信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

关于不存在不得2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内参与重大资产重幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情组情形的承诺函形；

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于本次交易采1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与取的保密措施及本次交易人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏

56国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

保密制度的说明感信息的人员范围；

2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

3、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的相关

中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件

（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有

关于提供信息真关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信实性、准确性和息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性完整性的承诺函和完整性；

标的公司董4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

事、监事、性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国高级管理人证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让员在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十关于不存在不得二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6参与重大资产重号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公

组情形的承诺函司重大资产重组的情形，即：

1、本人及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信

息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

57国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本人及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本人及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履

行了保密义务；

关于本次交易采2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法取的保密措施及披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖保密制度的说明或者建议他人买卖上市公司股票；

3、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、本人/本单位承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；

2、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供专业服务

的相关中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本人/本单位将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于提供信息真

的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文交易对方实性、准确性和件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整完整性的承诺函性；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

58国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、本人/本单位承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本单位、本单位的控股股东/实际控制人/执行事务合伙人（如为公司/合伙企业）、本单位的董事/监事/高级管

理人员（如为公司/合伙企业），及前述主体控制的企业/机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

关于不存在不得1、不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕参与重大资产重信息进行内幕交易的情形；

组情形的承诺函2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；

3、最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

1、本人/本单位如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/本单位如为公司/合伙企业，本单位为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，不存在依据法律、法规及公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、截至本承诺函出具日，本人/本单位不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本人、本单位及本单位主要管理人员（如为公司/合伙企业）在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管关于合规及诚信理委员会采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所情况的承诺函纪律处分的情形；

4、本人、本单位及本单位主要管理人员（如为公司/合伙企业）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

5、本人、本单位及本单位主要管理人员（如为公司/合伙企业）主要管理人员最近五年不存在严重损害公众投资

者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近十二个月内也不存在受到过中国境内证券交易所公开谴责的情形；

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易采1、本人/本单位保证针对本次交易已采取了有效的保密措

取的保密措施及施，履行了保密义务；

59国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

保密制度的说明2、本人/本单位保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

3、本人/本单位严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相关要求进行内幕信息知情人登记。

1、本人持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

2、本人对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，

用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导关于标的资产合致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查

法性、权属情况

封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任的承诺函

何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本人决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何

第三方有权终止或修改与本人签订的任何重大合同、许

可或其他文件，或违反与本人有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响交易对方利

上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机虔

构、人员、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正

常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司关于保持上市公主营业务构成竞争的业务；

司独立性的承诺（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的

函关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股

60国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有

独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经

理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在

机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及

领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。

本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。

1、本单位持有的标的资产不存在任何抵押、质押、查

封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

2、本单位对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

关于标的资产合

交易对方朗3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之

法性、权属情况

颐投资诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能的承诺函导致本单位持有的标的资产被有关司法机关或行政机关

查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任

何第三方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合

同、许可或其他文件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

61国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内

容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、本人/本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

2、本人/本单位对标的公司的出资均已履行完毕实缴出资义务，用于出资的资金系合法自有或自筹资金，且不存在虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

3、本人/本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标

除利虔、朗关于标的资产合的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何颐投资外其法性、权属情况可能导致本人/本单位持有的标的资产被有关司法机关或

他交易对方的承诺函行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、

仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

4、本人/本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导

致任何第三方有权终止或修改与本人/本单位签订的任何

重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

5、本人/本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

1、在本次交易完成后，本人/本单位将继续按照有关法

律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、

关于保持上市公机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股除利虔其他

司独立性的承诺东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机交易对方函构和财务等方面的独立；

2、若违反以上承诺，本人/本单位将赔偿或补偿由此给上

市公司造成的所有直接或间接损失；

3、本承诺自作出之日起至本人/本单位不再为上市公司股东时终止。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及

关于本次交易取该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份

交易对方得股份、可转换（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束（利虔）公司债券锁定期之日起36个月内不得以任何方式转让；

的承诺函

3、本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次

交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

62国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的

上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

5、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在

本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）

履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

6、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司

股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施

转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、

资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

7、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换

公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市

公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法

规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

8、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换

公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

9、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

人将依法承担相应的法律责任。

1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结

束之日起36个月内不得以任何方式转让；

2、本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券

及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得

的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债关于本次交易取交易对方券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6

得股份、可转换

（朗颐投个月；公司债券锁定期

资）4、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，的承诺函在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

5、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公

司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券

实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送

股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

6、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转

换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上

63国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

7、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转

换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规

定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

8、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

单位将依法承担相应的法律责任。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及

该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

3、本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次

交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的

上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个关于本次交易取月；

交易对方得股份、可转换5、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在（康彦龙）公司债券锁定期本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）

的承诺函履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

6、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司

股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施

转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、

资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

7、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换

公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市

公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法

规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

8、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换

公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

9、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

人将依法承担相应的法律责任。

64国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

交易对方

（刘宇晶、陈春能、万1、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结

海涛、冯海束之日起12个月内不得以任何方式转让；

霞、赵凌2、本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债

阳、马义券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股

成、皋雪份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得松、杨光、以任何方式转让；

许昱、单倍3、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上佩、章海市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换

龙、赣州国公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司

智、武汉开关于本次交易取派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，投、武汉火得股份、可转换亦应遵守上述锁定期约定；

炬、中润康公司债券锁定期4、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、

健、广发乾的承诺函可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得

和、吉林敖的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法

东、新余众律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及优、睿盈管上市公司章程的相关规定；

理、同达创5、若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、

投、易简鼎可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监

虹、广州正管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的达、青岛繸监管规定进行相应调整；

子、汇普直6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本方、易简光人/本单位将依法承担相应的法律责任。

晧、信加易

玖号）

1、本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）

项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及

交易对方该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，（杭州方自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任汭、凯泰民何方式转让；

德、信德一关于本次交易取3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公期、海达明得股份、可转换司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券

德、睿盈投公司债券锁定期实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送

资、中誉赢的承诺函股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守嘉、嘉兴迦上述锁定期约定；

得、凯泰睿4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转

德）换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上

市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

5、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转

换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规

定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

65国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

单位将依法承担相应的法律责任。

1、本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的

部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）

项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不

得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

2、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及

该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任关于本次交易取何方式转让；

交易对方

得股份、可转换3、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公（宏腾医公司债券锁定期司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券

药）

的承诺函实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送

股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

4、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转

换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上

市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、

法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

5、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转

换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规

定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

6、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

单位将依法承担相应的法律责任。

七、业绩承诺及补偿安排、超额利润奖励安排

（一）业绩承诺及补偿安排

利虔、康彦龙、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度对应实现的净利润分别应达到如下标准：

2025年度实现的净利润不低于7486.86万元，2026年度实现的净利润不低于

8767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11080.79万元，2028年度实现的

净利润不低于13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元。具体业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。

（二）超额利润奖励安排

66国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由业绩承诺方提供，利虔及其直系亲属、利虔一致行动人康彦龙及其直系亲属不在奖励范围内）。

有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司总经理提出，经标的公司执行董事审议通过，并经上市公司董事会审批通过后予以实施。

实施超额业绩奖励的具体程序如下：

1、业绩承诺期内最后一个会计年度终结，上市公司聘请会计师事务所、资

产评估机构出具的专项审计报告等相关文件确定超额业绩奖励金额，标的公司总经理根据相关结果确认超额业绩奖励的实施对象及分配方式，并形成提案提交标的公司执行董事审议通过后，提交上市公司审批；

2、标的公司执行董事在审议超额业绩奖励实施对象及分配方式的相关议案时，应当符合公司章程的规定。

获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

67国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介公司名称北京阳光诺和药物研究股份有限公司

公司英文名称 Beijing Sun-Novo Pharmaceutical Research Co. Ltd.曾用名北京阳光诺和药物研究有限公司

统一社会信用代码 91110107685771683F

注册资本11200.00万元股票上市地上海证券交易所科创板

证券代码 688621.SH证券简称阳光诺和法定代表人刘宇晶有限公司成立时间2009年3月9日上市时间2021年6月21日

联系电话010-60748199

传真010-60748199

互联网网址 http://www.sun-novo.com

电子邮箱 ir@sun-novo.com住所北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼一层

所属行业 M73 研究和试验发展

一般项目：医学研究和试验发展；技术进出口；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品进出口；药品委托生经营范围产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立情况及设立方式

1、有限公司设立情况、设立方式

阳光诺和有限成立于2009年3月，由利虔、刘宇晶共同出资设立，注册资本100.00万元。

68国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2009年3月5日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具编号华通鉴

[2009]验字第018054号《验资报告》，验证截至2009年3月5日止，公司已收到自然人股东利虔和刘宇晶的注册资本合计人民币100.00万元，其中股东利虔以货币出资，实际缴纳出资额人民币65.00万元；股东刘宇晶以货币出资，实际缴纳出资额人民币35.00万元。

2009年3月9日，北京市工商行政管理局石景山分局核发了注册号

110107011734160的《企业法人营业执照》。

有限公司设立时，股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称出资金额出资比例出资方式

1利虔65.0065.00%货币

2刘宇晶35.0035.00%货币

合计100.00100.00%-

2、股份公司的设立情况、设立方式

北京阳光诺和药物研究股份有限公司系由北京阳光诺和药物研究有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2020年3月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字

[2020]003271号《审计报告》，截至2020年1月31日，阳光诺和有限经审计净资产值为人民币11866.43万元。

2020年3月12日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评

报字[2020]第16065号《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日

2020年1月31日，阳光诺和有限净资产评估值为人民币12922.24万元。

2020年3月12日，阳光诺和有限召开股东会，同意以截至2020年1月31日经审计的净资产11866.43万元为基础，折为股本6000.00万股，其余

5866.43万元计入资本公积，将阳光诺和有限整体变更为股份公司。同日，利

虔、刘宇晶、康彦龙等共计31名发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意发起设立股份公司。

69国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2020年3月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字

[2020]000122号《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资6000.00万元，经审计的账面净资产中超过6000.00万元的部分计入资本公积。

2020年3月21日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。

2020年3月25日，北京市昌平区市场监督管理局向阳光诺和核发了整体变

更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107685771683F）。

股份公司设立时共有31名发起人，各发起人的持股数量及持股比例如下：

单位：股

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1利虔2206950036.78%

2刘宇晶42808607.13%

3杭州方汭28523064.75%

4邵妍24000004.00%

5托新权24000004.00%

6珠海景祥20250013.38%

7凯泰民德18400003.07%

8信德一期16077832.68%

9海达明德15676802.61%

10睿盈投资13968022.33%

11广州正达13365472.23%

12泰达盛林13200462.20%

13中誉赢嘉13064002.18%

14万海涛13064002.18%

15益道鑫11877911.98%

16康彦龙11700281.95%

17宏腾创投11040001.84%

18武汉火炬10937301.82%

19武汉开投10937301.82%

20嘉兴迦得9646721.61%

21广发乾和8749841.46%

22凯泰睿德7747371.29%

70国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

23盛山兴钱7656111.28%

24民生投资7500251.25%

25汇普直方7426541.24%

26吉林敖东6431131.07%

27赵凌阳5225580.87%

28盛山渝英3281200.55%

29杨光1741870.29%

30新余众优656240.11%

31睿盈管理351110.06%

合计60000000100.00%

（二）公司首次公开发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，募集资金总额为人民币 53780.00 万元，扣除发行费用人民币7061.85万元，募集资金净额为人民币46718.15万元。上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。公司股票已于2021年6月21日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码688621，首次公开发行后公司股本为8000.00万股。

（三）2022年年度权益分派2023年3月31日，阳光诺和召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意2022年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转送4股，合计转增3200.00万股，转增后阳光诺和总股本变更为11200.00万股。

2023年6月，阳光诺和办理完2022年年度权益分派导致的总股本变更的市

场主体变更登记手续。

71国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（四）公司目前的股权结构情况

截至2025年6月30日，上市公司前十名股东情况如下：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1利虔3089730027.59

2刘宇晶45503864.06

3武汉新能实业发展有限公司30623032.73

4中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配25500002.28

置混合型证券投资基金

5邵妍25200002.25

6广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）21978961.96

7徐志康15000001.34

8招商银行股份有限公司－安信医药健康主题股票型14420151.29

发起式证券投资基金

9杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）14417421.29

10天津海达创业投资管理有限公司－广州正达创业投14031461.25

资合伙企业（有限合伙）

合计5156478846.04

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为2721783股，位于2025年6月30日公司股东名册第4位，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

最近36个月内，公司控股股东及实际控制人均为利虔，控制权未发生变动。

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易预计不会导致公司控制权结构发生变化。

五、上市公司控股股东及实际控制人基本情况

截至重组报告书签署日，利虔持有公司股份30897300股，占公司总股本的27.59%（剔除公司回购股份后为28.27%），系公司控股股东、实际控制人。

公司的控股股东、实际控制人为利虔，其基本情况如下：

72国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

利虔先生，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：1101051981********。

2002年7月至2005年6月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成

部实验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京聚德阳光医药科技有限公司执行董事、总经理；2009年3月投资创建阳光诺和有限，2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016年2月至今，任朗研生命执行董事；

2016年3月至2025年4月，任百奥药业董事长；2016年12月至2025年7月，

任永安制药董事长；2020年3月至今，任阳光诺和董事长。

六、主营业务发展情况

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业和科研机构提供全方位的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。公司主营业务涵盖创新药开发、仿制药开发及一致性评价等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床研究和生物分析。

公司成立于 2009 年，是国内较早对外提供药物研发服务的 CRO 之一。公司作为医药制造企业可借用的一种外部资源，在接受客户委托后，可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和丰富经验的研究队伍，从而帮助医药制造企业加快药物研发进展，降低药物研发费用，并实现高质量的研究。经过多年持续的投入、整合、发展，公司陆续打造并建立了集化合物合成、化合物活性筛选、药学研究、药效学评价、药代动力学、临床试验及生物分析为一体的

综合服务技术平台，逐步发展成为国内具有较强市场竞争力的临床前及临床综合研发服务 CRO。

近年来，公司在坚定发展医药研发服务业务的基础上，持续增加在创新药技术平台及品种等领域的研发投入，如多肽、长效微球制剂、缓控释制剂、局部递送与透皮吸收药物、细胞治疗、小核酸以及核酸偶联药物等前沿领域，并取得了一定成果：

73国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、在多肽创新药领域，公司自主研发的 STC007 注射液主要适应症为治疗

术后疼痛及成人慢性肾脏疾病相关的中至重度瘙痒，这两种适应症均为临床常见且亟待有效治疗的疾病领域。截至本报告出具日，STC007 注射液针对腹部手术后中、重度疼痛的 II 期临床试验已圆满达成预期目标，III 期临床试验正按既定计划有序推进，该突破有望为术后疼痛患者带来全新的治疗方案；针对瘙痒适应症的 II 期临床试验正在进行中，目前入组顺利，研究进展态势良好，未来有望为慢性肾脏疾病患者的症状改善提供重要助力；

2、公司自主研发的 STC008 项目主要用于治疗晚期实体瘤患者的肿瘤恶液质，目前处于Ⅰ期临床试验阶段，其中，Ia 期试验计划招募 74 例健康受试者，以系统评估其安全性与耐受性；截至目前，已完成全部入组。该药物的主要适应症为治疗晚期实体瘤的肿瘤恶液质，是一种在肿瘤患者中常见的严重并发症，严重影响患者的生活质量和生存期，市场巨大且临床急需，目前国内市场尚无针对该适应症的专用治疗药物。STC008 注射液的临床试验进展标志着公司在肿瘤治疗领域的进一步拓展，有望填补该领域国内治疗药物的空白，为肿瘤成为可控慢病这一愿景提供强有力的支撑作用；

3、在细胞治疗领域，公司与艺妙神州合作研发的 ZM001 注射液，是一种

利用慢病毒载体将靶向 CD19 的 CAR 分子整合至 T 细胞的自体 CAR-T 细胞治疗产品，其特点是通过特异清除 SLE 患者体内的 B 细胞，进而缓解患者红斑狼疮症状。目前该项目正处于Ⅰ期临床试验阶段。

七、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额198730.38186301.85146370.73

负债总额88465.2080575.9655510.47

所有者权益110265.18105725.8990860.26

归属于母公司所有者110063.71104001.2489693.39权益

（二）合并利润表主要数据

74国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入107847.3893212.0467660.64

营业成本53733.3840377.1030114.84

营业利润17768.9019416.1316927.41

利润总额17598.7319339.6816913.78

净利润16901.2918289.5015870.35

归属于上市公司股东的净利润17740.9518475.7415647.25

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额3201.879286.1310395.95

投资活动产生的现金流量净额-4262.76-8866.47-1150.01

筹资活动产生的现金流量净额-12773.747780.492621.91

现金及现金等价物净增加额-13834.638200.1511867.84

（四）主要财务指标项目2024年末2023年末2022年末

流动比率（倍）1.951.782.01

速动比率（倍）1.931.761.98

资产负债率（%）44.5243.2537.92归属于上市公司股东的每股净

/9.839.2911.21资产（元股）项目2024年度2023年度2022年度

每股收益（元/股）1.581.651.40扣非后加权平均净资产收益率

%16.0218.7317.21（）每股经营活动产生的现金流量

/0.290.831.30净额（元股）

每股净现金流量（元/股）-1.240.731.48

毛利率（%）50.1856.6855.49

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，阳光诺和曾终止重大资产重组事项，具体情况如下：

75国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告2022年11月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权并募集配套资金，并经

2023年第一次临时股东大会决议通过。

基于市场环境变化，结合公司资本运作、战略规划等因素，2023年8月25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止原重组事项。

除上述重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。

九、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形针对本次重组，上市公司现任董事、高级管理人员已出具《承诺函》：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。

十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况针对本次重组，上市公司现任董事、高级管理人员已出具《承诺函》：“本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚”。

十一、上市公司遵纪守法情况

截至重组报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

76国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、本次交易对方概况

本次发行股份及可转换公司债券购买资产之交易对方为利虔、朗颐投资等

38名朗研生命全体股东。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过35

名符合条件的特定投资者。

二、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方详细情况

（一）利虔

1、基本情况

姓名利虔曾用名无性别男国籍中国

身份证号1101051981********

住所北京市大兴区******

通讯地址北京市昌平区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2020年3月至今阳光诺和董事长、董事是

2016年2月至今朗研生命执行董事是

2016年3月2025年4月百奥药业董事长是

2016年12月2025年7月永安制药董事长是

2021年11月2025年3月朗颐投资执行事务合伙人是

东方妍美（成都）

2023年12月至今生物技术股份有限董事是

公司

2024年9月至今海南朗研董事是

20247北京诺核动力医药年月至今董事长是

科技有限公司

77国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，利虔控制的企业包括上市公司和标的公司，此外不存在控制其他企业的情况。

（二）朗颐投资

1、基本情况

企业名称赣州朗颐投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼509-主要经营场所089室

主要办公地点标的公司员工持股平台，无实际办公地点执行事务合伙人康彦龙

出资额8466.2333万元人民币

统一社会信用代码 91360702MA7BG15NXC成立日期2021年11月02日一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用经营范围业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，朗颐投资的控制结构图如下：

执行事务合伙人利虔康彦龙张执交孙洪彬

28.21%17.12%17.12%15.21%

李志东吴红梅刘延奎王学友孔斌刘克垒林均富温超群

4.75%4.75%4.75%2.85%1.90%1.43%0.95%0.95%

朗颐投资

注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。

截至重组报告书签署日，朗颐投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

78国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，朗颐投资合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1康彦龙1449.0017.12普通合伙人

2利虔2388.4828.21有限合伙人

3张执交1449.0017.12有限合伙人

4孙洪彬1288.0015.21有限合伙人

5吴红梅402.504.75有限合伙人

6刘延奎402.504.75有限合伙人

7李志东402.504.75有限合伙人

8王学友241.502.85有限合伙人

9孔斌161.001.90有限合伙人

10刘克垒120.751.43有限合伙人

11温超群80.500.95有限合伙人

12林均富80.500.95有限合伙人

合计8466.23100.00-朗颐投资的执行事务合伙人为康彦龙，其基本情况详见本节“二、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方详细情况”之“（十七）康彦龙”。

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况朗颐投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

朗颐投资为标的公司员工持股平台，除持有标的公司股权外，未实际开展其他经营业务。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，朗颐投资无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

79国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

朗颐投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额8464.178463.85

负债总额--

所有者权益8464.178463.85项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润0.320.46

净利润0.320.46

注：上表中财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计64.17

非流动资产合计8400.00

资产合计8464.17

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计8464.17

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.32

利润总额0.32

净利润0.32

*简要现金流量表

单位：万元

80国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.32

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.32

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（三）刘宇晶

1、基本情况

姓名刘宇晶曾用名无性别男国籍中国

身份证号1101051982********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2020年3月至今阳光诺和董事、总经理是

20202北京弘生医药科技年月至今执行董事是

有限公司

20217南京先宁医药科技年月至今执行董事是

有限公司

20183北京诺和德美医药年月至今执行董事是

技术有限公司

20185成都诺和晟泰生物年月至今执行董事是

科技有限公司

2021年2江苏诺和必拓新药执行公司事务的月至今是

研发有限公司董事

201611北京阳光德美医药年月至今执行董事是

科技有限公司

20219成都诺和晟鸿生物年月至今执行董事是

制药有限公司

20219成都诺和晟欣检测年月至今执行董事是

技术有限公司

2023年11月至今广东隽华诺药业有董事是

81国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

限公司

20246北京诺和动保科技年月至今董事长、经理是

有限公司

20247北京诺核动力医药年月至今董事是

科技有限公司

20254广东诺和智肽生物年月至今董事长、董事是

科技有限公司

2025上海益贝特生物科年5月至今董事是

技有限公司北京诺和瑞宠科技2024年5月至今合伙企业（有限合执行事务合伙人是伙）

2025年7嘉兴益贝特生物科经理、董事、财月至今是

技有限公司务负责人

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，刘宇晶直接控制企业的基本情况如下：

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；

饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；

北京诺和瑞宠

1科技合伙企业9090.00宠物食品及用品零售；日用杂品销售；

日用百货销售；宠物服务（不含动物诊（有限合伙）疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联

网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）赣州国智

1、基本情况

企业名称赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-主要经营场所064室

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1302-主要办公地点064室

82国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人许晓军出资额6800万元人民币

统一社会信用代码 91360702MABQ1EET0X成立日期2022年05月31日一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依经营范围法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，赣州国智的控制结构图如下：

执行事务合伙人许晓军杨玉良李建辉盛发强陈永红

11.76%51.47%14.71%14.71%7.35%

赣州国智

截至重组报告书签署日，赣州国智不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，赣州国智合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1许晓军800.0011.76普通合伙人

2杨玉良3500.0051.47有限合伙人

3李建辉1000.0014.71有限合伙人

4盛发强1000.0014.71有限合伙人

5陈永红500.007.35有限合伙人

合计6800.00100.00-

赣州国智的执行事务合伙人为许晓军，其基本情况如下：

姓名许晓军曾用名无性别男

83国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号3621351971********

住所广东省深圳市******

通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或地区的居留权否

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况赣州国智历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

赣州国智近三年主营业务为以自有资金从事投资活动。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，赣州国智无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

赣州国智最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6565.406630.10

负债总额1.000.50

所有者权益6564.406629.60项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-65.20-35.14

净利润-65.20-35.14

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元

84国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

流动资产合计65.40

非流动资产合计6500.00

资产合计6565.40

流动负债合计1.00

非流动负债合计-

负债合计1.00

所有者权益合计6564.40

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-65.20

利润总额-65.20

净利润-65.20

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额0.30

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额0.30

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（五）宏腾医药

1、基本情况

企业名称杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 浙江省杭州市临安区青山湖街道星港路 1519 号 1 幢 204-C206主要办公地点杭州市西湖区古墩路83号浙商财富中心4号楼执行事务合伙人宁波宏诚私募基金管理有限公司出资额30000万元人民币

85国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91330185MA2B0X73XF成立日期2018年02月22日投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，宏腾医药的控制结构图如下：

执行事务合伙人宁波梅山保税港杭州市临安区交浙江青山湖科研宁波宏诚私募基物产中大化工集杭州资云投资有区腾搏瑞投资管通投资发展有限创新基地投资有金管理有限公司团有限公司限公司理合伙企业（有公司限公司限合伙）

1.00%73.33%10.00%10.00%3.33%2.33%

宏腾医药

截至重组报告书签署日，宏腾医药不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，宏腾医药合伙人情况如下：

出资金额出资比例序号股东名称（万元）（%合伙人性质）

1宁波宏诚私募基金管理有限公司300.001.00普通合伙人

2物产中大化工集团有限公司22000.0073.33有限合伙人

3杭州市临安区交通投资发展有限公司3000.0010.00有限合伙人

4杭州资云投资有限公司3000.0010.00有限合伙人

5浙江青山湖科研创新基地投资有限公司1000.003.33有限合伙人

6宁波梅山保税港区腾搏瑞投资管理合伙700.002.33有限合伙人企业（有限合伙）

合计30000.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况宏腾医药历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

86国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

宏腾医药近三年主营业务为投资管理、投资咨询。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，宏腾医药无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

宏腾医药最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额49726.9756849.48

负债总额249.3849.38

所有者权益49477.5956800.10项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-5309.82-1379.90

净利润-5309.82-1412.40

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计5943.93

非流动资产合计43783.04

资产合计49726.97

流动负债合计249.38

非流动负债合计-

负债合计249.38

所有者权益合计49477.59

*利润表简表

单位：万元

87国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

营业收入-

营业利润-5309.82

利润总额-5309.82

净利润-5309.82

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-617.17

投资活动产生的现金流量净额232.12

筹资活动产生的现金流量净额-2012.68

现金及现金等价物净增加额-2397.73

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（六）杭州方汭

1、基本情况

企业名称杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号058工位主要办公地点北京市朝阳区太阳宫南街25号院执行事务合伙人北京茗嘉资本管理有限公司

出资额34746.80万元人民币

统一社会信用代码 91330183MA28RKCB6H成立日期2017年05月09日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，杭州方汭的控制结构图如下：

88国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人北京茗嘉资本管理有纽威集团有限公苏州天马医药集王龙宝季小丽李思聪限公司司团有限公司

0.09%45.76%25.17%22.88%3.81%2.29%

杭州方汭

截至重组报告书签署日，杭州方汭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，杭州方汭合伙人情况如下：

序号合伙人名称/姓名财产份额（万元）出资比例（%）合伙人类型

1北京茗嘉资本管理有限公司31.800.09普通合伙人

2纽威集团有限公司15900.0045.76有限合伙人

3王龙宝8745.0025.17有限合伙人

4苏州天马医药集团有限公司7950.0022.88有限合伙人

5季小丽1325.003.81有限合伙人

6李思聪795.002.29有限合伙人

合计34746.80100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况杭州方汭历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

杭州方汭近三年主营业务为投资管理、投资咨询。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，杭州方汭无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

杭州方汭最近两年主要财务数据如下：

89国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6380.547944.62

负债总额0.030.03

所有者权益6380.517944.59项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-1.1825912.13

净利润-168.6425912.13

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计317.18

非流动资产合计6063.37

资产合计6380.54

流动负债合计0.03

非流动负债合计-

负债合计0.03

所有者权益合计6380.51

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.18

利润总额-168.64

净利润-168.64

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

90国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额-60.64

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-60.64

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（七）凯泰民德

1、基本情况

企业名称杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市上城区大资福庙前107号2号楼108室主要办公地点浙江省杭州市上城区南星街道基金小镇大资福庙前107号执行事务合伙人杭州凯泰资本管理有限公司出资额60200万元人民币

统一社会信用代码 91330102MA28LURB64成立日期2017年02月13日服务：实业投资、股权投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服经营范围

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，凯泰民德的控制结构图如下：

执行事务合伙人深圳市厚德前海股权杭州凯泰资本管理有杭州凯泰润汇投资管投资基金合伙企业限公司理有限公司（有限合伙）

99.67%0.17%0.17%

凯泰民德

截至重组报告书签署日，凯泰民德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

91国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，凯泰民德合伙人情况如下：

出资金额出资比例

序号股东名称%合伙人性质（万元）（）

1杭州凯泰资本管理有限公司100.000.17普通合伙人

2深圳市厚德前海股权投资基金合60000.0099.67有限合伙人

伙企业（有限合伙）

3杭州凯泰润汇投资管理有限公司100.000.17普通合伙人

合计60200.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况凯泰民德历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

凯泰民德近三年主营业务为实业投资、股权投资、投资管理。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，凯泰民德无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

凯泰民德最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额58518.3256421.01

负债总额20.7520.75

所有者权益58497.5756400.26项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润1497.31-245.01

净利润2097.31-845.01

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

92国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计9780.99

非流动资产合计48737.33

资产合计58518.32

流动负债合计20.75

非流动负债合计-

负债合计20.75

所有者权益合计58497.57

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1497.31

利润总额2097.31

净利润2097.31

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-209.32

投资活动产生的现金流量净额2388.32

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额2179.00

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（八）同达创投

1、基本情况

企业名称丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业浙江省丽水市莲都区南明山街道道绿谷大道309号国际车城15主要经营场所

号楼11层-698

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司

93国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额15500万元人民币

统一社会信用代码 91330201MA2H797383成立日期2020年07月31日一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业经营范围

务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，同达创投的控制结构图如下：

执行事务合伙人天津海达创业投杨玉良马德华刘志奎刘鹏孙豫琦崔淑艳李德良资管理有限公司

0.65%19.35%9.68%6.45%6.45%6.45%6.45%6.45%

杭州海达必成创业杨泽煜梅泽华王爱香郭光许杰崔少帅雷进投资管理合伙企业（有限合伙）

6.45%6.45%6.45%6.45%5.16%3.23%3.23%0.65%

同达创投

截至重组报告书签署日，同达创投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，同达创投合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1天津海达创业投资管理有100.000.65普通合伙人

限公司

2海达必成100.000.65普通合伙人

3杨玉良3000.0019.35有限合伙人

4马德华1500.009.68有限合伙人

5刘鹏1000.006.45有限合伙人

6郭光1000.006.45有限合伙人

7崔淑艳1000.006.45有限合伙人

8李德良1000.006.45有限合伙人

9刘志奎1000.006.45有限合伙人

10梅泽华1000.006.45有限合伙人

94国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

11杨泽煜1000.006.45有限合伙人

12孙豫琦1000.006.45有限合伙人

13王爱香1000.006.45有限合伙人

14许杰800.005.16有限合伙人

15雷进500.003.23有限合伙人

16崔少帅500.003.23有限合伙人

合计15500.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况同达创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

同达创投近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，同达创投无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

同达创投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额16174.088463.85

负债总额59.97-

所有者权益16114.118463.85项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-189.73-314.47

净利润-189.73-314.47

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

95国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计354.12

非流动资产合计15819.96

资产合计16174.08

流动负债合计59.97

非流动负债合计-

负债合计59.97

所有者权益合计16114.11

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-189.73

利润总额-189.73

净利润-189.73

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-315.76

投资活动产生的现金流量净额889.51

筹资活动产生的现金流量净额-690.89

现金及现金等价物净增加额-117.14

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（九）信德一期

1、基本情况

企业名称广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 广州市天河区车陂西路 212 号之一 4 楼 B63 房（仅限办公）主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼

96国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司出资额30200万元人民币统一社会信用代码914401013313987707成立日期2015年02月06日经营范围以自有资金从事投资活动

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，信德一期的控制结构图如下：

执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

13.25%

新余高新区九腾汤臣倍健股份有广发乾和投资有北京鲁能恒信实开平市盛丰贸易投资管理有限公徐留胜陈剑武姚浩生限公司限公司业投资有限公司有限公司司

19.87%6.75%6.62%6.62%6.62%4.97%4.97%3.97%

汕头市世易通投珠海互娱在线资广东华庆聚鼎实唐泉李文佳温志成陈佩华黄凤婵资有限公司本管理有限公司业有限公司

3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.31%3.18%

信德一期

截至重组报告书签署日，信德一期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，信德一期合伙人情况如下：

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

1广发信德投资管理有限公司4000.0013.25普通合伙人

2陈剑武1500.004.97有限合伙人

3徐留胜1500.004.97有限合伙人

4姚浩生1200.003.97有限合伙人

5李文佳1000.003.31有限合伙人

6唐泉1000.003.31有限合伙人

7温志成1000.003.31有限合伙人

8黄凤婵1000.003.31有限合伙人

9陈佩华1000.003.31有限合伙人

97国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

10广发乾和投资有限公司2038.506.75有限合伙人

11北京鲁能恒信实业投资有限公司2000.006.62有限合伙人

12珠海互娱在线资本管理有限公司1000.003.31有限合伙人

13开平市盛丰贸易有限公司2000.006.62有限合伙人

14广东华庆聚鼎实业有限公司961.503.18有限合伙人

15汕头市世易通投资有限公司1000.003.31有限合伙人

16汤臣倍健股份有限公司6000.0019.87有限合伙人

17新余高新区九腾投资管理有限公司2000.006.62有限合伙人

合计30200.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况信德一期历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

信德一期近三年主营业务为以自有资金从事投资活动。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，信德一期无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

信德一期最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额18835.4125722.94

负债总额701.78585.93

所有者权益18133.6325137.01项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-7001.11-1004.12

98国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

净利润-7001.11-1004.12

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计18835.41

非流动资产合计-

资产合计18835.41

流动负债合计701.78

非流动负债合计-

负债合计701.78

所有者权益合计18133.63

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-7001.11

利润总额-7001.11

净利润-7001.11

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额13.46

投资活动产生的现金流量净额456.57

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额470.03

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（十）海达明德

1、基本情况

99国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

企业名称杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-32

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007执行事务合伙人霍尔果斯达到创业投资有限公司出资额40700万元人民币

统一社会信用代码 91330182MA28ULNJ07成立日期2017年07月04日创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，海达明德的控制结构图如下：

执行事务合伙人霍尔果斯达到创西藏泰达新原科宋相喜游坚波业投资有限公司技有限公司

3.69%36.86%24.57%14.74%

宁波海达睿盈股权投资管理有限刘鹏胡丽霞王萍覃克王洪敏公司

8.60%4.91%2.46%2.46%1.23%0.49%

海达明德

截至重组报告书签署日，海达明德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，海达明德合伙人情况如下：

出资金额出资比例

序号股东名称%合伙人性质（万元）（）

1霍尔果斯达到创业投资有限公司1500.003.69普通合伙人

2宁波海达睿盈股权投资管理有限公司3500.008.60有限合伙人

3西藏泰达新原科技有限公司15000.0036.86有限合伙人

4宋相喜10000.0024.57有限合伙人

100国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

5游坚波6000.0014.74有限合伙人

6刘鹏2000.004.91有限合伙人

7胡丽霞1000.002.46有限合伙人

8王萍1000.002.46有限合伙人

9覃克500.001.23有限合伙人

10王洪敏200.000.49有限合伙人

合计40700.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况海达明德历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

海达明德近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，海达明德无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

海达明德最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额41500.3163912.66

负债总额1264.37931.76

所有者权益40235.9462980.90项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-7313.0810312.46

净利润-7313.0810312.46

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

101国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1847.48

非流动资产合计39652.83

资产合计41500.31

流动负债合计1264.37

非流动负债合计-

负债合计1264.37

所有者权益合计40235.94

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-7313.08

利润总额-7313.08

净利润-7313.08

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-784.35

投资活动产生的现金流量净额15668.52

筹资活动产生的现金流量净额-15059.27

现金及现金等价物净增加额-175.10

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（十一）睿盈投资

1、基本情况

企业名称宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-146室

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007

102国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人宁波海达睿盈股权投资管理有限公司出资额20800万元人民币

统一社会信用代码 91330201MA281DD01K成立日期2016年01月08日创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，睿盈投资的控制结构图如下：

执行事务合伙人宁波海达睿盈股中盛汇普（天天津滨海联投控权投资管理有限津）投资管理有许杰股有限公司公司限公司

15.38%14.42%10.10%9.62%

天津市东丽区东华科技发展合伙霍尔果斯达到创宁波市高科创业刘鹏马德华李德利游坚波杨友志

企业（有限合业投资有限公司投资有限公司伙）

9.62%9.62%7.21%7.21%4.81%4.81%4.81%2.40%

睿盈投资

截至重组报告书签署日，睿盈投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，睿盈投资合伙人情况如下：

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

1宁波海达睿盈股权投资管理有限公3200.0015.38普通合伙人

司

2中盛汇普（天津）投资管理有限公3000.0014.42有限合伙人

司

3许杰2100.0010.10有限合伙人

4刘鹏2000.009.62有限合伙人

5马德华2000.009.62有限合伙人

6天津滨海联投控股有限公司2000.009.62有限合伙人

7天津市东丽区东华科技发展合伙企1500.007.21有限合伙人业（有限合伙）

8霍尔果斯达到创业投资有限公司1500.007.21有限合伙人

103国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资金额出资比例

序号股东名称%合伙人性质（万元）（）

9李德利1000.004.81有限合伙人

10游坚波1000.004.81有限合伙人

11宁波市高科创业投资有限公司1000.004.81有限合伙人

12杨友志500.002.40有限合伙人

合计20800.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况睿盈投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

睿盈投资近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，睿盈投资无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

睿盈投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额25335.0330646.25

负债总额171.44573.26

所有者权益25163.5930072.99项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-3139.95-1156.57

净利润-3139.95-1156.57

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

104国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计192.72

非流动资产合计25142.31

资产合计25335.03

流动负债合计171.44

非流动负债合计-

负债合计171.44

所有者权益合计25163.59

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-3139.95

利润总额-3139.95

净利润-3139.95

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.84

投资活动产生的现金流量净额1756.27

筹资活动产生的现金流量净额-2147.30

现金及现金等价物净增加额-391.86

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（十二）陈春能

1、基本情况

姓名陈春能曾用名无性别男国籍中国

身份证号1101011964********

105国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******

是否取得其他国家或地区的居留权是，美国永久居留权

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2011年8北京寰宇润达投资有月至今执行董事、经理是

限公司

20157北京寰宇利泽投资有年月至今执行董事、经理是

限公司

201810北京新双龙雅致汽车年月至今执行董事是

销售服务有限公司

20154云南京正能源科技有年月至今执行董事是

限公司

20227绿普惠科技（北京）年月至今董事是

有限公司

201910北京绿普惠网络科技年月至今董事是

有限公司

2019年12深圳市芯安通科技有月至今董事长是

限公司

20191云南太阳石能源科技年月至今董事长是

实业有限公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，陈春能直接控制企业的基本情况如下：

注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）以自有资金对外投资（未经金融监管部青岛寰宇利泽门批准，不得从事吸收存款、融资担1投资合伙企业10000.0099.00保、代客理财等金融业务）。（依法须经（有限合伙）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理；资产管理；投资咨询；建设

工程项目管理；技术开发、技术咨询、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

2北京寰宇润达1000.0099.00动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

投资有限公司资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

106国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；资产管理；投资咨询；技术

开发、技术咨询、技术转让；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

3北京寰宇利泽1000.0099.00资企业以外的其他企业提供担保；5、投资有限公司不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）东风标致品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理（机动车辆保险）；销售汽车配件、针纺织

品、摩托车及其配件、建筑材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学北京新双龙雅

41000.0051.00品及化学危险品）、日用杂货；货物进致汽车销售服

出口、技术进出口、代理进出口；承办务有限公司展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）蓄电池、直流电源、充电器的研发及销5云南京正能源2000.00100.00售；（依法须经批准的项目，经相关部科技有限公司门批准后方可开展经营活动）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经

济咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务海南跃翔投资62020.0099.01咨询；人力资源服务（不含职业中介活合伙企业（有动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；

限合伙）项目策划与公关服务；企业形象策划；

市场营销策划；会议及展览服务；国内

贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7海南博速投资1010.0099.01一般项目：以自有资金从事投资活动；

合伙企业（有信息技术咨询服务；社会经济咨询服

107国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）限合伙）务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；品牌管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；税务服务；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；融资咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；房地产经纪；房地产咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

免维护铅酸蓄电池及零配件生产、销售；太阳能电池的研发、生产、销售；

云南太阳石能太阳能、风能发电系统及衍生产品的研

8 源科技实业有 2425.00 70.00 发、生产、组装、销售；UPS 不间断电

限公司源和逆变器的研发、生产、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十三）易简鼎虹

1、基本情况

企业名称广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房主要办公地点广州市天河区黄埔大道122号星辉中心10楼执行事务合伙人广东易简投资有限公司出资额2336万元人民币

统一社会信用代码 91440101MA9Y6LU3X0成立日期2021年11月17日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，易简鼎虹的控制结构图如下：

108国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人广州易简鸿昌股广东易简投资李鹏臻权投资合伙企业有限公司（有限合伙）

0.02%22.18%14.79%

广州弘旭投资李红雨合伙企业（有周建明郑和沈军虹姚坚秋限合伙）

12.85%12.74%11.09%11.09%7.86%7.39%

易简鼎虹

截至重组报告书签署日，易简鼎虹不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，易简鼎虹合伙人情况如下：

出资金额出资比例

序号股东名称%合伙人性质（万元）（）

1广东易简投资有限公司0.450.02普通合伙人

2李鹏臻518.1222.18有限合伙人3广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有限345.4214.79有限合伙人合伙）

4李红雨300.0612.85有限合伙人

5广州弘旭投资合伙企业（有限合伙）297.5912.74有限合伙人

6郑和259.0611.09有限合伙人

7周建明259.0611.09有限合伙人

8沈军虹183.527.86有限合伙人

9姚坚秋172.717.39有限合伙人

合计2336.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况易简鼎虹历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

易简鼎虹近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

109国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，易简鼎虹无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

易简鼎虹最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5158.785134.25

负债总额--

所有者权益5158.785134.25项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润24.52-0.39

净利润24.52-0.39

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计76.08

非流动资产合计5082.70

资产合计5158.78

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计5158.78

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润24.52

110国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

利润总额24.52

净利润24.52

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.51

投资活动产生的现金流量净额25.03

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额24.52

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（十四）万海涛

1、基本情况

姓名万海涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号3208261971********

住所南京市白下区******

通讯地址南京市白下区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系南京市新财富中鹰

2016年10月至今私募基金管理有限董事、总经理是

公司

201812南京诺一进出口有年月至今执行董事是

限公司

2017苏州时玳运成网络年2月至今监事是

科技发展有限公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，万海涛直接控制企业的基本情况如下：

111国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）投资管理；项目投资；实业投资；股权1江苏中鹰天邦投100045.00投资；资产重组咨询；企业策划。（依资管理有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；从

事数码科技、纺织科技、印花科技领域

内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；数码电子产品、摄影器材、

照相器具、机电产品、机械设备、办公

2南京诺一进出口10100.00用品、印刷器材、服装服饰、鞋帽、五

有限公司金工具、金属材料、木材、石材、陶瓷

制品、钣金、模具、家具、家用电器、

太阳能产品、建筑装潢材料、劳防用

品、工艺礼品、化妆品、纺织品、绣品、印花产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（十五）中誉赢嘉

1、基本情况

企业名称苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所江苏省苏州市吴江区松陵镇开平路300号2002室主要办公地点上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼执行事务合伙人中银国际投资有限责任公司出资额10120万元人民币

统一社会信用代码 91320500MA1NBTLR3H成立日期2017年01月22日健康产业股权投资业务；代理其他股权投资企业等机构或个人的经营范围健康产业方面的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，中誉赢嘉的控制结构图如下：

112国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人苏州国发苏创苏州东方创联太仓市淏华科中银国际投资养老服务业投饶春梅投资管理有限技小额贷款有有限责任公司资企业（有限公司限公司

合伙）

10.24%10.00%20.47%9.88%9.88%

苏州市吴江交苏州市吴江滨吉安市汇鑫管苏州市吴江城通投资集团有湖投资集团有理咨询有限公市投资发展集限公司限公司司团有限公司

9.88%9.88%9.88%9.88%

中誉赢嘉

截至重组报告书签署日，中誉赢嘉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，中誉赢嘉合伙人情况如下：

出资金额出资比例

序号股东名称%合伙人性质（万元）（）

1中银国际投资有限责任公司2072.0020.47普通合伙人

2饶春梅1036.0010.24有限合伙人

3苏州市吴江交通投资集团有限公司1000.009.88有限合伙人

4吉安市汇鑫管理咨询有限公司1000.009.88有限合伙人

5太仓市淏华科技小额贷款有限公司1000.009.88有限合伙人

6苏州市吴江滨湖投资集团有限公司1000.009.88有限合伙人

7苏州国发苏创养老服务业投资企业1000.009.88有限合伙人（有限合伙）

8苏州东方创联投资管理有限公司1012.0010.00有限合伙人

9苏州市吴江城市投资发展集团有限公司1000.009.88有限合伙人

合计10120.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况中誉赢嘉历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

113国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

中誉赢嘉近三年主营业务为创业投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，中誉赢嘉无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中誉赢嘉最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额11237.6712649.87

负债总额0.632.24

所有者权益11237.0412647.63项目2024年度2023年度

营业收入-444.251087.76

营业利润-450.591084.16

净利润-450.591084.16

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计11237.67

非流动资产合计-

资产合计11237.67

流动负债合计0.63

非流动负债合计-

负债合计0.63

所有者权益合计11237.04

*利润表简表

单位：万元

114国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

营业收入-444.25

营业利润-450.59

利润总额-450.59

净利润-450.59

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-7.76

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-960.00

现金及现金等价物净增加额-967.76

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（十六）广州正达

1、基本情况

企业名称广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所广州市黄埔区开创大道56、68、80号二层202房

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007执行事务合伙人天津海达创业投资管理有限公司出资额26500万元人民币

统一社会信用代码 91440101MA5CUAF54K成立日期2019年07月08日创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业经营范围投资业务；创业投资

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，广州正达的控制结构图如下：

115国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人广州市中小企业宁波海达睿盈股天津海达创业投霍尔果斯达到创岳洋发展基金有限公李际芳权投资管理有限资管理有限公司业投资有限公司司公司

3.77%18.87%18.87%14.53%9.81%6.79%

黄埔投资控股上海啸崇建设工杭州海达必成创业

罗子勋（广州）有限公杨泽煜马德华袁萍雷进投资管理合伙企业程有限公司司（有限合伙）

6.23%5.66%3.77%3.77%3.02%1.89%1.89%1.13%

广州正达

截至重组报告书签署日，广州正达不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，广州正达合伙人情况如下：

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

1天津海达创业投资管理有限公司1000.003.77普通合伙人

2海达必成300.001.13普通合伙人

3岳洋5000.0018.87有限合伙人

4广州市中小企业发展基金有限公司5000.0018.87有限合伙人

5李际芳3850.0014.53有限合伙人

6宁波海达睿盈股权投资管理有限公司2600.009.81有限合伙人

7霍尔果斯达到创业投资有限公司1800.006.79有限合伙人

8罗子勋1650.006.23有限合伙人

9黄埔投资控股（广州）有限公司1500.005.66有限合伙人

10杨泽煜1000.003.77有限合伙人

11马德华1000.003.77有限合伙人

12上海啸崇建设工程有限公司800.003.02有限合伙人

13袁萍500.001.89有限合伙人

14雷进500.001.89有限合伙人

合计26500.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况广州正达历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

116国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

5、最近三年主营业务发展情况

广州正达近三年主营业务为创业投资咨询业务、代理其他创业投资企业等

机构或个人的创业投资业务、创业投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，广州正达无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

广州正达最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额36486.3945567.00

负债总额92.71151.47

所有者权益36393.6845415.53项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-6961.861577.94

净利润-6961.861577.94

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计981.67

非流动资产合计35504.72

资产合计36486.39

流动负债合计92.71

非流动负债合计-

负债合计92.71

所有者权益合计36393.68

117国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-6961.86

利润总额-6961.86

净利润-6961.86

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-502.85

投资活动产生的现金流量净额2560.99

筹资活动产生的现金流量净额-2111.59

现金及现金等价物净增加额-53.45

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（十七）康彦龙

1、基本情况

姓名康彦龙曾用名无性别男国籍中国

身份证号1323351978********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2021年12月至今朗研生命总经理是

2021年5月至今百奥药业董事、经理是

2015年9月2025年7月永安制药董事、总经理是

118国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2025年7月至今永安制药董事是

2021年11月2024年1月江西朗研总经理是

2021年12月2024年2月江西百奥总经理是

2022年4月2024年9月海南朗研执行董事是

2022年5月至今山东艾格林董事是

2022年5月至今安徽百奥执行董事是

2025年3月至今朗颐投资执行事务合伙人是

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，康彦龙除担任标的公司持股平台朗颐投资执行事务合伙人外，无直接控制企业。

（十八）冯海霞

1、基本情况

姓名冯海霞曾用名无性别女国籍中国

身份证号2301031972********

住所哈尔滨市南岗区******

通讯地址北京市顺义区******

是否取得其他国家或地区的居留权是，新西兰永久居留权

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

/是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务身份存在产权关系天津医图智能科技2011年12月至今合伙企业（有限合执行事务合伙人是伙）

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，冯海霞直接控制企业的基本情况如下：

序号名称注册资本持股比例经营范围

119国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告（万元）（%）

一般项目：技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推天津医图智能科广；企业管理；企业管理咨询；信息咨

1技合伙企业（有600.0033.33询服务（不含许可类信息咨询服务）；

限合伙）财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转

让、技术服务、技术咨询；销售自行开

发后的产品、文化用品、日用品；汽车

北京安润时光咨租赁（不含九座以上乘用车）；销售食

2100.0085.00询有限公司品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（十九）武汉火炬

1、基本情况

公司名称武汉火炬创业投资有限公司

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室主要办公地点湖北省武汉市江汉区新华路25号伟业大厦10楼法定代表人胡智注册资本15000万元人民币统一社会信用代码914201007257584927成立日期2000年12月01日

创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，经营范围参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，武汉火炬的控制结构图如下：

120国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

武汉市博瀚企业湖北一心商业投武汉高润投资武汉汇海通城武汉君怡实业投武汉合旭控股有

管理咨询合伙企资(集团)股份有管理有限公司实业有限公司资有限公司限公司业（有限合伙）限公司

45.00%15.00%15.00%13.50%6.50%5.00%

武汉信用投资集团股份有限公司

100.00%

武汉火炬

截至重组报告书签署日，武汉火炬不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、控股股东情况

武汉火炬系武汉信用投资集团股份有限公司的全资子公司，武汉信用投资集团股份有限公司无实际控制人，其基本情况如下：

公司名称武汉信用投资集团股份有限公司

公司性质其他股份有限公司（非上市）

注册地址洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室

主要办公地点洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室法定代表人张磊注册资本200000万元人民币

统一社会信用代码 91420100574904121T成立日期2011年05月16日

对工业、商业、房地产及金融业投资；投资项目策划、投资管理经营范围咨询；房地产中介；信息咨询。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况武汉火炬历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

武汉火炬主要从事创业投资及相关业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

6、下属企业情况

121国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，武汉火炬直接控制的下属企业的基本情况如下：

持股比注册资本序号名称例经营范围（万元）

（%）

对金融业、商业、服务业、农业、工业

的投资；融资信息、理财信息、资产管

1武汉民间资本服务11626.25100.00理咨询服务；艺术品、金银饰品销售。

中心有限公司

（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

一般项目：企业管理咨询；以自有资金武汉东武方信商务2462025.000.03从事投资活动（除依法须经批准的项目服务合伙企业（有外，凭营业执照依法自主开展经营活限合伙）

动）计算机信息技术服务及咨询；系统集成；电子及通讯设备的销售及调试；计

算机硬件和相关设备的设计、开发、组

装、销售、维修；设备及技术的进出口业务；计算机软硬件及网络、通讯领域

内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；商务信息咨询；智能交通、

3武汉智慧城市研究1000.0033.00物联网、城市信息化领域的软、硬件产

院股份有限公司品的科研、开发、设计、销售、技术服务和系统集成；自营技术产品的进出口

业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；软件外包和咨询服务。

（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

一般项目：企业管理咨询;以自有资金从武汉市楚信协力商4务服务合伙企业77450.000.13事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项（有限合伙）

目）

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

武汉火炬最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额317581.10303374.55

负债总额8619.229675.40

所有者权益308961.88293699.16项目2024年度2023年度

122国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

营业收入14129.7728011.23

营业利润15670.54-245.01

净利润15262.7228901.99

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计311435.24

非流动资产合计6145.86

资产合计317581.10

流动负债合计7803.02

非流动负债合计816.20

负债合计8619.22

所有者权益合计308961.88

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入14129.77

营业利润15670.54

利润总额15670.52

净利润15262.72

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额7227.58

投资活动产生的现金流量净额17160.56

筹资活动产生的现金流量净额7432.74

现金及现金等价物净增加额31820.88

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十）武汉开投

123国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况

公司名称武汉开发投资有限公司

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址江岸区建设大道618号信合大厦20、21层

主要办公地点江岸区建设大道618号信合大厦20、21层法定代表人陈龙注册资本1440000万元人民币

统一社会信用代码 91420100717953714H成立日期2000年01月21日

一般项目：企业总部管理企业管理咨询以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务创业投资（限投资未上市企业）节能管理服务环保咨询服务机械电气设备销售日用百货销

售五金产品批发五金产品零售配电开关控制设备销售电线、电

缆经营通讯设备销售成品油批发（不含危险化学品）石油制品销售（不含危险化学品）化工产品销售（不含许可类化工产品）日用化学产品销售高品质合成橡胶销售橡胶制品销售食用

农产品批发食用农产品零售农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）初级农产品收购农副产品销售食品销售（仅销售预包装食品）豆及薯类销售谷物销售中草药收购地产经营范围

中草药（不含中药饮片）购销煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰

炭等）计算机软硬件及辅助设备批发电子产品销售人工智能硬件销售家用电器销售云计算设备销售金属材料销售金属矿石销售有色金属合金销售木材加工建筑用木料及木材组件加工化肥销售针纺织品及原料销售针纺织品销售汽车零配件零售汽车零配件批发供应链管理服务货物进出口技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

房地产开发经营食品销售道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，武汉开投的控制结构图如下：

124国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，武汉开投不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、控股股东情况

武汉开投控股股东为武汉金融控股（集团）有限公司，基本情况如下：

公司名称武汉金融控股（集团）有限公司

公司性质有限责任公司（国有独资）注册地址江汉区长江日报路77号主要办公地点江汉区长江日报路77号法定代表人梅林注册资本3000000万元人民币

统一社会信用代码 91420100778164444G成立日期2005年08月08日

金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设

施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构

调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产经营范围

品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目经相关部门审批后方可开展经营活动）

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况武汉开投历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

武汉开投主要经营金融服务、金融投资、实业投资等业务，最近三年主营业务未发生重大变化。

6、下属企业情况

截至重组报告书签署日，武汉开投直接控制的下属企业的基本情况如下：

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

1武汉信用资产管100000.00100.00资产管理投资咨询、资产收购、资产处

理有限公司置、资产运营管理；法律、行政法规未

125国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）

规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）个人住房置业担保（不含融资性担

2武汉市住房担保400.00100.00保）；房地产中介各类房地产交易与权有限公司属登记手续代办服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

一般项目：企业管理咨询社会经济咨询服务以自有资金从事投资活动自有武汉市博源企业

3250100.0099.96资金投资的资产管理服务企业信用管管理咨询合伙企理咨询服务。（除许可业务外，可自主业（有限合伙）依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

一般项目：企业管理咨询社会经济咨武汉市信翼企业询服务以自有资金从事投资活动自有4管理咨询合伙企501000.0099.80资金投资的资产管理服务。（除许可业业（有限合伙）务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：企业管理咨询社会经济咨询服务以自有资金从事投资活动自有武汉市博澳企业

5管理咨询合伙企25100.0099.60资金投资的资产管理服务企业信用管理咨询服务。（除许可业务外，可自主业（有限合伙）依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）证券经纪；证券投资咨询；证券投资基

金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（凭证券期货业务许可证经营）；证券承销与保荐、

6华源证券股份有457575.5450.00证券资产管理、融资融券、代销金融产

限公司品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为企业及个人提供各类担保业务；为企

业提供与担保业务有关的融资咨询、财

武汉信用风险管务顾问、信用信息服务、信用风险管理

7理融资担保有限100000098.26等中介服务；以自有资金进行投资；监公司管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）许可项目:食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

8武汉新能实业发66368.0075.34文件或许可证件为准）一般项目:节能

展有限公司管理服务;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;金属材料销售;非金属矿及制

126国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例序号名称（万元）（%经营范围）

品销售;非食用盐销售;合成材料销售;化

工产品销售（不含许可类化工产品）;

机械电气设备销售;日用百货销售;五金

产品批发;五金产品零售;配电开关控制

设备销售;电线、电缆经营;通讯设备销

售;日用化学产品销售;高品质合成橡胶

销售;橡胶制品销售;食用农产品批发;食

用农产品零售;农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;初级农产品收购;农副产品销售;食品销售（仅销售预包装食品）;豆及薯类销售;谷物销售;金银制

品销售;货物进出口;技术进出口;进出口

代理;食品进出口;国内货物运输代理;国

际货物运输代理;人工智能硬件销售;云计算设备销售;畜禽收购;牲畜销售（不含犬类）;地产中草药（不含中药饮片）购销;中草药收购;鲜肉批发;新鲜水

果零售;鲜蛋批发;食用农产品初加工;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;航空运输设备销售;民用航空材料

销售;航空商务服务;水产品零售;水产品

批发;化肥销售;棉花收购;棉、麻销售;

木材销售;建筑材料销售;日用木制品销

售;纸制品销售;纸浆销售;第一类医疗器械销售;煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）;

电子产品销售;计算机软硬件及辅助设

备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;

针纺织品及原料销售;供应链管理服务;

产业用纺织制成品销售;服装服饰批发;

塑料制品销售;集成电路芯片及产品销

售;集成电路销售;光电子器件销售;显示

器件销售;木材加工;建筑用木料及木材

组件加工;地板销售;人造板销售;家具销售;软木制品销售;包装服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目:以自有资金从事投资活动;企

业管理咨询;金属材料销售;金属矿石销

售;有色金属合金销售;非金属矿及制品

9武汉盛世博扬投20640.50100.00销售;非食用盐销售;合成材料销售;高品

资管理有限公司质合成橡胶销售;橡胶制品销售;木材销

售;纸浆销售;纸制品销售;塑料制品销

售;制冷、空调设备销售;家用电器研发;

机械电气设备销售;普通货物仓储服务

127国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理;办公用品销售;

计算机软硬件及辅助设备批发;金属制

品销售;建筑材料销售;机械设备销售;电

气设备销售;电子产品销售;光伏设备及

元器件销售;电线、电缆经营;汽车零配

件批发;五金产品零售;建筑装饰材料销

售;农副产品销售;食用农产品批发;初级

农产品收购;非食用植物油销售;二手日

用百货销售;日用化学产品销售;通讯设

备销售;配电开关控制设备销售;人工智

能硬件销售;云计算设备销售;地产中草药（不含中药饮片）购销;中草药收购;

鲜肉批发;新鲜水果批发;鲜蛋批发;针纺

织品及原料销售;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;采购代理服务;物联网技术

服务;供应链管理服务;技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;非居住房地产租赁;石油

制品销售（不含危险化学品）;专用化

学产品销售（不含危险化学品）;化工

产品销售（不含许可类化工产品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

危化品经营(票面)：爆炸品、压缩气体

和液化气体、易燃液体、自燃物品和遇

湿易燃物品、氧化剂和过氧化物、毒害

品和感染性物品、腐蚀品；剧毒化学品；易制毒化学品(限二类、三类)。(凭有效许可证在核定期限及范围内经营);国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业管理咨询，商务咨10武汉长江佳实贸30000.0051.00询；销售黄金、白银制品（不含进出易有限公司口）、初级农产品、饲料和饲料添加

剂、棉花及纺织品、文化用品、建筑材

料、装饰材料、化工产品、机械设备、

家用电器、五金交电、金属矿产品、非

金属矿产品（不含石油）、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含闪点在60℃以下的燃料油）、通讯器材（专营除外）、计算机及辅助设备、日用品。

（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经

营）

128国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

矿物制品加工、制造；能源技术及产品

研制、开发、技术服务；对能源、节能

11武汉节能投资有10000.00100.00项目及矿业项目投资；矿产品、电力成

限公司套设备、计算机、通信设备、节能新设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发，商品房销售和租赁；高科

12武汉新能置业有6500.00100.00技产品的开发、生产、销售及咨询服限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：危险化学品经营食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）成品油批发（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）金属材料销售非金属矿及制品销售非食用盐销售合成材料销售化工

产品销售（不含许可类化工产品）企业管理咨询融资咨询服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）机械电气设备销售日用百货销售五金产品批发五金产品零售配电开关控制设备

销售电线、电缆经营通讯设备销售日用化学产品销售高品质合成橡胶销售橡胶制品销售食用农产品批发食用农

产品零售农产品的生产、销售、加

13武汉开投能源管5000.00100.00工、运输、贮藏及其他相关服务普通

理有限公司货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）初级农产品收购农副产品销售食品销售（仅销售预包装食品）豆及薯类销售谷物销售货物进出口技术进出口食品进出口国内货物运输代理国际货物运输代理人工智能硬件销售云计算设备销售地产中草药（不含中药饮片）购销中草药收购鲜肉批发新鲜水果零售水产品批发水产品零售鲜肉零售鲜蛋批发食用农产品初加工电子产品销售计算机软硬件及辅助设备零售计算机软硬件及辅助设备批发针纺织品及原料销售林业产品销售木材销售煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤

泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

129国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

武汉开投最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9504043.407735292.62

负债总额6396946.745211956.47

所有者权益3107096.662523336.15项目2024年度2023年度

营业收入622897.55721821.10

营业利润-26624.265585.99

净利润6690.97-14165.83

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计5883486.43

非流动资产合计3620556.97

资产合计9504043.40

流动负债合计3834033.07

非流动负债合计2562913.67

负债合计6396946.74

所有者权益合计3107096.66

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入622897.55

营业利润-26624.26

利润总额6078.84

净利润6690.97

130国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额512720.17

投资活动产生的现金流量净额-1498981.11

筹资活动产生的现金流量净额1253465.88

现金及现金等价物净增加额267466.44

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十一）中润康健

1、基本情况

企业名称珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-69501（集中办公区）主要办公地点广东省广州市珠江新城凯华国际中心30楼执行事务合伙人魏林友出资额1000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA54L4MN3Y成立日期2020年04月29日

协议记载的经营范围：项目投资（自有资金投资）、企业管理咨

询、市场调研服务、策划创意服务、商品信息咨询服务、市场营经营范围销策划服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，中润康健的控制结构图如下：

执行事务合伙人魏林友魏林华

30.00%70.00%

中润康健

截至重组报告书签署日，中润康健不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

131国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，中润康健合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1魏林友300.0030.00普通合伙人

2魏林华700.0070.00有限合伙人

合计1000.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况中润康健历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

中润康健近三年主营业务为项目投资、企业管理咨询、市场调研服务、策

划创意服务、商品信息咨询服务、市场营销策划服务、商务信息咨询。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，中润康健无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

中润康健最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1839.461839.48

负债总额840.00840.00

所有者权益999.46999.48项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-0.01-0.01

净利润-0.01-0.01

注：上表中财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

132国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计4.46

非流动资产合计1835.00

资产合计1839.46

流动负债合计840.00

非流动负债合计-

负债合计840.00

所有者权益合计999.46

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.01

利润总额-0.01

净利润-0.01

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（二十二）嘉兴迦得

1、基本情况

企业名称嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-27主要办公地点深圳市福田区福中一路生命保险大厦706

133国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司出资额3000万元人民币

统一社会信用代码 91330402MA2CUE7M8G成立日期2019年03月29日股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，嘉兴迦得的控制结构图如下：

执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基李秀权何绮剑陈瑶林小丽金管理有限公司

26.67%6.67%4.00%4.33%4.17%

郭桂标吴杰李治权赵艺鸣马小伟孙小燕董陕平罗智聪

4.00%3.50%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%

刘晓华陈晓冰甘沛斯宋雨桐陈翠兰吕昊张元王丹丹

3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%3.33%

嘉兴迦得

截至重组报告书签署日，嘉兴迦得不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，嘉兴迦得合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1深圳市繸子私募股权投120.004.00普通合伙人

资基金管理有限公司

2李秀权800.0026.67有限合伙人

3何绮剑200.006.67有限合伙人

4陈瑶130.004.33有限合伙人

5林小丽125.004.17有限合伙人

6郭桂标120.004.00有限合伙人

7吴杰105.003.50有限合伙人

8李治权100.003.33有限合伙人

9甘沛斯100.003.33有限合伙人

134国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

10孙小燕100.003.33有限合伙人

11宋雨桐100.003.33有限合伙人

12陈晓冰100.003.33有限合伙人

13陈翠兰100.003.33有限合伙人

14赵艺鸣100.003.33有限合伙人

15张元100.003.33有限合伙人

16吕昊100.003.33有限合伙人

17王丹丹100.003.33有限合伙人

18马小伟100.003.33有限合伙人

19董陕平100.003.33有限合伙人

20刘晓华100.003.33有限合伙人

21罗智聪100.003.33有限合伙人

合计3000.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况嘉兴迦得历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

嘉兴迦得近三年主营业务为股权投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，嘉兴迦得无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

嘉兴迦得最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1519.181205.40

资产净额3.369.06

净资产1515.821196.34

135国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-46.436.63

净利润319.7815.87

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计446.16

非流动资产合计1073.02

资产合计1519.18

流动负债合计3.36

非流动负债合计-

负债合计3.36

所有者权益合计1515.82

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-46.43

利润总额319.78

净利润319.78

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额317.43

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-5.68

现金及现金等价物净增加额311.74

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

136国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二十三）广发乾和

1、基本情况

公司名称广发乾和投资有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦29楼法定代表人敖小敏注册资本710350万元人民币

统一社会信用代码 91110000596062543M成立日期2012年05月11日项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者经营范围承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，广发乾和投资有限公司系深圳证券交易所主板上市公司广发证券股份有限公司（000776.SZ）的全资子公司，广发乾和控股股东系广发证券股份有限公司。根据广发证券股份有限公司公开披露信息显示，截至2025年6月30日，广发证券股份有限公司无控股股东、实际控制人。

截至重组报告书签署日，广发乾和不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、控股股东情况

广发乾和控股股东为广发证券股份有限公司，基本情况如下：

公司名称广发证券股份有限公司

公司性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦法定代表人林传辉

137国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本760584.5511万元人民币

统一社会信用代码 91440000126335439C成立日期1994年01月21日

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况广发乾和历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

广发乾和投资有限公司主营业务为项目投资、投资管理，最近三年未发生重大变化。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，广发乾和无直接控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

广发乾和最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1025774.591166003.64

负债总额25609.9896682.55

所有者权益1000164.611069321.09项目2024年度2023年度

营业收入-85712.8356004.17

营业利润-93767.3443884.96

净利润-69761.5334319.75

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

138国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计1006373.92

非流动资产合计19400.67

资产合计1025774.59

流动负债合计21337.25

非流动负债合计4272.73

负债合计25609.98

所有者权益合计1000164.61

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-85712.83

营业利润-93767.34

利润总额-94067.31

净利润-69761.53

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额33210.62

投资活动产生的现金流量净额-521.87

筹资活动产生的现金流量净额-30324.28

现金及现金等价物净增加额2391.72

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十四）凯泰睿德

1、基本情况

企业名称杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市拱墅区新华路266号299室主要办公地点浙江省杭州市上城区山南基金小镇凤凰谷大资福庙前107号执行事务合伙人杭州凯泰洁奥投资管理有限公司

139国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资额28200万元人民币

统一社会信用代码 91330103MA2B2ERR23成立日期2018年04月28日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，凯泰睿德的控制结构图如下：

执行事务合伙人杭州拱墅科技上海高信智强杭州凯泰洁奥杭州同鑫合富创业创新基金创业投资合伙重庆钧思锐菲项晓峰方泽宇投资管理有限投资合伙企业

企业（有限合电子科技有限有限公司公司（有限合伙）

伙）公司

19.50%7.09%7.09%0.35%5.32%3.55%3.55%

王志锋刘晓春孟菡周靖赵国春俞补孝黄海翔潘国荣

3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%

杭州凯泰博源冯文才吕光扬胡少杰茅哲烽翁庆彪周培棠吕宠珍投资管理有限公司

3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%3.55%0.35%

凯泰睿德

截至重组报告书签署日，凯泰睿德不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，凯泰睿德合伙人情况如下：

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

1杭州凯泰博源投资管理有限公司100.000.35普通合伙人

2杭州凯泰洁奥投资管理有限公司100.000.35普通合伙人

3杭州同鑫合富投资合伙企业（有限合伙）1500.005.32有限合伙人

4杭州拱墅科技创业创新基金有限公司5500.0019.50有限合伙人

5方泽宇2000.007.09有限合伙人

6项晓峰2000.007.09有限合伙人

7赵国春1000.003.55有限合伙人

8黄海翔1000.003.55有限合伙人

9王志锋1000.003.55有限合伙人

140国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

出资金额出资比例序号股东名称合伙人性质（万元）（%）

10俞补孝1000.003.55有限合伙人

11刘晓春1000.003.55有限合伙人

12茅哲烽1000.003.55有限合伙人

13周培棠1000.003.55有限合伙人

14潘国荣1000.003.55有限合伙人

15周靖1000.003.55有限合伙人

16冯文才1000.003.55有限合伙人

17孟菡1000.003.55有限合伙人

18翁庆彪1000.003.55有限合伙人

19吕光扬1000.003.55有限合伙人20上海高信智强创业投资合伙企业（有限合1000.003.55有限合伙人伙）

21胡少杰1000.003.55有限合伙人

22重庆钧思锐菲电子科技有限公司1000.003.55有限合伙人

23吕宠珍1000.003.55有限合伙人

合计28200.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况凯泰睿德历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

凯泰睿德近三年主营业务为股权投资、投资管理。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，凯泰睿德无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

凯泰睿德最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

141国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

资产总额22616.6723587.37

负债总额7.97649.31

所有者权益22608.6922938.06项目2024年度2023年度

营业收入-1.57

营业利润-331.361370.53

净利润-329.361370.53

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计12712.67

非流动资产合计9904.00

资产合计22616.67

流动负债合计7.97

非流动负债合计-

负债合计7.97

所有者权益合计22608.69

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-331.36

利润总额-329.36

净利润-329.36

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-639.62

投资活动产生的现金流量净额-

142国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-639.62

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十五）吉林敖东

1、基本情况

公司名称吉林敖东药业集团股份有限公司

公司性质其他股份有限公司（上市）注册地址吉林省敦化市敖东大街2158号主要办公地点吉林省延边朝鲜族自治州敦化市敖东大街2158号法定代表人李秀林

注册资本119589.5387万元人民币

统一社会信用代码 91222400243805786K成立日期1993年03月20日

种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；

经营范围

医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

敦化市金源投资李秀林郭淑芹曾颐华其他股东有限责任公司

28.89%20.96%18.08%18.01%14.06%

敦化市金诚实业有限责任公司其他股东

27.35%72.65%

吉林敖东

吉林敖东（000623.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，根据吉林敖东公开披露信息显示，吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，吉林敖东实际控制人为李秀林先生及其一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及5名敦化市金诚实业有限责任公司股东）。

143国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，吉林敖东不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、控股股东情况

吉林敖东控股股东为敦化市金诚实业有限责任公司，基本情况如下：

公司名称敦化市金诚实业有限责任公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址敦化市吉林敖东工业园主要办公地点敦化市吉林敖东工业园法定代表人修刚

注册资本5237.44万元人民币统一社会信用代码912224037267708050成立日期2000年05月18日企业管理咨询、企业管理策划、医药科技技术推广服务。（依法经营范围须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况吉林敖东历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

吉林敖东所属行业为医药制造业，主要从事中成药、生物化学药研发、制造和销售，同时积极布局保健食品、食品、养殖、种植等领域，逐步发展成为以医药产业为基础，以“产业＋金融”双轮驱动模式快速发展的控股型集团上市公司。吉林敖东最近三年主营业务未发生变化。

6、下属企业情况

截至2025年6月30日，吉林敖东直接控制的下属企业的基本情况如下：

直接持间接持注册资本序号名称股比例股比例业务性质（万元）

（%）（%）

1吉林敖东延边药业股份82490.4799.990.01制药

有限公司

2吉林敖东洮南药业股份7017.0898.70制药

有限公司

144国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

直接持间接持注册资本序号名称股比例股比例业务性质（万元）

（%）（%）

3吉林敖东药业集团延吉16152.6899.940.06制药

股份有限公司

4吉林敖东集团力源制药19960.0098.050.85制药

股份有限公司

5吉林敖东集团金海发药17908.2599.420.58制药

业股份有限公司

6吉林敖东医药有限责任3080.0084.4215.48商业

公司

7吉林敖东鹿业有限责任4200.0095.244.76畜牧业

公司

8吉林敖东瑞丰科技有限25870.00100.00药用辅料及包装材料

公司

9延边公路建设有限责任2000.00100.00公路建设及收费

公司

10吉林敖东酵素科技股份10000.0051.00酵素原液产品产销

有限公司

11吉林敖东健康科技有限18890.0052.94参茸制品

公司

12吉林敖东世航药业股份35552.4976.4312.32中药饮片加工

有限公司

13吉林敖东林源医药营销2860.0054.551.38医药批发、保健品销

股份有限公司售

14吉林敖东医药科技有限2600.0098.081.92医药、医疗器械批发

公司

15吉林敖东生物科技股份35000.0051.435.71专用化学品制造

有限公司

16吉林敖东工业园公用资16980.00100.00热力、水生产及供应

产管理有限公司

17敖东国际（香港）实业220000.00100.00投资

有限公司

药品、保健食品、食

18吉林正容医药发展有限4859.4387.6510.96品、医疗器械经销，

责任公司中药材收购

19吉林敖东大药房连锁有27000.00100.00批发和零售业

限公司

20吉林敖东创新医药科技5000.0062.08药品研发、销售等

有限公司

21北京英伟奇信息咨询有11.2599.90信息咨询；广告设

限公司计、制作

22吉林敖东大药房医药有3000.00100.00中成药、化学药制

限公司剂、抗生素销售等

23抚顺敖东大药房连锁有7000.00100.00批发和零售业

限公司24敖东大药房连锁（延边200.00100.00药品零售等州）有限责任公司

25敦化市红石乡仁和农作213.30100.00食用农产品初加工等

145国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

直接持间接持注册资本序号名称股比例股比例业务性质（万元）

（%）（%）物有限公司

26吉林敖东药材种业科技8500.0096.47中草药种植

有限公司

27安国敖东世航药业有限100.0088.75医药制造业

公司

28亳州敖东世航药业有限100.0088.75批发业

公司

29定西敖东世航药业有限100.0088.75批发业

公司

30敖东药业（安徽）股份30000.001.0099.00医药制造业

有限公司

31杭州敖东互动传媒有限10.0052.94互联网和相关服务

公司

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

吉林敖东最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3300189.643226614.06

负债总额371966.30476652.91

所有者权益2928223.342749961.15项目2024年度2023年度

营业收入261057.51344912.33

营业利润149886.00138239.64

净利润151919.10144434.33

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计483293.49

非流动资产合计2816896.15

资产合计3300189.64

146国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

流动负债合计246389.28

非流动负债合计125577.02

负债合计371966.30

所有者权益合计2928223.34

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入261057.51

营业利润149886.00

利润总额152142.09

净利润151919.10

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额5948.35

投资活动产生的现金流量净额43644.44

筹资活动产生的现金流量净额-110996.31

现金及现金等价物净增加额-61428.90

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十六）青岛繸子

1、基本情况

企业名称青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路3号2楼209-6主要办公地点深圳市福田区福中一路生命保险大厦706执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司出资额1101万元人民币

统一社会信用代码 91370282MA3UE7X80Y成立日期2020年11月20日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

147国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，青岛繸子的控制结构图如下：

执行事务合伙人深圳市繸子私募股权投资基艾延郭桂标谭文龙严子平金管理有限公司

18.17%13.62%0.09%9.08%9.08%

萧向阳于献星梁泳霖谭艳颜郭植源吕昊

9.08%9.08%9.08%9.08%9.08%4.54%

青岛繸子

截至重组报告书签署日，青岛繸子不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，青岛繸子合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1深圳市繸子私募股权投1.000.09普通合伙人

资基金管理有限公司

2艾延200.0018.17有限合伙人

3郭桂标150.0013.62有限合伙人

4萧向阳100.009.08有限合伙人

5谭文龙100.009.08有限合伙人

6严子平100.009.08有限合伙人

7郭植源100.009.08有限合伙人

8于献星100.009.08有限合伙人

9谭艳颜100.009.08有限合伙人

10梁泳霖100.009.08有限合伙人

11吕昊50.004.54有限合伙人

合计1101.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

148国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告青岛繸子历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

青岛繸子近三年主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，青岛繸子无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

青岛繸子最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1010.371055.09

负债总额0.200.20

所有者权益1010.171054.89项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-44.72-0.15

净利润-44.72-0.15

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计10.37

非流动资产合计1000.00

资产合计1010.37

流动负债合计0.20

非流动负债合计-

149国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

负债合计0.20

所有者权益合计1010.17

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-44.72

利润总额-44.72

净利润-44.72

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-0.52

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-0.52

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十七）汇普直方

1、基本情况

企业名称杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所浙江省杭州市建德市寿昌镇文化路2号318-31

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007

执行事务合伙人中盛汇普（天津）投资管理有限公司出资额10000万元人民币

统一社会信用代码 91330182MA28UED37Y成立日期2017年06月28日股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存经营范围款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

150国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，汇普直方的控制结构图如下：

私募基金管理人执行事务合伙人杭州海达必成创业

中盛汇普（天津）投资管理合伙企业董世海投资管理有限公司（有限合伙）

10.00%70.00%

GP GP 20.00%汇普直方

截至重组报告书签署日，汇普直方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，汇普直方合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1中盛汇普（天津）投资7000.0070.00普通合伙人

管理有限公司

2海达必成1000.0010.00普通合伙人

3董世海2000.0020.00有限合伙人

合计10000.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况汇普直方历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

汇普直方近三年主营业务为股权投资。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，汇普直方无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

151国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

汇普直方最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9232.2412818.73

负债总额3.49298.21

所有者权益9228.7512520.52项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-2924.62-1505.30

净利润-2924.62-1505.30

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计17.87

非流动资产合计9214.37

资产合计9232.24

流动负债合计3.49

非流动负债合计-

负债合计3.49

所有者权益合计9228.75

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-2924.62

利润总额-2924.62

净利润-2924.62

*简要现金流量表

单位：万元

152国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-109.76

投资活动产生的现金流量净额362.46

筹资活动产生的现金流量净额-649.13

现金及现金等价物净增加额-396.42

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（二十八）赵凌阳

1、基本情况

姓名赵凌阳曾用名无性别男国籍中国

身份证号3206821988********

住所北京市海淀区******

通讯地址北京市海淀区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2020年3月2024董事、董事会秘年11月阳光诺和是

书、财务总监

20212202411江苏诺和必拓新药年月年月监事是

研发有限公司

2024年6月2024年11北京诺和动保科技月财务负责人是

有限公司

2024北京诺核动力医药年7月2024年11月财务负责人是

科技有限公司

20221北京聿荣企业咨询董事、经理、财年月至今是

有限公司务负责人

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，赵凌阳直接控制企业的基本情况如下：

注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）

1北京聿荣企业咨100.0070.00一般项目：企业管理咨询；技术服务、询有限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术

153国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

转让、技术推广；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；办公用品销售；会议及展览服务；咨询策划服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；品牌管理；广告制作；广告发布；广告设

计、代理；社会经济咨询服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；

税务服务；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二十九）易简光晧

1、基本情况

企业名称广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房主要办公地点广州市天河区黄埔大道122号星辉中心10楼执行事务合伙人广东易简投资有限公司出资额9701万元人民币

统一社会信用代码 91440101MA9UXPWA4F成立日期2020年10月29日以自有资金从事投资活动;私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以私募基金经营范围从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，易简光晧的控制结构图如下：

154国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人广东易简投资孙豫琦凌云燕有限公司

0.01%28.38%28.38%

喻智丽周晓春薛敏杨军

18.00%11.23%8.00%6.00%

易简光晧

截至重组报告书签署日，易简光晧不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，易简光晧合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1广东易简投资有限公司0.540.01普通合伙人

2孙豫琦2753.5628.38有限合伙人

3凌云燕2753.5628.38有限合伙人

4喻智丽1746.0818.00有限合伙人

5周晓春1089.2011.23有限合伙人

6薛敏776.038.00有限合伙人

7杨军582.026.00有限合伙人

合计9701.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况易简光晧历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

易简光晧近三年主营业务为以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务；

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

155国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，易简光晧无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

易简光晧最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额12159.6914876.06

负债总额6.590.00

所有者权益12153.1014876.06项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润586.74181.53

净利润586.74181.53

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计344.04

非流动资产合计11815.65

资产合计12159.69

流动负债合计6.59

非流动负债合计-

负债合计6.59

所有者权益合计12153.10

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

156国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

营业利润586.74

利润总额586.74

净利润586.74

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-26.02

投资活动产生的现金流量净额4330.40

筹资活动产生的现金流量净额-4485.60

现金及现金等价物净增加额-181.22

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（三十）马义成

1、基本情况

姓名马义成曾用名无性别男国籍中国

身份证号1526291980********

住所江苏省苏州市工业园区******

通讯地址江苏省苏州市工业园区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2017苏州益道鑫投资年4月至今副董事长、总经理是

有限责任公司

20149苏州芝宇生物科年月至今监事是

技有限公司

2023年12月2024苏州芝宇源盛生年7月执行董事是

物科技有限公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，马义成直接控制企业的基本情况如下：

157国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

实业投资、创业投资、股权投资和投资1苏州益道鑫投资100.0040.00咨询（依法须经批准的项目，经相关部有限责任公司门批准后方可开展经营活动）

（三十一）皋雪松

1、基本情况

姓名皋雪松曾用名无性别男国籍中国

身份证号3209231974********

住所江苏省苏州市虎丘区******

通讯地址江苏省苏州市虎丘区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2017年4苏州益道鑫投资有月至今董事长是

限责任公司

2019年1月20239安徽胜利精密制造年月董事是

科技有限公司

2014年12月20259昆山龙飞光电有限年月监事是

公司

20101020246苏州胜禹材料科技年月年月董事是

股份有限公司

2022苏州普强电子科技年4月2023年8月监事是

有限公司

2015北海合联胜利光电年8月至今董事是

科技有限公司

2022年6月2024年4广州市型腔模具制月董事是

造有限公司

2019年11月2023苏州凡目视觉科技年12月监事是

有限公司

2019年10月202310深圳富强智能系统年月监事是

科技有限公司

2020820234广东胜远智能科技年月年月监事是

有限公司

2017合肥胜利电子科技年6月2023年11月监事是

有限公司

158国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

20151220235合肥胜利精密科技年月年月监事是

有限公司

2019年10月2022苏州富强加能精机年3月监事是

有限公司

2024620255苏州裕盛鑫科技有年月年月执行董事是

限公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，皋雪松无直接控制企业。

（三十二）信加易玖号

1、基本情况

企业名称广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质合伙企业（有限合伙）主要经营场所广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房主要办公地点广州市天河区黄埔大道122号星辉中心10楼执行事务合伙人广东易简投资有限公司出资额6805万元人民币

统一社会信用代码 91440101MA9Y3XDK7N成立日期2021年09月26日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，信加易玖号的控制结构图如下：

执行事务合伙人广东易简投资有吴笑宇张利群限公司

14.70%4.41%14.70%

李鹏臻邓晖张坤曾建东沈军虹沈亮张瑜付程

14.70%14.70%7.35%7.35%7.35%4.41%2.20%1.47%

袁建设贺军辉辛瑛黄彬彬付海龙吴捷枫蔡美娜赵泰然

1.47%1.47%1.47%1.47%0.29%0.22%0.15%0.15%

信加易玖号

159国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，信加易玖号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，信加易玖号合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1广东易简投资有限公司300.004.41普通合伙人

2吴笑宇1000.0014.70有限合伙人

3李鹏臻1000.0014.70有限合伙人

4张利群1000.0014.70有限合伙人

5邓晖1000.0014.70有限合伙人

6沈军虹500.007.35有限合伙人

7曾建东500.007.35有限合伙人

8张坤500.007.35有限合伙人

9沈亮300.004.41有限合伙人

10张瑜150.002.20有限合伙人

11付程100.001.47有限合伙人

12袁建设100.001.47有限合伙人

13贺军辉100.001.47有限合伙人

14辛瑛100.001.47有限合伙人

15黄彬彬100.001.47有限合伙人

16付海龙20.000.29有限合伙人

17吴捷枫15.000.22有限合伙人

18蔡美娜10.000.15有限合伙人

19赵泰然10.000.15有限合伙人

合计6805.00100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况信加易玖号历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

160国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

信加易玖号近三年主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，信加易玖号无控制企业。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

信加易玖号最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4548.294538.94

负债总额0.100.10

所有者权益4548.194538.84项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润137.8918.28

净利润137.8918.28

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计61.78

非流动资产合计4486.50

资产合计4548.29

流动负债合计0.10

非流动负债合计-

负债合计0.10

所有者权益合计4548.19

*利润表简表

单位：万元

161国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目2024年度

营业收入-

营业利润137.89

利润总额137.89

净利润137.89

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-3.17

投资活动产生的现金流量净额141.05

筹资活动产生的现金流量净额-128.54

现金及现金等价物净增加额9.35

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

（三十三）杨光

1、基本情况

姓名杨光曾用名无性别男国籍中国

身份证号2201051975********

住所吉林省长春市绿园区******

通讯地址吉林省长春市净月高新区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

/是否与任职单位起始时间结束时间工作单位职务身份存在产权关系

2019吉林中油长发能源发年3月2025年4月董事、总经理否

展有限公司

2017820236吉林中油广垠石油销年月年月董事否

售有限公司吉林中油广垠石油销

2014年6月至今售有限公司公主岭管负责人否

道天然气分公司

162国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

2022年5月2023年12吉林中油宝石花石油党支部书记、月否

安装有限责任公司副总经理

20231220254吉林中油宝石花石油副党支部书年月年月否

安装有限责任公司记、总经理

2025吉林中油宝石花石油年4月至今党支部书记否

安装有限责任公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，杨光无直接控制企业。

（三十四）章海龙

1、基本情况

姓名章海龙曾用名无性别男国籍中国

身份证号3427231972********

住所江苏省苏州市虎丘区******

通讯地址江苏省苏州市虎丘区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职

起始时间结束时间工作单位职务/身份单位存在产权关系

2017苏州益道鑫投资年4月至今董事是

有限责任公司

2009年10苏州怡容海生物科技月至今执行董事、总经理是

有限公司

20133苏州怡容海商贸年月至今执行董事、总经理是

有限公司

20185苏州百川汇医疗科技有年月至今监事是

限公司

2019120239安徽胜利精密制造科技年月年月董事否

有限公司

2021320238苏州中晟精密制造有限年月年月总经理否

公司

2018年7月2025年9月昆山龙飞光电有限公司董事否

163国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否与任职

起始时间结束时间工作单位职务/身份单位存在产权关系

2020年9月2024年1月苏州印象技术有限公司董事否

2024年1月20245苏州扬子江新材料股份年月总经理助理否

有限公司

20238202312苏州瑞玛精密工业股份年月年月战略采购总监否

有限公司

2022520233苏州胜利精密制造科技年月年月副总经理否

股份有限公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，章海龙直接控制企业的基本情况如下：

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

销售：医疗器械、生物制品、保健用

品、消毒用品、日用百货、办公用品、

化妆品、计算机软硬件及周边产品、电

子产品；网络科技领域内的技术研发、

技术转让、技术服务；医疗器械、生物

制品、保健用品、仪器仪表的研发、咨

询并提供相关的技术服务；组装、销售仪器仪表；自营和代理各类商品及技术1苏州怡容海生物100.00100.00的进出口业务（国家限定企业经营或禁科技有限公司止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

销售：医疗器械、消毒用品、化妆品、

办公用品、日用百货、计算机软硬件及

周边产品、电子产品；网络科技领域内

的技术研发、技术转让、技术咨询、技

术服务；医疗器械、生物制品、仪器仪

2苏州怡容海商贸100.0060.00表的研发、咨询并提供相关的技术服

有限公司务；组装、销售仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三十五）单倍佩

164国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

1、基本情况

姓名单倍佩曾用名无性别男国籍中国

身份证号4310281982********

住所湖南省安仁县城关镇******

通讯地址湖南省长沙市雨花区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

20174苏州益道鑫投资有年月至今监事是

限责任公司

20243苏州益道鑫投资有年月至今投资经理是

限责任公司

2020年12岳阳鼎信置业有限月2023年3月董事长、经理否

公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，单倍佩无直接控制企业。

（三十六）许昱

1、基本情况

姓名许昱曾用名许磊性别男国籍中国

身份证号3604281975********

住所广东省深圳市南山区******

通讯地址江苏省苏州市苏州工业园区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

165国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

是否与任职单位

起始时间结束时间工作单位职务/身份存在产权关系

20193苏州苏净布什冷冻年月至今董事是

设备有限公司

20251苏州苏净布什冷冻年月至今经理是

设备有限公司

20174苏州益道鑫投资有年月至今监事是

限责任公司

3、控制企业情况

截至重组报告书签署日，许昱直接控制企业的基本情况如下：

注册资本持股比例

序号名称%经营范围（万元）（）

开发、生产、安装、销售、上门维修：

中央空调产品、工业冷水机产品、冷冻

冷藏机组产品、空调制冷系统产品，提

1苏州苏净布什冷600.0079.20供检测、调试、咨询等售后服务和技术

冻设备有限公司服务；从事上述产品及技术的进出口业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三十七）新余众优

1、基本情况

企业名称新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所新余高新区城东办事处主要办公地点广州市天河区马场路26号广发证券大厦26楼执行事务合伙人张颖

出资额1251.3484万元人民币统一社会信用代码913605040983745440成立日期2014年04月25日企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业经营范围务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，新余众优的控制结构图如下：

166国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人张颖许一宇肖雪生敖小敏

2.15%10.31%9.90%9.81%

陆洁等31名股曾浩谢永元陈重阳东

9.55%9.19%8.97%40.14%

新余众优

截至重组报告书签署日，新余众优不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、合伙人情况

截至重组报告书签署日，新余众优合伙人情况如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

1张颖26.852.15普通合伙人

2许一宇129.0410.31有限合伙人

3肖雪生123.849.90有限合伙人

4敖小敏122.749.81有限合伙人

5曾浩119.499.55有限合伙人

6谢永元114.969.19有限合伙人

7陈重阳112.218.97有限合伙人

8陆洁50.694.05有限合伙人

9黄贤村37.422.99有限合伙人

10彭书琴34.222.73有限合伙人

11朱啸29.222.33有限合伙人

12叶卫浩28.592.28有限合伙人

13朱成28.492.28有限合伙人

14李忠文25.462.03有限合伙人

15汤国扬24.361.95有限合伙人

16宋若梦23.201.85有限合伙人

167国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）合伙人性质

17孙俊瀚22.981.84有限合伙人

18刘军19.041.52有限合伙人

19蒋宇寰18.991.52有限合伙人

20崔增收18.681.49有限合伙人

21黄豪16.481.32有限合伙人

22徐申杨14.821.18有限合伙人

23沈爱卿11.690.93有限合伙人

24刘睿婕11.270.90有限合伙人

25汪涵瀚11.250.90有限合伙人

26邹双卫9.550.76有限合伙人

27李超9.370.75有限合伙人

28陈亮9.000.72有限合伙人

29谭小波7.400.59有限合伙人

30李瑾瑶7.030.56有限合伙人

31李瑾琳7.030.56有限合伙人

32池丽平5.040.40有限合伙人

33黎忠明5.040.40有限合伙人

34麦小颖4.570.37有限合伙人

35张琦4.300.34有限合伙人

36宋红霞3.190.25有限合伙人

37刘瑛1.950.16有限合伙人

38邓滢1.930.15有限合伙人

合计1251.35100.00-

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况新余众优历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

新余众优近三年主营业务为企业投资管理、资产管理。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，新余众优无控制企业。

168国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

新余众优最近主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额803.95962.77

负债总额57.5286.97

所有者权益746.43875.81项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-4.24-2.23

净利润-28.22214.67

注：上表中财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计38.52

非流动资产合计765.44

资产合计803.95

流动负债合计57.52

非流动负债合计-

负债合计57.52

所有者权益合计746.43

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-4.24

利润总额-28.22

净利润-28.22

169国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注：上述2024年度相关财务数据未经审计。

（三十八）睿盈管理

1、基本情况

公司名称宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-147室

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007法定代表人王文刚注册资本3000万元人民币

统一社会信用代码 91330201MA281CJW9E成立日期2016年01月04日股权投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系

截至重组报告书签署日，睿盈管理的控制结构图如下：

截至重组报告书签署日，睿盈管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

3、控股股东情况

睿盈管理控股股东为天津海达创业投资管理有限公司，基本情况如下：

公司名称天津海达创业投资管理有限公司公司性质有限责任公司

注册地址 天津开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B 区 B2 座 1007 单元

主要办公地点 天津滨海新区开发区第二大街 62 号泰达 MSD-B2 座 1007

170国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

法定代表人王文刚注册资本5000万元人民币统一社会信用代码911201166688201802成立日期2007年11月29日创业投资管理及咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、历史沿革及最近三年注册资本变化情况睿盈管理历史沿革及最近三年注册资本变化情况详见重组报告书“附件一：交易对方历史沿革概况”。

5、最近三年主营业务发展情况

睿盈管理近三年主营业务为管理咨询、投资咨询、信息咨询、项目投资、投资兴办实业。

6、控制企业情况

截至重组报告书签署日，睿盈管理持有睿盈投资15.3846%的财产份额，并担任其执行事务合伙人，除睿盈投资外，睿盈管理不存在其他控制企业。睿盈投资基本情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方详细情况”之“（十一）睿盈投资”。

7、最近两年主要财务指标和最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

睿盈管理最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额9599.2414298.44

负债总额3843.855819.21

所有者权益5755.408479.23项目2024年度2023年度

营业收入433.51611.88

营业利润-3602.26-2075.02

净利润-2723.83-1533.22

171国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

注：上表中财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

*资产负债表简表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计64.14

非流动资产合计9535.11

资产合计9599.24

流动负债合计2792.94

非流动负债合计1050.91

负债合计3843.85

所有者权益合计5755.40

*利润表简表

单位：万元项目2024年度

营业收入433.51

营业利润-3602.26

利润总额-3602.26

净利润-2723.83

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额-1493.51

投资活动产生的现金流量净额1454.04

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-39.47

注：上述2024年度相关财务数据已经审计。

三、募集配套资金交易对方

截至重组报告书签署日，本次发行股份募集配套资金之交易对方尚未确定。

四、关于交易对方相关事项的说明

172国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（一）交易对方之间的关联关系

截至重组报告书签署日，各交易对方间的关联关系如下：

1、利虔、康彦龙、朗颐投资间关联关系

交易对方利虔持有交易对方朗颐投资28.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；交易对方康彦龙持有交易对方朗颐投资17.12%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。上述交易对方间关联关系及出资比例如下图所示：

执行事务合伙人利虔康彦龙张执交孙洪彬

28.21%17.12%17.12%15.21%

李志东吴红梅刘延奎王学友孔斌刘克垒林均富温超群

4.75%4.75%4.75%2.85%1.90%1.43%0.95%0.95%

朗颐投资

注：朗颐投资有限合伙人王学友已离职，正在办理退伙相关市场主体变更登记备案手续。

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

序号交易对方名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1利虔2999.7432.84

2朗颐投资1051.7111.51

3康彦龙147.761.62

利虔为朗颐投资的有限合伙人，康彦龙为朗颐投资执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项、第（一）项，利虔、康彦龙和朗颐投资构成一致行动关系。

2、睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德间关

联关系

王文刚持有天津信华企业管理咨询有限公司83.70%股权，天津信华企业管理咨询有限公司持有天津海达创业投资管理有限公司50.02%股权；王文刚持有

173国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

海达必成60%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。王文刚为天津海达创业投资管理有限公司及海达必成实际控制人。

天津海达创业投资管理有限公司持有交易对方睿盈管理100%股权；持有霍

尔果斯达到创业投资有限公司100%股权；持有交易对方同达创投0.65%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达3.77%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。

交易对方睿盈管理持有交易对方睿盈投资15.38%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达9.81%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有交易对方海达明德8.60%的财产份额，并作为其有限合伙人。

霍尔果斯达到创业投资有限公司持有交易对方海达明德3.69%的财产份额，并担任其执行事务合伙人；持有交易对方广州正达6.79%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有交易对方睿盈投资7.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；持有海达必成20%的财产份额，并作为其有限合伙人。

海达必成持有交易对方汇普直方10%的财产份额，并担任其基金管理人；

持有交易对方广州正达1.13%的财产份额，并担任其普通合伙人；持有交易对方同达创投0.65%的财产份额，并担任其普通合伙人。

上述交易对方具体关联关系及出资比例如下图所示：

天津信华企业管理咨询有

83.70%王文刚

限公司

50.02%60%

天津海达创业投资管理有0.65%0.65%10%

GP 同达创投 GP 海达必成限公司 GP汇普直方

3.77%1.13%

100% GP GP

9.81%

睿盈管理 LP 广州正达

8.60%

15.38% LP

GP

100%

20%

睿盈投资海达明德

6.79%

LP

7.21%

LP 3.69%

GP霍尔果斯达到创业投资有限公司

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

174国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1睿盈投资176.401.93

2睿盈管理6.230.07

3同达创投222.482.44

4广州正达148.321.62

5汇普直方69.710.76

6海达明德197.972.17

睿盈投资、睿盈管理、同达创投、广州正达、汇普直方、海达明德均为受

王文刚控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述企业构成一致行动关系。

3、凯泰民德、凯泰睿德间关联关系

交易对方凯泰民德执行事务合伙人系杭州凯泰资本管理有限公司，交易对方凯泰睿德执行事务合伙人系杭州凯泰洁奥投资管理有限公司，杭州凯泰洁奥投资管理有限公司系杭州凯泰资本管理有限公司全资子公司。此外，杭州凯泰资本管理有限公司通过控股子公司杭州凯泰润汇投资管理有限公司持有凯泰民

德0.17%的财产份额，杭州凯泰资本管理有限公司通过全资子公司杭州凯泰博源投资管理有限公司持有凯泰睿德0.35%的财产份额。

上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

杭州凯泰资本管理有限公司

70.00%100.00%100.00%

杭州凯泰润汇投资0.17%杭州凯泰洁奥投资杭州凯泰博源投资

管理有限公司 GP 管理有限公司 管理有限公司

0.17%0.35%0.35%

GP GP GP凯泰民德凯泰睿德

175国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

序号交易对方名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1凯泰民德232.362.54

2凯泰睿德97.841.07

凯泰民德、凯泰睿德均为受杭州凯泰资本管理有限公司控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行动关系。

4、嘉兴迦得、青岛繸子间关联关系

交易对方嘉兴迦得与交易对方青岛繸子的执行事务合伙人均为深圳市繸子

私募股权投资基金管理有限公司，上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司

4.00%0.09%

GP GP嘉兴迦得青岛繸子

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

序号交易对方名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1嘉兴迦得121.821.33

2青岛繸子74.160.81

嘉兴迦得、青岛繸子均为受深圳市繸子私募股权投资基金管理有限公司控

制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行动关系。

5、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号间关联关系

交易对方易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号执行事务合伙人均为广东易简

投资有限公司，广东易简投资有限公司作为广州易简鸿昌股权投资合伙企业

176国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告（有限合伙）执行事务合伙人间接控制易简鼎虹14.79%的财产份额。上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

广东易简投资有限公司

0.03%

GP广州易简鸿昌股权投资合伙企业（有0.02%0.01%4.41%限合伙） GP GP GP

14.79%

LP易简鼎虹易简光晧信加易玖号

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

序号交易对方名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1易简鼎虹169.151.85

2易简光晧63.100.69

3信加易玖号30.670.34

易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号均为受广东易简投资有限公司控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项，上述交易对方构成一致行动关系。

6、吉林敖东、信德一期、广发乾和、新余众优间关联关系

根据广发证券2025年半年度报告披露信息，截至2025年6月30日，吉林敖东单独持有广发证券总股本的比例为19.63%，吉林敖东及其一致行动人持有广发证券 A 股和 H 股占广发证券总股本的比例为 20.11%，为广发证券第一大股东；吉林敖东董事长李秀林于2014年5月至今，担任广发证券非执行董事。

交易对方广发乾和为广发证券全资设立的另类投资子公司；交易对方信德一期执行事务合伙人为广发证券全资私募基金子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）；交易对方新余众优为广发信德投资管理有限公司

177国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告的跟投平台。此外，交易对方广发乾和持有交易对方信德一期6.75%的财产份额，为信德一期有限合伙人。

上述交易对方关联关系及出资比例如下图所示：

广发证券19.63%吉林敖东新余众优

100.00%100.00%跟投平台

6.75%13.25%广发信德投资管理

广发乾和信德一期

LP GP 有限公司

上述交易对方在标的公司出资比例如下：

序号交易对方名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1信德一期203.042.22

2广发乾和110.501.21

3吉林敖东81.220.89

4新余众优8.290.09

信德一期的管理人广发信德和广发乾和分别为广发证券的私募投资基金子

公司和另类投资子公司，根据广发信德、信德一期和广发乾和出具的说明，广发信德和广发乾和在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方

面相互独立、有效隔离，信德一期与广发乾和不存在一致行动关系。新余众优为广发信德投资管理有限公司的跟投平台，实际与信德一期具有一致行动关系。

吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优之间投资朗研生命及参与本次

交易均独立自主决策，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条关于构成一致行动人的规定的情形，因此吉林敖东和信德一期、广发乾和、新余众优不存在一致行动关系。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

178国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据《科创板股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市公司存在关联关系具体情况如下：

序号交易对方与上市公司关联关系

1利虔利虔为上市公司董事长、控股股东、实际控制人

2刘宇晶刘宇晶为上市公司董事、总经理

3赵凌阳曾担任上市公司董事、董事会秘书、财务总赵凌阳监，已于2024年11月离任根据《科创板股票上市规则》及本次交易方案，本次交易完成后，上述交易对方与上市公司关联关系未发生改变。根据《科创板股票上市规则》，除上述交易对方外，本次交易完成后，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至重组报告书签署日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至重组报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其本人或本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至重组报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。

（六）交易对方穿透核查情况交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件二：交易对方穿透核查情况”。

179国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易标的为朗研生命100%股权。

一、标的公司基本情况公司名称江苏朗研生命科技控股有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号主要办公地点江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号成立日期2010年7月14日

注册资本9135.3398万元人民币法定代表人康彦龙

统一社会信用代码 91110107558563152F企业总部管理；企业管理咨询；控股公司服务；经济信息咨询。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

朗研生命由利虔、刘宇晶及康彦龙（以下合称“创始股东”）于2010年7月共同成立。朗研生命成立时存在股权代持情形，已于2016年2月解除代持关系。

朗研生命历次股权变动情况如下：

（一）2010年7月，朗研生命设立

朗研生命设立于2010年7月14日，设立时的注册资本为100万元，设立时的股东及其出资情况如下：

单位：万元序号名义股东实际股东认缴出资额实缴出资额持股比例

1伍复健利虔52.5052.5052.50%

2刘汉兴刘宇晶32.5032.5032.50%

3郭白滢康彦龙10.0010.0010.00%

4李英利虔5.005.005.00%

合计100.00100.00100.00%

180国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（二）2012年10月，第一次增资

2012年10月10日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本由100

万元增加至500万元，新增注册资本400万元，由伍复健认缴210万元，刘汉兴认缴130万元，郭白滢认缴40万元，李英认缴20万元。

2012年10月15日，朗研生命办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本

次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元序号名义股东实际股东认缴出资额实缴出资额持股比例

1伍复健利虔262.50262.5052.50%

2刘汉兴刘宇晶162.50162.5032.50%

3郭白滢康彦龙50.0050.0010.00%

4李英利虔25.0025.005.00%

合计500.00500.00100.00%

（三）2014年4月，第一次股权转让

2014年3月4日，朗研生命股东会作出决议，同意李英将其持有的朗研生

命25万元出资额（占注册资本的5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的朗研生命12.5万元出资额（占注册资本的2.5%）转让给伍复健，同意刘汉兴将其持有的朗研生命150万元出资额（占注册资本的30%）转让给刘宇晶，同意郭白滢将其持有的朗研生命50万元出资额（占注册资本的10%）转让给康彦龙。

2014年4月24日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元序号名义股东实际股东认缴出资额实缴出资额出资比例

1伍复健利虔300.00300.0060.00%

2刘宇晶刘宇晶150.00150.0030.00%

3康彦龙康彦龙50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

（四）2014年6月，第二次股权转让

181国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2014年6月6日，朗研生命股东会作出决议，同意刘宇晶将其持有的朗研

生命150万元出资额（占注册资本的30%）转让给伍复健，同意康彦龙将其持有的朗研生命50万元出资额（占注册资本的10%）转让给李润鸣。2014年6月10日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元序号名义股东实际股东认缴出资额实缴出资额出资比例

利虔300.00300.0060.00%

1伍复健

刘宇晶150.00150.0030.00%

2李润鸣康彦龙50.0050.0010.00%

合计500.00500.00100.00%

（五）2015年11月，第二次增资

2015年10月25日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本增加

至1000万元，新增注册资本500万元，其中伍复健认缴450万元，李润鸣认缴

50万元，均为货币出资。

2015年11月3日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元序号名义股东实际股东认缴出资额实缴出资额出资比例

利虔600.00300.0060.00%

1伍复健

刘宇晶300.00150.0030.00%

2李润鸣康彦龙100.0050.0010.00%

合计1000.00500.00100.00%

（六）2016年2月，第三次股权转让

2016年2月1日，朗研生命股东会作出决议，同意伍复健将其持有的朗研

生命620万元出资额（占注册资本的62%）转让给利虔，同意伍复健将其持有的朗研生命120万元出资额（占注册资本的12%）转让给刘宇晶，同意伍复健将其持有的朗研生命90万元出资额（占注册资本的9%）转让给牛硕，同意伍复健将其持有的朗研生命30万元出资额（占注册资本的3%）转让给王小兰，

182国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

同意伍复健将其持有的朗研生命40万元出资额（占注册资本的4%）转让给康彦龙，同意李润鸣将其持有的朗研生命10万元出资额（占注册资本的1%）转让给孔斌，同意李润鸣将其持有的朗研生命10万元出资额（占注册资本的1%）转让给梁惠贤，同意李润鸣将其持有的朗研生命80万元出资额（占注册资本的

8%）转让给李帅。

2016年2月2日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元序号股东姓名认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔620.00310.0062.00%

2刘宇晶120.0060.0012.00%

3牛硕90.0045.009.00%

4李帅80.0040.008.00%

5康彦龙40.0020.004.00%

6王小兰30.0015.003.00%

7孔斌10.005.001.00%

8梁惠贤10.005.001.00%

合计1000.00500.00100.00%

本次股权转让前，创始股东利虔、刘宇晶、康彦龙存在通过委托持股持有朗研生命股权的情形。通过本次股权转让，一方面，利虔、刘宇晶、康彦龙持有朗研生命的股权还原至自身名下，另一方面，引入了具有药品生产管理经验的王小兰（百奥药业原总经理）及具有药品销售经验的牛硕、李帅、孔斌、梁惠贤（前述4人为医药制造业板块管理、销售团队成员）等5人。本次股权转让完成后，朗研生命股东不存在委托持股情形。

（七）2016年10月，第三次增资

2016年9月12日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由

1000万元增加至5000万元，本次增资价格为1.261387元/注册资本。

2016年10月13日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

183国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3100.003100.0062.00%

2刘宇晶600.00600.0012.00%

3牛硕450.00450.009.00%

4李帅400.00400.008.00%

5康彦龙200.00200.004.00%

6王小兰150.0015.003.00%

7孔斌50.0050.001.00%

8梁惠贤50.0050.001.00%

合计5000.004865.00100.00%

（八）2016年12月，第四次增资

2016年10月18日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由

5000万元增加至5939.2265万元，新增注册资本由下列新股东以货币方式认缴：

（1）信德一期出资1470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（2）信德敖东

出资1470万元认缴新增注册资本203.0387万元，（3）珠海乾亨出资800万元认缴新增注册资本110.4972万元，（4）新余众优出资60万元认缴新增注册资本

8.2873万元，（5）盛山渝英出资300万元认缴新增注册资本41.4365万元，（6）

盛山兴钱出资700万元认缴新增注册资本96.6851万元，（7）武汉火炬出资

1000万元认缴新增注册资本138.1215万元，（8）武信基金出资1000万元认缴

新增注册资本138.1215万元。公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。

2016年12月14日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3100.00003100.000052.1953%

2刘宇晶600.0000600.000010.1023%

3牛硕450.0000450.00007.5767%

4李帅400.0000400.00006.7349%

5康彦龙200.0000200.00003.3674%

6王小兰150.000015.00002.5256%

184国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

7孔斌50.000050.00000.8419%

8梁惠贤50.000050.00000.8419%

9信德一期203.0387203.03873.4186%

10信德敖东203.0387203.03873.4186%

11珠海乾亨110.4972110.49721.8605%

12新余众优8.28738.28730.1395%

13盛山渝英41.436541.43650.6977%

14盛山兴钱96.685196.68511.6279%

15武汉火炬138.1215138.12152.3256%

16武信基金138.1215138.12152.3256%

合计5939.22655804.2265100.0000%

（九）2017年5月，第四次股权转让

2017年4月7日，朗研生命股东会作出决议，同意李帅将持有的1.7818万

元出资转让给睿盈管理，将持有的57.6104万元出资转让给睿盈投资；同意利虔将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意刘宇晶将持有的59.3923万元出资转让给睿盈投资；同意王小兰将持有的150万元出资转让给利虔；同意

利虔将持有的150万元出资转让给益道鑫。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价款

1利虔睿盈投资59.392316.83721000.0000

2刘宇晶睿盈投资59.392316.83721000.0000

3李帅睿盈投资57.610416.8372970.0000

4李帅睿盈管理1.781816.837230.0000

5王小兰利虔150.00003.8667580.0000

6利虔益道鑫150.000014.00002100.0000其中，王小兰原任百奥药业总经理，于2016年2月受让取得朗研生命3%股权（对应30万元注册资本、15万元实缴注册资本），于2016年5月按持股比例认缴朗研生命新增注册资本120万元（本次股权转让时尚未实缴出资）。本次股权转让前，其已从百奥药业离职，故向实际控制人利虔转让所持朗研生命全部股权，股权转让价格按照其取得股权的投资本金520万元以及持股期间的资

185国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

金利息为基础协商确定为580万元，并由受让方利虔承担未实缴部分的出资义务。利虔已于2020年3月底前实缴上述认缴出资。

2017年5月17日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3040.60782905.607851.1954%

2刘宇晶540.6077540.60779.1023%

3牛硕450.0000450.00007.5767%

4李帅340.6077340.60775.7349%

5康彦龙200.0000200.00003.3674%

6孔斌50.000050.00000.8419%

7梁惠贤50.000050.00000.8419%

8信德一期203.0387203.03873.4186%

9信德敖东203.0387203.03873.4186%

10珠海乾亨110.4972110.49721.8605%

11新余众优8.28738.28730.1395%

12盛山渝英41.436541.43650.6977%

13盛山兴钱96.685196.68511.6279%

14武汉火炬138.1215138.12152.3256%

15武信基金138.1215138.12152.3256%

16益道鑫150.0000150.00002.5256%

17睿盈投资176.3950176.39502.9700%

18睿盈管理1.78181.78180.0300%

合计5939.22655804.2265100.0000%

（十）2017年8月，第五次增资

2017年6月6日，朗研生命股东会作出决议，同意将公司注册资本由

5939.2265万元增加至6599.1405万元，新增注册资本由下列新股东以货币方

式认缴：（1）杭州方汭出资6000万元认缴新增注册资本329.9570万元，（2）中誉赢嘉出资3000万元认缴新增注册资本164.9785万元，（3）万海涛出资

186国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3000万元认缴新增注册资本164.9785万元。前述新股东的出资期限为2017年

12月3日，公司原股东均放弃本次增资的优先认缴权。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

1杭州方汭329.957018.18426000.0000

2中誉赢嘉164.978518.18423000.0000

3万海涛164.978518.18423000.0000

2017年8月25日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3040.60782905.607846.0758%

2刘宇晶540.6077540.60778.1921%

3牛硕450.0000450.00006.8191%

4李帅340.6077340.60775.1614%

5康彦龙200.0000200.00003.0307%

6孔斌50.000050.00000.7577%

7梁惠贤50.000050.00000.7577%

8万海涛164.9785164.97852.5000%

9信德一期203.0387203.03873.0767%

10信德敖东203.0387203.03873.0767%

11珠海乾亨110.4972110.49721.6744%

12新余众优8.28738.28730.1256%

13盛山渝英41.436541.43650.6279%

14盛山兴钱96.685196.68511.4651%

15武汉火炬138.1215138.12152.0930%

16武信基金138.1215138.12152.0930%

17益道鑫150.0000150.00002.2730%

18睿盈投资176.3950176.39502.6730%

19睿盈管理1.78181.78180.0270%

20杭州方汭329.9570329.95705.0000%

21中誉赢嘉164.9785164.97852.5000%

187国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

合计6599.14056464.1405100.0000%

（十一）2018年4月，第五次股权转让

2018年3月26日，朗研生命股东会作出决议，同意康彦龙将持有的

21.9971万元出资转让给天津茗富，将持有的30.2461万元出资转让给杭州方汭；

同意李帅将持有的197.9742万元出资转让给海达明德，将持有的65.9914万元出资转让给赵凌阳。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1康彦龙杭州方汭30.246118.1842550.0000

2康彦龙天津茗富21.997118.1842400.0000

3李帅海达明德197.974218.18423600.0000

4李帅赵凌阳65.991418.18421200.0000

2018年4月26日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3040.60782905.607846.0758%

2刘宇晶540.6077540.60778.1921%

3牛硕450.0000450.00006.8191%

4李帅76.642176.64211.1614%

5康彦龙147.7568147.75682.2390%

6孔斌50.000050.00000.7577%

7梁惠贤50.000050.00000.7577%

8万海涛164.9785164.97852.5000%

9赵凌阳65.991465.99141.0000%

10信德一期203.0387203.03873.0767%

11信德敖东203.0387203.03873.0767%

12珠海乾亨110.4972110.49721.6744%

13新余众优8.28738.28730.1256%

14盛山渝英41.436541.43650.6279%

188国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

15盛山兴钱96.685196.68511.4651%

16武汉火炬138.1215138.12152.0930%

17武信基金138.1215138.12152.0930%

18益道鑫150.0000150.00002.2730%

19睿盈投资176.3950176.39502.6730%

20睿盈管理1.78181.78180.0270%

21杭州方汭360.2031360.20315.4583%

22中誉赢嘉164.9785164.97852.5000%

23天津茗富21.997121.99710.3333%

24海达明德197.9742197.97423.0000%

合计6599.14056464.1405100.0000%

（十二）2018年8月，第六次增资

2018年8月7日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为

6970.9231万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

1宏腾医药139.418521.51803000.0000

2凯泰民德232.364121.51805000.0000

2018年8月16日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3040.60782905.607843.6184%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3牛硕450.0000450.00006.4554%

4李帅76.642176.64211.0995%

5康彦龙147.7568147.75682.1196%

6孔斌50.000050.00000.7173%

7梁惠贤50.000050.00000.7173%

8万海涛164.9785164.97852.3667%

189国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

9赵凌阳65.991465.99140.9467%

10信德一期203.0387203.03872.9127%

11信德敖东203.0387203.03872.9127%

12珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

13新余众优8.28738.28730.1189%

14盛山渝英41.436541.43650.5944%

15盛山兴钱96.685196.68511.3870%

16武汉火炬138.1215138.12151.9814%

17武信基金138.1215138.12151.9814%

18益道鑫150.0000150.00002.1518%

19睿盈投资176.3950176.39502.5304%

20睿盈管理1.78181.78180.0256%

21杭州方汭360.2031360.20315.1672%

22中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

23天津茗富21.997121.99710.3156%

24海达明德197.9742197.97422.8400%

25凯泰民德232.3641232.36413.3333%

26宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316835.9231100.0000%

（十三）2018年12月，第六次股权转让

2018年9月18日，朗研生命股东会作出决议，同意梁惠贤将持有的50万

元出资转让给凯泰睿德；同意孔斌将持有的47.8375万元出资转让给凯泰睿德，将持有的2.1625万元出资转让给利虔；原股东自愿放弃本次股权转让的优先认购权。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1梁惠贤凯泰睿德50.000020.44211022.1028

2孔斌凯泰睿德47.837520.4421977.8972

3孔斌利虔2.162520.441944.2056

190国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2018年12月3日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3042.77032907.770343.6495%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3牛硕450.0000450.00006.4554%

4李帅76.642176.64211.0995%

5康彦龙147.7568147.75682.1196%

6万海涛164.9785164.97852.3667%

7赵凌阳65.991465.99140.9467%

8信德一期203.0387203.03872.9127%

9信德敖东203.0387203.03872.9127%

10珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

11新余众优8.28738.28730.1189%

12盛山渝英41.436541.43650.5944%

13盛山兴钱96.685196.68511.3870%

14武汉火炬138.1215138.12151.9814%

15武信基金138.1215138.12151.9814%

16益道鑫150.0000150.00002.1518%

17睿盈投资176.3950176.39502.5304%

18睿盈管理1.78181.78180.0256%

19杭州方汭360.2031360.20315.1672%

20中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

21天津茗富21.997121.99710.3156%

22海达明德197.9742197.97422.8400%

23凯泰睿德97.837597.83751.4035%

24凯泰民德232.3641232.36413.3333%

25宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316835.9231100.0000%

（十四）2019年4月，变更标的公司名称

191国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2019年3月6日，朗研生命作出股东会决议，同意标的公司名称由“北京卡威生物医药科技有限公司”变更为“北京朗研生命科学技术有限公司”，同意修改公司章程。

2019年4月2日，朗研生命办理完毕本次变更登记手续。

（十五）2020年2月，第七次股权转让

2020年2月20日，牛硕、李帅分别与利虔签署《股权转让协议》，约定分

别将其持有朗研生命的450万元注册资本、76.6421万元注册资本分别以4.79元

/注册资本的价格转让给利虔。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1牛硕利虔450.00004.792154.0000

2李帅利虔76.64214.79367.0000

2020年2月27日，朗研生命办理完毕本次股权转让的变更登记手续。本次

转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3569.41243434.412451.2043%

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3康彦龙147.7568147.75682.1196%

4万海涛164.9785164.97852.3667%

5赵凌阳65.991465.99140.9467%

6信德一期203.0387203.03872.9127%

7信德敖东203.0387203.03872.9127%

8珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

9新余众优8.28738.28730.1189%

10盛山渝英41.436541.43650.5944%

11盛山兴钱96.685196.68511.3870%

12武汉火炬138.1215138.12151.9814%

13武信基金138.1215138.12151.9814%

14益道鑫150.0000150.00002.1518%

192国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

15睿盈投资176.3950176.39502.5304%

16睿盈管理1.78181.78180.0256%

17杭州方汭360.2031360.20315.1672%

18中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

19天津茗富21.997121.99710.3156%

20海达明德197.9742197.97422.8400%

21凯泰睿德97.837597.83751.4035%

22凯泰民德232.3641232.36413.3333%

23宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316835.9231100.0000%

（十六）2020年8月，第八次股权转让及变更标的公司名称2020年1月20日，信德敖东分别与嘉兴迦得、吉林敖东签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.7476%股权、1.1651%股权分别转让给嘉兴迦得、吉林敖东。2020年7月28日，朗研生命2020年第一次股东会作出决议，同意信德敖东将其持有的121.8232万元出资、81.2155万元出资分别转让给嘉

兴迦得、吉林敖东，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1信德敖东嘉兴迦得121.82328.80801073.0208

2信德敖东吉林敖东81.21558.8080715.3472

2020年7月28日，朗研生命2020年第二次股东会作出决议，同意标的公

司名称由“北京朗研生命科学技术有限公司”变更为“北京朗研生命科技控股有限公司”，同意修改公司章程。

2020年8月3日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3569.41243569.412451.2043%

193国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

2刘宇晶540.6077540.60777.7552%

3康彦龙147.7568147.75682.1196%

4万海涛164.9785164.97852.3667%

5赵凌阳65.991465.99140.9467%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.7476%

7吉林敖东81.215581.21551.1651%

8信德一期203.0387203.03872.9127%

9珠海乾亨110.4972110.49721.5851%

10新余众优8.28738.28730.1189%

11盛山渝英41.436541.43650.5944%

12盛山兴钱96.685196.68511.3870%

13武汉火炬138.1215138.12151.9814%

14武信基金138.1215138.12151.9814%

15益道鑫150.0000150.00002.1518%

16睿盈投资176.3950176.39502.5304%

17睿盈管理1.78181.78180.0256%

18杭州方汭360.2031360.20315.1672%

19中誉赢嘉164.9785164.97852.3667%

20天津茗富21.997121.99710.3156%

21海达明德197.9742197.97422.8400%

22凯泰睿德97.837597.83751.4035%

23凯泰民德232.3641232.36413.3333%

24宏腾医药139.4185139.41852.0000%

合计6970.92316970.9231100.0000%

（十七）2021年5月，第七次增资

2021年4月22日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为

7415.8756万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

1同达创投222.476313.48463000.0000

2广州正达148.317513.48462000.0000

194国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

3汇普直方69.709213.4846940.0000

4睿盈管理4.449513.484660.0000

2021年5月14日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3569.41243569.412448.1320%

2刘宇晶540.6077540.60777.2899%

3康彦龙147.7568147.75681.9924%

4万海涛164.9785164.97852.2247%

5赵凌阳65.991465.99140.8899%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.6427%

7吉林敖东81.215581.21551.0952%

8信德一期203.0387203.03872.7379%

9珠海乾亨110.4972110.49721.4900%

10新余众优8.28738.28730.1118%

11盛山渝英41.436541.43650.5588%

12盛山兴钱96.685196.68511.3038%

13武汉火炬138.1215138.12151.8625%

14武信基金138.1215138.12151.8625%

15益道鑫150.0000150.00002.0227%

16睿盈投资176.3950176.39502.3786%

17睿盈管理6.23136.23130.0840%

18杭州方汭360.2031360.20314.8572%

19中誉赢嘉164.9785164.97852.2247%

20天津茗富21.997121.99710.2966%

21海达明德197.9742197.97422.6696%

22凯泰睿德97.837597.83751.3193%

23凯泰民德232.3641232.36413.1333%

24宏腾医药139.4185139.41851.8800%

25同达创投222.4763222.47633.0000%

195国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

26广州正达148.3175148.31752.0000%

27汇普直方69.709269.70920.9400%

合计7415.87567415.8756100.0000%

（十八）2021年7月，第八次增资

2021年6月16日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为

7712.5106万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

1宏腾医药222.476313.48463000.0000

2青岛繸子74.158713.48461000.0000

2021年7月16日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

1利虔3569.41243569.412446.2808%

2刘宇晶540.6077540.60777.0095%

3康彦龙147.7568147.75681.9158%

4万海涛164.9785164.97852.1391%

5赵凌阳65.991465.99140.8556%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.5796%

7吉林敖东81.215581.21551.0530%

8信德一期203.0387203.03872.6326%

9珠海乾亨110.4972110.49721.4327%

10新余众优8.28738.28730.1075%

11盛山渝英41.436541.43650.5373%

12盛山兴钱96.685196.68511.2536%

13武汉火炬138.1215138.12151.7909%

14武信基金138.1215138.12151.7909%

15益道鑫150.0000150.00001.9449%

16睿盈投资176.3950176.39502.2871%

196国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例

17睿盈管理6.23136.23130.0808%

18杭州方汭360.2031360.20314.6704%

19中誉赢嘉164.9785164.97852.1391%

20天津茗富21.997121.99710.2852%

21海达明德197.9742197.97422.5669%

22凯泰睿德97.837597.83751.2686%

23凯泰民德232.3641232.36413.0128%

24宏腾医药361.8948361.89484.6923%

25同达创投222.4763222.47632.8846%

26广州正达148.3175148.31751.9231%

27汇普直方69.709269.70920.9038%

28青岛繸子74.158774.15870.9615%

合计7712.51067712.5106100.0000%

（十九）2021年12月，第九次增资

2021年11月5日，朗研生命股东会作出决议，同意公司注册资本变更为

8764.2166万元，同意修改公司章程。本次增资方朗颐投资为标的公司员工持股平台，本次增资价格与标的公司2021年5月引入外部投资机构时增资价格的差异部分确认为股份支付。本次增资的具体情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

1朗颐投资1051.70607.98708400.0000

2021年12月30日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1利虔3569.41243569.412440.7271%

2刘宇晶540.6077540.60776.1684%

3康彦龙147.7568147.75681.6859%

4万海涛164.9785164.97851.8824%

5赵凌阳65.991465.99140.7530%

197国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

6嘉兴迦得121.8232121.82321.3900%

7吉林敖东81.215581.21550.9267%

8信德一期203.0387203.03872.3167%

9珠海乾亨110.4972110.49721.2608%

10新余众优8.28738.28730.0946%

11盛山渝英41.436541.43650.4728%

12盛山兴钱96.685196.68511.1032%

13武汉火炬138.1215138.12151.5760%

14武信基金138.1215138.12151.5760%

15益道鑫150.0000150.00001.7115%

16睿盈投资176.3950176.39502.0127%

17睿盈管理6.23136.23130.0711%

18杭州方汭360.2031360.20314.1099%

19中誉赢嘉164.9785164.97851.8824%

20天津茗富21.997121.99710.2510%

21海达明德197.9742197.97422.2589%

22凯泰睿德97.837597.83751.1163%

23凯泰民德232.3641232.36412.6513%

24宏腾医药361.8948361.89484.1292%

25同达创投222.4763222.47632.5385%

26广州正达148.3175148.31751.6923%

27汇普直方69.709269.70920.7954%

28青岛繸子74.158774.15870.8462%

29朗颐投资1051.706-12.0000%

合计8764.21667712.5106100.0000%

（二十）2022年8月，第九次股权转让

2022年1月14日，利虔分别与中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号签署《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命1.5%股权、2%股权、1.93%股权、0.72%股权、0.35%股权分别转让给中润康健、陈春能、易简

鼎虹、易简光晧、信加易玖号。

198国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2022年1月14日，朗研生命2022年第一次临时股东会作出决议，同意利

虔将其持有的131.4632万元出资、175.2843万元出资、169.1494万元出资、

63.1024万元出资、30.6748万元出资分别转让给中润康健、陈春能、易简鼎虹、易简光晧、信加易玖号，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1利虔中润康健131.463215.86002085.0000

2利虔陈春能175.284315.86002780.0000

3利虔易简鼎虹169.149415.86002682.7000

4利虔易简光晧63.102415.86001000.8000

5利虔信加易玖号30.674815.8600486.5000

本次股权转让时，朗研生命的原股东珠海乾亨投资管理有限公司已被其母公司广发乾和吸收合并后注销，因此由吸收合并后的存续方广发乾和作为受让主体直接持有朗研生命股权。

2022年8月1日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1利虔2999.73832999.738334.2271%

2刘宇晶540.6077540.60776.1684%

3康彦龙147.7568147.75681.6859%

4万海涛164.9785164.97851.8824%

5赵凌阳65.991465.99140.7530%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.3900%

7吉林敖东81.215581.21550.9267%

8信德一期203.0387203.03872.3167%

9广发乾和110.4972110.49721.2608%

10新余众优8.28738.28730.0946%

11盛山渝英41.436541.43650.4728%

12盛山兴钱96.685196.68511.1032%

199国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

13武汉火炬138.1215138.12151.5760%

14武信基金138.1215138.12151.5760%

15益道鑫150.0000150.00001.7115%

16睿盈投资176.3950176.39502.0127%

17睿盈管理6.23136.23130.0711%

18杭州方汭360.2031360.20314.1099%

19中誉赢嘉164.9785164.97851.8824%

20天津茗富21.997121.99710.2510%

21海达明德197.9742197.97422.2589%

22凯泰睿德97.837597.83751.1163%

23凯泰民德232.3641232.36412.6513%

24宏腾医药361.8948361.89484.1292%

25同达创投222.4763222.47632.5385%

26广州正达148.3175148.31751.6923%

27汇普直方69.709269.70920.7954%

28青岛繸子74.158774.15870.8462%

29朗颐投资1051.7060-12.0000%

30中润康健131.4632131.46321.5000%

31陈春能175.2843175.28432.0000%

32易简鼎虹169.1494169.14941.9300%

33易简光晧63.102463.10240.7200%

34信加易玖号30.674830.67480.3500%

合计8764.21667712.5106100.0000%

（二十一）2022年10月，第十次增资及第十次股权转让

2022年7月8日，盛山渝英、盛山兴钱分别与冯海霞签署《股权转让协议》，

约定分别将其持有的朗研生命0.4728%股权、1.1032%股权转让给冯海霞。具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1盛山渝英冯海霞41.436515.2040630.0000

2盛山兴钱冯海霞96.685115.20401470.0000

200国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2022年9月13日，武信基金与武汉开投签署《股权转让协议》，约定将其

持有的朗研生命1.5760%股权转让给武汉开投。

武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的审核要求，本次股权转让时，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。

2022年8月30日，朗研生命2022年第三次临时股东会作出决议，同意武

信基金将其持有的138.1215万元出资额转让给武汉开投，同意盛山渝英、盛山兴钱分别将其持有的41.4365万元出资额、96.6851万元出资额转让冯海霞，原股东放弃优先购买权，同意公司注册资本变更为9135.3398万元，同意修改公司章程。具体增资情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号增资方认缴注册资本增资价格投资款

1赣州国智371.123217.51446500.0000

2022年10月17日，朗研生命办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次股权转让及增资完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1利虔2999.73832999.738332.8366%

2刘宇晶540.6077540.60775.9178%

3康彦龙147.7568147.75681.6174%

4万海涛164.9785164.97851.8059%

5赵凌阳65.991465.99140.7224%

6嘉兴迦得121.8232121.82321.3335%

7吉林敖东81.215581.21550.8890%

8信德一期203.0387203.03872.2226%

9广发乾和110.4972110.49721.2096%

10新余众优8.28738.28730.0907%

11冯海霞138.1216138.12161.5119%

12武汉火炬138.1215138.12151.5119%

201国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

13武汉开投138.1215138.12151.5119%

14益道鑫150.0000150.00001.6420%

15睿盈投资176.3950176.39501.9309%

16睿盈管理6.23136.23130.0682%

17杭州方汭360.2031360.20313.9430%

18中誉赢嘉164.9785164.97851.8059%

19天津茗富21.997121.99710.2408%

20海达明德197.9742197.97422.1671%

21凯泰睿德97.837597.83751.0710%

22凯泰民德232.3641232.36412.5436%

23宏腾医药361.8948361.89483.9615%

24同达创投222.4763222.47632.4353%

25广州正达148.3175148.31751.6236%

26汇普直方69.709269.70920.7631%

27青岛繸子74.158774.15870.8118%

28朗颐投资1051.70601051.706011.5125%

29中润康健131.4632131.46321.4391%

30陈春能175.2843175.28431.9187%

31易简鼎虹169.1494169.14941.8516%

32易简光晧63.102463.10240.6908%

33信加易玖号30.674830.67480.3358%

34赣州国智371.1232371.12324.0625%

合计9135.33989135.3398100.0000%

（二十二）2022年10月，第十一次股权转让

2022年9月10日，天津茗富与杨光签署《股权转让协议》，约定将其持有

的朗研生命21.9971万元出资额转让给杨光。本次转让为天津茗富向杨光转让标的公司股权。因杨光持有天津茗富的出资比例为98.78%，为天津茗富唯一有限合伙人，天津茗富未能办理私募基金备案，为满足上市公司股东资格要求，天津茗富将其持有的标的公司全部股权转让给杨光，杨光未支付股权转让款。

2022年9月10日，益道鑫与马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱签署

《股权转让协议》，约定将其持有的朗研生命60万元出资额、36万元出资额、

202国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

18万元出资额、18万元出资额、18万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章

海龙、单倍佩、许昱，具体转让情况如下：

单位：万元、元/注册资本序号转让方受让方转让注册资本单价转让价格

1益道鑫马义成60.000014.0000840.0000

2益道鑫皋雪松36.000014.0000504.0000

3益道鑫章海龙18.000014.0000252.0000

4益道鑫单倍佩18.000014.0000252.0000

5益道鑫许昱18.000014.0000252.0000

2022年9月30日，朗研生命2022年第五次临时股东会作出决议，天津茗

富将其持有的朗研生命21.9971万元出资额转让给杨光，同意益道鑫将其持有的朗研生命60万元出资额、36万元出资额、18万元出资额、18万元出资额、

18万元出资额分别转让给马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱，原股东放

弃优先购买权，同意修改公司章程。

2022年10月25日，朗研生命办理完毕本次变更的变更登记手续。本次转

让完成后，朗研生命的股东及其出资情况如下：

单位：万元

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

1利虔2999.73832999.738332.8366%

2朗颐投资1051.70601051.706011.5125%

3刘宇晶540.6077540.60775.9178%

4赣州国智371.1232371.12324.0625%

5宏腾医药361.8948361.89483.9615%

6杭州方汭360.2031360.20313.9430%

7凯泰民德232.3641232.36412.5436%

8同达创投222.4763222.47632.4353%

9信德一期203.0387203.03872.2226%

10海达明德197.9742197.97422.1671%

11睿盈投资176.3950176.39501.9309%

12陈春能175.2843175.28431.9187%

13易简鼎虹169.1494169.14941.8516%

203国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/名称认缴出资额实缴出资额持股比例

14万海涛164.9785164.97851.8059%

15中誉赢嘉164.9785164.97851.8059%

16广州正达148.3175148.31751.6236%

17康彦龙147.7568147.75681.6174%

18冯海霞138.1216138.12161.5119%

19武汉火炬138.1215138.12151.5119%

20武汉开投138.1215138.12151.5119%

21中润康健131.4632131.46321.4391%

22嘉兴迦得121.8232121.82321.3335%

23广发乾和110.4972110.49721.2096%

24凯泰睿德97.837597.83751.0710%

25吉林敖东81.215581.21550.8890%

26青岛繸子74.158774.15870.8118%

27汇普直方69.709269.70920.7631%

28赵凌阳65.991465.99140.7224%

29易简光晧63.102463.10240.6908%

30马义成60.000060.00000.6568%

31皋雪松36.000036.00000.3941%

32信加易玖号30.674830.67480.3358%

33杨光21.997121.99710.2408%

34章海龙18.000018.00000.1970%

35单倍佩18.000018.00000.1970%

36许昱18.000018.00000.1970%

37新余众优8.28738.28730.0907%

38睿盈管理6.23136.23130.0682%

合计9135.33989135.3398100.0000%

（二十三）2023年7月，变更注册地址及公司名称

2023年6月24日，朗研生命2023年第三次临时股东会作出决议，同意朗

研生命注册地址由“北京市石景山区实兴东街11号1层1486室”变更为“江苏省淮安市淮安区经济开发区237省道18号”，标的公司名称由“北京朗研生

204国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告命科技控股有限公司”变更为“江苏朗研生命科技控股有限公司”；同意修改公司章程。

2023年7月3日，朗研生命办理完毕本次变更登记手续。

三、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至重组报告书签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资额出资比例

1利虔2999.738332.8366%

2朗颐投资1051.706011.5125%

3刘宇晶540.60775.9178%

4赣州国智371.12324.0625%

5宏腾医药361.89483.9615%

6杭州方汭360.20313.9430%

7凯泰民德232.36412.5436%

8同达创投222.47632.4353%

9信德一期203.03872.2226%

10海达明德197.97422.1671%

11睿盈投资176.39501.9309%

12陈春能175.28431.9187%

13易简鼎虹169.14941.8516%

14万海涛164.97851.8059%

15中誉赢嘉164.97851.8059%

16广州正达148.31751.6236%

17康彦龙147.75681.6174%

18冯海霞138.12161.5119%

19武汉火炬138.12151.5119%

20武汉开投138.12151.5119%

21中润康健131.46321.4391%

22嘉兴迦得121.82321.3335%

23广发乾和110.49721.2096%

205国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额出资比例

24凯泰睿德97.83751.0710%

25吉林敖东81.21550.8890%

26青岛繸子74.15870.8118%

27汇普直方69.70920.7631%

28赵凌阳65.99140.7224%

29易简光晧63.10240.6908%

30马义成60.00000.6568%

31皋雪松36.00000.3941%

32信加易玖号30.67480.3358%

33杨光21.99710.2408%

34章海龙18.00000.1970%

35单倍佩18.00000.1970%

36许昱18.00000.1970%

37新余众优8.28730.0907%

38睿盈管理6.23130.0682%

合计9135.3398100.0000%

利虔直接持有标的公司的股权比例为32.8366%，为标的公司控股股东、实际控制人。利虔具体情况，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方详细情况”之“（一）利虔”。

（二）标的公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至重组报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）标的公司董事及高级管理人员安排

根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事1名，由上市公司委派；标的公司设监事1名，由上市公司委派；标的公司日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，高管团队保持现有配置不变，财务负责人由上市公司委派。

206国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（四）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至重组报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

四、下属企业情况

截至重组报告书签署日，朗研生命拥有2家全资子公司百奥药业、永安制药，1家参股子公司山东艾格林；百奥药业拥有3家全资子公司江西泓森、安徽百奥、海南朗研，并以有限合伙人身份参股4家有限合伙企业和润至成、鸿博二期、朗煜园丰二期、赣州紫宁，前述4家合伙企业主营业务均为对外投资，且投资标的均为生物医药企业，标的公司通过投资可以更好寻求产业链上下游的合作机会。标的公司下属企业的具体情况如下：

（一）百奥药业

1、基本情况

公司名称北京百奥药业有限责任公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室成立日期1995年1月19日注册资本5500万元人民币法定代表人康彦龙

统一社会信用代码 91110114101146762F

股权结构朗研生命持股100%化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信

息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件经营范围及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、设立及股本演变

（1）1995年1月，百奥药业设立

207国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

百奥药业设立于1995年1月19日，设立时的注册资本290万元。

1994年11月25日，北京同仁会计师事务所出具《验证注册资本报告书》，

经其审验，中国科学院生物物理研究所（以下简称生物物理所）、北京中生生物工程高技术公司共同出资设立百奥药业，百奥药业设立时的注册资本为290万元，其中生物物理所出资280万元，占百奥药业注册资本的96.55%，北京中生生物工程高技术公司出资10万元，占百奥药业注册资本的3.45%，均为货币出资，两家单位认缴的注册资本均已投入生物物理所账户，待百奥药业开户后即可拨齐到位。

百奥药业设立时的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1生物物理所280.00280.0096.55

2北京中生生物工程高技术公司10.0010.003.45

合计290.00290.00100.00

（2）2001年12月，第一次增资

2001年12月24日，百奥药业作出股东会决议，同意公司注册资本增加至

1209.44万元，新增加的919.44万元注册资本由原股东按持股比例以公司的盈

余公积金和税后利润转增，其中，生物物理所转增887.71万元，北京中生生物工程高技术公司转增31.73万元，同意公司股东中生北控的名称由“北京中生生物工程高技术公司”变更为“中生北控生物科技股份有限公司”，并同意修改后的公司章程。

2001年12月26日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（北京京都验字（2001）第0104号），验证截至2001年12月26日止，公司已将盈余公积277.26万元、未分配利润642.18万元，合计919.44万元转增注册资本。

2001年12月25日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/认缴出资额实缴出资额出资比例姓名（万元）（万元）（%）

208国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1生物物理所1167.711167.7196.55

2中生北控41.7341.733.45

合计1209.441209.44100.00

（3）2002年1月，第一次股权转让、第二次增资2001年9月29日，中国科学院高技术产业发展局出具《关于同意部分转让北京百奥药业有限责任公司股权的批复》（产字[2001]134号），同意生物物理所向中生北控转让其所持有的百奥药业76.55%的股权。

2002年1月15日，百奥药业作出股东会决议，同意股东生物物理所将所持

百奥药业1149.57万元出资额以1149.57万元的价格转让给中生北控；同意公

司注册资本由1209.44万元增加至2000万元，其中生物物理所认缴381.86万元，中生北控认缴408.70万元，同意修改后的公司章程。

2002年1月21日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（北京京都验字（2002）第0002号），验证截至2002年1月21日止，百奥药业变更后的累计实收资本为2000万元。

2002年1月25日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让及增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1中生北控1600.001600.0080.00

2生物物理所400.00400.0020.00

合计2000.002000.00100.00

（4）2003年10月，第三次增资

2003年9月12日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由

2000万元增加至2500万元，其中生物物理所认缴100万元，中生北控认缴

400万元，并同意修改后的公司章程。

209国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2003年10月16日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（北京京都验字（2003）第0037号），验证截至2003年10月8日止，百奥药业已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元。

2003年10月22日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1中生北控2000.002000.0080.00

2生物物理所500.00500.0020.00

合计2500.002500.00100.00

（5）2006年8月，第四次增资

2006年3月26日，百奥药业作出股东会决议，同意将公司注册资本由

2500万元增加至5500万元，其中生物物理所认缴600万元，中生北控认缴

2400万元，并同意修改后的公司章程。

2006年7月28日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（方会验字（2006）第7-079号），验证截至2006年7月28日止，百奥药业变更后的累计实收资本为5500万元。

2006年8月9日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增资完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/认缴出资额实缴出资额出资比例姓名（万元）（万元）（%）

1中生北控4400.004400.0080.00

2生物物理所1100.001100.0020.00

合计5500.005500.00100.00

（6）2012年3月，第二次股权转让

2012年2月15日，中生北控2012年度临时股东大会作出决议，同意中生

北控将所持百奥药业80%股权转让给仁和（集团）发展有限公司（以下简称仁和集团）。

210国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2011年11月1日，百奥药业作出股东会决议，同意中生北控向仁和（集团）

发展有限公司转让其所持有的百奥药业80%的股权，生物物理所对上述股权转让放弃优先购买权，并同意修改后的公司章程。

2011年11月12日，中生北控与仁和集团签订《股权转让协议》，中生北控将

其持有的百奥药业80%的股权转让给仁和集团，转让价格以2011年9月30日为评估基准日的资产评估价格为基础确定为78470560.00元，后双方签订《交接确认函》，确认因百奥药业过渡期亏损，转让款调整为77012181.62元。

2012年3月7日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1仁和集团4400.004400.0080.00

2生物物理所1100.001100.0020.00

合计5500.005500.00100.00

（7）2013年1月，第三次股权转让2012年4月16日，中国科学院计划财务局出具《关于同意生物物理研究所转让北京百奥药业有限责任公司部分股权的批复》（计字[2012]46号），同意生物物理所转让其持有的百奥药业5%的股权，转让后生物物理所还持有百奥药业

15%的股权。

2012年12月15日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持百

奥药业275万元出资额转让给江西药都医药集团股份有限公司，其他股东放弃优先购买权，并审议通过修改后的公司章程。

根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于2012年9月

17日至2012年10月18日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在

北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业5%的股权，转让价格依据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（开元深资评报字[2012]第13号）评估价格确定为490.4410万元，受让方为江西药都集团。

2012年11月8日，生物物理所与江西药都集团签署了《产权交易合同》。

211国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2013年1月5日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1仁和集团4400.004400.0080.00

2生物物理所825.00825.0015.00

3江西药都集团275.00275.005.00

合计5500.005500.00100.00

（8）2015年3月，第四次股权转让

2015年2月5日，百奥药业作出股东会决议，同意仁和集团将所持百奥药

业4400万元出资额全部转让给朗研生命，同意江西药都集团将所持百奥药业

275万元出资额全部转让给朗研生命，并同意修改后的公司章程。

根据仁和集团、江西药都集团与朗研生命于2015年2月5日签署的《股权转让协议》及各方于2015年11月6日签署的《股权转让协议之后续付款的补充协议》，本次股权转让价款为16000.00万元。

2015年3月12日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1朗研生命4675.004675.0085.00

2生物物理所825.00825.0015.00

合计5500.005500.00100.00

（9）2017年2月，第五次股权转让2016年2月25日，中国科学院出具《中国科学院关于同意生物物理研究所转让北京百奥药业有限责任公司股权的批复》（科发函[2016]83号），同意生物物理所转让持有的百奥药业14%股权。

2016年12月8日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将持有的百

奥药业14%股权（对应770万元注册资本）转让给广州市品福庄贸易有限公司，原股东放弃优先购买权，同意新公司章程。

212国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据《企业国有产权交易凭证》（挂牌项目），生物物理所于2016年9月

12日至2016年10月13日在北京产权交易所有限公司公告了挂牌信息，通过在

北京产权交易所有限公司挂牌公开转让的方式转让所持百奥药业14%的股权，转让价格为2800.00万元，受让方为广州市品福庄贸易有限公司。

2017年2月10日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/认缴出资额实缴出资额出资比例姓名（万元）（万元）（%）

1朗研生命4675.004675.0085.00

2生物物理所55.0055.001.00

3广州市品福庄贸易有限公司770.00770.0014.00

合计5500.005500.00100.00

（10）2017年5月，第六次股权转让2017年1月，广州市品福庄贸易有限公司与朗研生命签署《股权交易合同》，同意将其持有百奥药业14%股权（对应770万元注册资本）以2911.40万元的价格转让给朗研生命。

2017年5月8日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名（万元）（万元）（%）

1朗研生命5445.005445.0099.00

2生物物理所55.0055.001.00

合计5500.005500.00100.00

（11）2019年5月，无偿划转2017年3月1日，中国科学院出具《中国科学院关于同意生物物理研究所无偿划转北京百奥药业有限责任公司股权的批复》（科发函字[2017]97号），同意生物物理所将所持有的百奥药业1%股权无偿划转给北京普赛资产管理有限责任公司。

213国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2018年1月8日，百奥药业作出股东会决议，同意生物物理所将所持有的

百奥药业1%股权（对应55万元注册资本）转让给北京普赛资产管理有限责任公司，原股东放弃优先购买权，同意修改公司章程。

2019年5月21日，中关村科技园区昌平区管理委员会出具《关于同意北京百奥药业有限责任公司股权变更的函》，同意生物物理所将持有的百奥药业1%股权无偿划转给生物物理所全资子公司北京普赛资产管理有限责任公司。

2019年5月21日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1朗研生命5445.005445.0099.00

2北京普赛资产管理有限责任公司55.0055.001.00

合计5500.005500.00100.00

（12）2023年2月，第七次股权转让

2020年9月16日，生物物理所第十届所长第66次所务会议纪要载明，所

务会同意启动百奥药业1%股权转让事宜。

2022年12月14日，百奥药业作出股东会决议，同意北京普赛资产管理有限责任公司以在产权交易所挂牌的方式将所持有的百奥药业1%股权（对应55万元注册资本）进行转让。朗研生命行使优先购买权，参加此次挂牌交易，收购百奥药业1%股权。

本次股权转让通过北京产权交易所公开挂牌转让进行，转让底价为评估值430.9982万元。2023年1月29日，北京产权交易所向朗研生命发出《受让资格确认通知书》，朗研生命在按时交纳保证金后将获得资格确认。

2023年2月3日，北京普赛资产管理有限责任公司与朗研生命签署了《产权交易合同》，约定北京普赛资产管理有限责任公司将所持百奥药业1%股权以

439.9982万元的价格转让给朗研生命。

2023年2月27日，百奥药业办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

变更完成后，百奥药业的股东及其出资情况如下：

214国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

/认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称姓名（万元）（万元）（%）

1朗研生命5500.005500.00100.00

合计5500.005500.00100.00

3、下属企业情况

截至重组报告书签署日，百奥药业设有3家全资子公司江西泓森、安徽百奥、海南朗研，并以有限合伙人身份参股4家有限合伙企业和润至成、鸿博二期、朗煜园丰二期、赣州紫宁，具体情况如下：

（1）江西泓森

*基本情况公司名称江西泓森医药有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省赣州市全南县城厢镇工业园二区杰友路9号成立日期2015年01月26日注册资本人民币1600万元法定代表人黄尧恩

统一社会信用代码 91360729327678454Y

持股情况百奥药业持股100%

许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务，广播电视节目制作经营，城市配送运输服务（不含危险货物），药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），体育用品及器材经营范围批发，日用品销售，日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），信息系统集成服务，广告制作，广告设计、代理，平面设计，文具用品零售，办公用品销售，会议及展览服务，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

*设立及股本演变

I：2015年 1月，公司设立

215国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

江西龙翔东方医药有限公司（以下简称江西龙翔）设立于2015年1月26日，江西龙翔设立时的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1朱莉芳250.000.0050.00

2钟素梅250.000.0050.00

合计500.000.00100.00

II：2015年 2月 3日，注册资本增加

2015年2月3日，江西龙翔注册资本由500.00万元增加至1600.00万元。

III：2015年 5月 11日，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1朱莉芳800.000.0050.00

2钟素梅500.000.0031.25

3刘燕300.000.0018.75

合计1600.000.00100.00

IV：2015年 8月 21日，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1刘翠萍800.000.0050.00

2朱莉芳300.000.0018.75

3刘燕300.000.0018.75

4钟素梅200.000.0012.50

合计1600.000.00100.00

V：2015年 11月 10日，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1范志明800.000.0050.00

216国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

2刘燕300.000.0018.75

3朱莉芳200.000.0012.50

4刘翠萍200.000.0012.50

5钟素梅100.000.006.25

合计1600.000.00100.00

VI：2016年 2月 6日，股权变更本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1范志明800.000.0050.00

2刘燕300.000.0018.75

3朱莉芳200.000.0012.50

4刘翠萍200.000.0012.50

5李秋萍100.000.006.25

合计1600.000.00100.00

VII：2017年 5月 8日，股权变更

2017年4月5日，范志明、刘燕、朱莉芳、刘翠萍、李秋萍与百奥药业签

署《股权转让协议》，约定将其合计持有江西龙翔100%股权转让给百奥药业，转让价格为300.00万元。

本次变更完成后，江西龙翔的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1百奥药业1600.000.00100.00

合计1600.000.00100.00

根据公司提供的实缴出资凭证，百奥药业于2021年10月实缴完毕，股东及出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1百奥药业1600.001600.00100.00

合计1600.001600.00100.00

217国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

VIII：2017年 9月 22日，变更公司名称

2017年9月18日，百奥药业作出股东决定，同意江西龙翔名称变更为“江西泓森医药有限公司”，同意公司新章程。

2017年9月22日，江西泓森办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

*出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，江西泓森主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）安徽百奥

*基本情况公司名称安徽百奥药业有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 安徽省亳州市高新区六合路 6 号 G 栋 205 室成立日期2022年05月09日注册资本人民币1200万元法定代表人康彦龙

统一社会信用代码 91341600MA8P0Y1X39

持股情况百奥药业持股100%一般项目：货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药品生产；药品委托生经营范围产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）*设立及股本演变

安徽百奥设立于2022年5月9日，安徽百奥设立时的股东及出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1百奥药业1200.001200.00100.00

合计1200.001200.00100.00

*出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，安徽百奥主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

218国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（3）海南朗研

*基本情况公司名称海南朗研医药有限公司

公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 海南省三亚市吉阳区保利中环广场 3＃写字楼 509 房 H1成立日期2022年04月22日注册资本人民币500万元法定代表人利虔

统一社会信用代码 91460108MA7MYNX24Y

持股情况百奥药业持股100%

许可项目：药品零售；药品批发；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）*设立及股本演变

I：2022年 4月，公司设立海南朗研设立于2022年4月，海南朗研设立时的股东及出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1江西朗研500.000.00100.00

合计500.000.00100.00

II：2023年 10月，股权变更2023年9月18日，江西朗研医药有限公司与百奥药业签署《股权转让协议》，约定江西朗研医药有限公司将其所持有的海南朗研100%股权转让给百奥药业，转让价格为0元。

本次变更完成后，海南朗研的股东及其出资情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1百奥药业500.0080.00100.00

合计500.0080.00100.00

219国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，海南朗研主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（4）和润至成

企业名称南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所南京市玄武区童卫路5号南理工科技创新园区成立日期2020年11月2日出资额1200万元人民币执行事务合伙人聂廷再

统一社会信用代码 91320102MA22X3B198

聂廷再持股5%

南京乾峰生物科技有限公司持股5%持股情况

百奥药业持股45%

北京首都在线科技股份有限公司持股45%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）鸿博二期

企业名称苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19层主要经营场所1911室成立日期2021年7月14日出资额25000万元人民币执行事务合伙人北京博儒鸿裕投资管理有限公司

统一社会信用代码 91320594MA26J8503Q

北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1%

苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股8%

苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）持股15%持股情况

北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股16%

百奥药业持股20%

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司持股40%

经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金

220国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）朗煜园丰二期

企业名称苏州朗煜园丰二期创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183主要经营场所

号东沙湖基金小镇10幢2-396室成立日期2025年2月18日出资额20000万元人民币

执行事务合伙人苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MAEAAA9R18

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司持股40.10%

苏州天使投资引导基金（有限合伙）持股40.00%持股情况

北京百奥药业有限责任公司持股18.90%

苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.00%

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）赣州紫宁

企业名称赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼510-072主要经营场所室成立日期2021年12月17日出资额7350万元人民币执行事务合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91360702MA7FH7C607

百奥药业70.75%

持股情况博瑞生物医药（苏州）股份有限公司持股28.30%

南京和润至成私募基金管理有限公司持股0.95%

一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广，物联网技术研发，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），云计算设备销售，软件销售，生物质能技术服务，新兴能源技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：百奥药业拟将持有赣州紫宁的份额全部退出。目前，赣州紫宁的工商变更登记已完成，尚未收到款项，根据协议约定，百奥药业作为有限合伙人仍合法享有赣州紫宁科技

221国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

投资合伙企业（有限合伙）70.7483%财产份额的所有权及相关权益，前述财产份额不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

4、股权结构及控制关系

截至重组报告书签署日，朗研生命持有百奥药业100%股权，朗研生命为百奥药业控股股东，利虔为百奥药业实际控制人。

5、出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，百奥药业主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）永安制药

1、基本情况

公司名称江苏永安制药有限公司

公司性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址江苏淮安经济开发区237省道18号成立日期2006年03月29日注册资本人民币1200万元法定代表人康彦龙统一社会信用代码913208037855985072

持股情况朗研生命持股100%

许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器经营范围械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使

用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员

防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、设立及股本演变

（1）2006年3月，永安制药设立

永安制药设立于2006年3月29日，设立时的注册资本为508万元。

222国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告2006年3月21日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（淮国信验报（2006）第059号），验证截至2006年3月20日止，永安制药已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计102万元，各股东均以货币出资。永安制药设立时的股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1薛洪发300.000.0059.06

2薛涛100.0052.0019.69

3薛彦54.0052.0010.63

4江苏鹏鹞药业54.000.0010.63

有限公司

合计508.00104.00100.00

（2）2007年11月，第一次股权转让

2007年10月8日，永安制药作出董事会决议，同意薛洪发将其持有的永安

制药300万元股权中的1万元股权转让给薛涛、16万元股权转让给薛彦，同意江苏鹏鹞将其持有的永安制药54万元股权中的1万元股权转让给薛涛。

2007年11月5日，淮安国信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》

（淮国信验报（2007）第206号），验证截至2007年10月23日止，永安制药收到薛洪发、薛彦、薛涛、江苏鹏鹞缴纳的第2期出资合计406万元。薛彦第

2期缴纳出资额20万元，薛涛第2期缴纳出资额50万元，薛洪发第2期缴纳的

出资283万元。其中薛洪发以实物出资的制药设备23台套，经淮安国信会计师事务所淮国信评报（2007）第068号《资产评估报告》评估，评估价值295.48万元，并经全体股东对资产评估价值的确认，以283万元作为投资，余款挂入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。江苏鹏鹞第2期缴纳出资额53万元，其中：实物出资的制药设备63台套，经淮安国信会计师事务所淮国信评报（2007）第067号《资产评估报告》评估，评估价值为53.59万元，经全体股东对资产评估价值的确认，以53万元作为投资，余款挂入其他应付款，2007年10月23日并办理了财产移交手续。

2007年11月29日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次股份转让及实缴出资完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

223国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1薛洪发283.00283.0055.71

2薛涛102.00102.0020.08

3薛彦70.0070.0013.78

4江苏鹏鹞53.0053.0010.43

合计508.00508.00100.00

（3）2014年9月，变更公司类型、第二次股权转让

2014年8月29日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（（08000073）名称变更[2014]第08270014号），同意将公司名称变更为“江苏永安制药有限公司”，有效期6个月。

2014年9月2日，淮安天盛会计师事务所出具《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），对永安制药截至2014年7月31日的实收资本情况进行了专项审计。根据该审计报告，永安制药截至审计基准日的实收资本账面余额508万元，江苏鹏鹞将其持有的永安制药10.43%的股份以53万元的价格转让给薛涛。

2014年9月2日，永安制药作出股东大会决议，同意公司类型由股份有限公司（自然人控股）变更为有限公司（自然人控股）；根据2014年9月2日淮

安天盛会计师事务所出具的《专项审计报告》（淮天会专审[2014]059号），截至

2014年7月31日，永安制药的股本结构为：薛洪发持有283万股股份，占永安

制药股份总额的55.7%；薛彦持有70万股股份，占永安制药股份总额的13.78%；

薛涛持有155万股股份，占永安制药股份总额的30.51%；同意永安制药名称由“江苏永安制药股份有限公司”变更为“江苏永安制药有限公司”。

2014年9月12日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股份转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1薛洪发283.00283.0055.71

2薛涛155.00155.0030.51

3薛彦70.0070.0013.78

合计508.00508.00100.00

224国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（4）2014年9月，第一次增资

2014年9月17日，永安制药作出股东会决议，会议同意增加公司注册资本

至1200万元，股东薛洪发以货币出资517万于2016年2月5日前出资；薛涛以货币出资45万元于2016年2月5日前出资；股东薛彦以货币出资130万元

于2016年2月5日前出资，同意修改后的公司章程。

2014年9月17日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

增加注册资本完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1薛洪发800.00283.0066.67

2薛涛200.00155.0016.67

3薛彦200.0070.0016.67

合计1200.00508.00100.00

（5）2014年11月，第三次股权转让

2014年11月20日，永安制药作出股东会决议，同意薛洪发将其持有的永

安制药800万元出资额（其中货币出资517万元，实物出资283万元）（占注册资本的66.67%）转让给朗研生命；薛洪涛将持有的永安制药200万元的出资额（占公司注册资本的16.67%）转让给朗研生命，薛彦将持有的永安制药200万元出资额（占公司注册资本的16.67%）转让给朗研生命。同意修改后的公司章程。

根据薛洪发、薛涛、薛彦与朗研生命于2014年8月签署的《股权转让协议》，本次股权转让款合计为1850.00万元。

2014年11月26日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本

次股东股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1朗研生命1200.00508.00100.00

合计1200.00508.00100.00

（6）2016年6月，第四次股权转让

225国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2016年6月12日，朗研生命作出股东决定，同意朗研生命将持有永安制药

的240万元股权转让给江苏万高药业股份有限公司。

根据朗研生命与万高药业签署的《股份合作协议》及相关补充协议，本次转让的股权尚未实缴，因此本次股权转让款为0元，万高药业应向永安制药缴付2000万元投资款，其中240万元作为永安制药注册资本，其余计入资本公积。

2016年6月24日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，永安制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1朗研生命960.00960.0080.00

2万高药业240.00240.0020.00

合计1200.001200.00100.00

（6）2025年7月，第五次股权转让

2025年6月9日，永安制药作出股东决定，同意江苏万高药业股份有限公

司将其持有永安制药的240万元股权以人民币4500万元的价格转让给朗研生命。根据双方签订的《股权转让协议》，自协议签订之日起，朗研生命开始享有对应的股东权利并履行对应的股东义务。

根据朗研生命与万高药业签署的《股份合作协议》及相关补充协议，本次股权转让款为4500万元。

2025年7月8日，永安制药办理完毕本次变更的工商变更登记手续，永安

制药的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1朗研生命1200.001200.00100.00

合计1200.001200.00100.00

3、下属企业情况

截至重组报告书签署日，永安制药无下属企业。

4、股权结构及控制关系

226国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

截至重组报告书签署日，朗研生命持有永安制药100.00%股权并享有相应权益，朗研生命为永安制药控股股东，利虔为永安制药实际控制人。

5、出资及合法存续情况

截至重组报告书签署日，永安制药主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产及权属情况

1、土地使用权及房屋所有权

截至重组报告书签署日，朗研生命及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：

序宗地面积建筑面积他项权

权利人 证书编号 位置 m2 m2 起止日期 用途号 （ ） （ ） 利

X 京房权证 厂房、原料

1昌平区超前路29百奥药业昌字第

382634号1幢等2

13596.56厂房、原料抵押

幢号

23818.162003-3-29至

车间

京(2023)昌昌平区超前路292053-3-28

2百奥药业不动产权第号院2号楼-1至412923.92工业/厂房抵押

0045232号层101

苏（2016江苏淮安经济开）发区237省道18

3淮安区不动永安制药号办公楼、厂房13350.135751.022008-9-1至

工业用地/厂

产权第2058-8-31抵押房

00007021、厂房2、厂房号3

苏（2021）淮安经济开发区

4淮安区不动2372018-8-13至工业用地/工永安制药省道18号原7614.49

产权第2068-8-12抵押业

0011934料车间4号

10787.00

苏（2021）淮安经济开发区

5淮安区不动23718558.182018-8-13至工业用地/厂永安制药省道号厂

产权第42068-8-12抵押房房

0011935号

苏（2019）

6淮安区不动淮安经济开发区永安制药237187136.03-

2019-4-16至

产权第省道号2069-4-15工业用地无

0015933号

赣（2024）全南县城厢镇工

7全南县不动江西泓森业园二区杰友路91144.941264.802003-3-25至工业用地/工抵押

产权第2053-3-26业

0002356号号

227国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序宗地面积建筑面积他项权权利人证书编号位置号 （m2） （m2 起止日期 用途） 利

赣（2024）全南县城厢镇工

8全南县不动2003-3-25至工业用地/工江西泓森业园二区杰友路91398.722053-3-26抵押产权第业

号

0002354号

赣（2024）全南县城厢镇工

9全南县不动江西泓森业园二区杰友路92899.202003-3-25至工业用地/工

产权第2053-3-26抵押业

0002355号号

5869.37

赣（2024）全南县城厢镇工

10全南县不动92899.202003-3-25至工业用地/工江西泓森业园二区杰友路

产权第2053-3-26抵押业号

0002353号

朗研生命及其子公司存在共计11处建筑物，该等建筑物未履行报批手续，主要为宿舍楼、门卫传达室等，建筑面积共计2001.34平方米，占朗研生命及其自有建筑面积的比例为3.93%，前述房产情况具体如下：

建筑面积未取得权属序号权利人名称坐落（m2） 证书的原因

1小实验室300.00

2宿舍楼520.80

3门卫传达室45.00

4二期南面卫生间30.00

5化工原料库房江苏省淮安522.00历史上未履

市淮安区淮

6永安制药厕所安工业园区50.00行相关的规237划、建设手7三车间（实际作为新省道144.54续机修仓库使用）18号

8污水站配电房45.00

9锅炉房174.00

10配电房50.00

11空压机房120.00

合计2001.34-

上述未办理报批手续的建筑物主要为后勤用房、生产辅助性用房，如因未办证产权瑕疵导致永安制药不能继续使用该等房产的，不会对朗研生命及其子公司的生产经营产生实质性不利影响。同时，上表中序号2的宿舍楼存在未依法办理用地手续，所占土地未能取得权属证书的情形。该片土地占地面积为

259.00平方米（占标的公司及其子公司自有土地的比例约为0.42%），建筑面积

228国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

为520.80平方米（占标的公司及其子公司自有建筑物的比例约为1.02%）。该片土地为国有建设用地，土地用途为工业用地，不涉及集体土地、基本农田及其他农用地。该片土地面积及占比较小，不会对本次交易造成实质性不利影响。

2、房屋租赁情况

截至重组报告书签署日，朗研生命及其子公司主要的房屋租赁情况如下：

序承租租赁面积

出租人 房屋坐落 用途 m2 租赁期限号 人 （ ）

2025-6-15至

江苏省淮安市淮安江苏皇岗建设2035-9-14（其

1永安区经济开发区经十药品仓（集团）有限公3457.00中免租期为

制药五路东、纬三路储使用

司2025-6-15至南侧厂房2025-9-14）张家港保税区康北京市昌平区振兴

2百奥263仓库物得菲尔实业有限路号园区内2100.002024-9-1至

药业资存放2027-8-31公司北京分公司号仓库张家港保税区康北京市昌平区振兴

3百奥仓库物2025-4-15至得菲尔实业有限路26号园区内4700.00

药业资存放2027-8-31公司北京分公司号仓库自实际交付之日起至租赁期20北京市朝阳区来广年届满之日止

4百奥北京朝来足球活营乡安外北湖九号1办公273.67

（2022年6月药业动中心高尔夫南区号楼30日前实际交

105室付），租赁期满

后自动续租17年安徽省亳州市高新区亳芜产业园区六5安徽安徽佳和药业有62023-7-12至合路号（办公楼办公65.00百奥限公司2026-12-31二层北区）G 栋

205室

北京市昌平区超前路29号百奥药业

6阳光42024-6-1至百奥药业二期层西侧办公办公200.00

诺和2029-5-31

区、东北侧及东侧独立办公室

3、主要设备

截至报告期末，朗研生命及其子公司的主要生产设备情况如下：

单位：万元序号固定资产名称数量账面原值账面价值成新率

1包装设备161013.28683.2167.43%

229国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2色谱仪30898.17520.4957.95%

3制粒设备14651.87441.8567.78%

4装盒设备5600.18395.5265.90%

5压片设备10550.06365.1766.39%

6干燥设备30439.0471.5716.30%

7纯化水设备6262.4676.3729.10%

8分离设备2260.6913.035.00%

9钢平台5250.0164.9825.99%

10模块化机房1243.52177.9773.08%

11污废处理6241.76134.6355.69%

12包衣设备8234.79120.2051.19%

13冷水设备6115.756.915.97%

14清洗设备7110.0473.0666.39%

15分拣系统182.3072.5388.12%

4、商标权

截至重组报告书签署日，朗研生命及其子公司共拥有88项商标权，具体情况如下：

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

1百奥药业5216059952021-10-7至2031-10-6原始取得无

24603930452021-3-7至百奥药业2031-3-6原始取得无

33904633352020-6-7至百奥药业2030-6-6原始取得无

4百奥药业3904527752020-3-7至2030-3-6原始取得无

5百奥药业3904261352020-7-7至2030-7-6原始取得无

6百奥药业3904260152020-3-7至2030-3-6原始取得无

230国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

72020-9-21至百奥药业3903652652030-9-20原始取得无

82020-3-14至百奥药业3903623452030-3-13原始取得无

9百奥药业3903461052020-3-7至原始取得无2030-3-6

10百奥药业3903458352020-3-7至2030-3-6原始取得无

11百奥药业3903098952020-3-7至2030-3-6原始取得无

12百奥药业3902860252020-3-7至2030-3-6原始取得无

13百奥药业3902378352020-3-7至2030-3-6原始取得无

14百奥药业3611742252019-12-28至2029-12-27原始取得无

15百奥药业3610180952019-9-28至2029-9-27原始取得无

16百奥药业3557313352020-11-21至2030-11-20原始取得无

17百奥药业3556493652021-2-28至2031-2-27原始取得无

18百奥药业3556492852021-2-28至2031-2-27原始取得无

19百奥药业3245765452019-4-7至2029-4-6继受取得无

20百奥药业3245488952019-4-7至2029-4-6继受取得无

213244809752019-4-7至百奥药业2029-4-6继受取得无

231国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

222019-1-14至百奥药业2982563452029-1-13继受取得无

232019-1-14至百奥药业2981469452029-1-13继受取得无

242019-2-7至百奥药业296564945继受取得无2029-2-6

25百奥药业2965538252019-1-28至2029-1-27继受取得无

262019-1-28至百奥药业2965537552029-1-27继受取得无

27百奥药业2965243352019-1-28至继受取得无2029-1-27

28百奥药业1287332252025-1-7至2035-1-6继受取得无

29百奥药业612916552020-2-21至2030-2-20原始取得无

30百奥药业612915452021-2-7至2031-2-6原始取得无

31百奥药业524853652019-7-14至2029-7-13原始取得无

32百奥药业421614152017-10-21至2027-10-20原始取得无

33百奥药业421614052017-8-21至2027-8-20原始取得无

34百奥药业421613952017-10-7至2027-10-6原始取得无

35421613752018-2-28至百奥药业2028-2-27原始取得无

36421613652017-10-21至百奥药业2027-10-20原始取得无

232国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

372018-2-28至百奥药业421613552028-2-27原始取得无

382018-2-28至百奥药业421613452028-2-27原始取得无

392017-12-21至百奥药业421613352027-12-20原始取得无

402017-12-21至百奥药业421611352027-12-20原始取得无

412017-7-14至百奥药业418207252027-7-13原始取得无

42百奥药业2012101302023-1-14至2033-1-13原始取得无

43百奥药业2012097302023-1-14至2033-1-13原始取得无

44百奥药业2012094302023-1-14至2033-1-13原始取得无

45百奥药业1961306422022-10-28至2032-10-27原始取得无

46百奥药业190613352022-10-28至2032-10-27原始取得无

47百奥药业190582052022-9-7至2032-9-6原始取得无

48百奥药业151254052021-1-28至2031-1-27原始取得无

49百奥药业1479659422020-11-21至2030-11-20原始取得无

50百奥药业100282852017-5-14至2027-5-13原始取得无

51100282752017-5-14-至百奥药业2027-5-13原始取得无

233国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

52421613852017-10-7至百奥药业原始取得无2027-10-6

53百奥药业6403930452023-1-14至2033-1-13原始取得无

546833565852023-5-21至百奥药业2033-5-20原始取得无

55百奥药业6833536952023-5-28至2033-5-27原始取得无

56百奥药业6833532752023-5-28至2033-5-27原始取得无

57百奥药业6833421252023-5-28至2033-5-27原始取得无

58百奥药业6833413952023-5-21至2033-5-20原始取得无

59百奥药业6833163152023-5-28至2033-5-27原始取得无

60百奥药业6833159552023-5-21至2033-5-20原始取得无

61百奥药业6833025852023-5-28至2033-5-27原始取得无

622023-5-28至百奥药业6832954252033-5-27原始取得无

63百奥药业6832857652023-5-28至2033-5-27原始取得无

64百奥药业6832854452023-5-28至2033-5-27原始取得无

652023-5-28至百奥药业6832777752033-5-27原始取得无

234国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

666832718952023-5-21至百奥药业2033-5-20原始取得无

67百奥药业6832650852023-8-14至2033-8-13原始取得无

68百奥药业6832647052023-5-21至2033-5-20原始取得无

696832499752023-5-21至百奥药业2033-5-20原始取得无

70百奥药业6832284252023-5-21至2033-5-20原始取得无

71百奥药业6832283452023-5-21至2033-5-20原始取得无

726832165152023-5-28至百奥药业2033-5-27原始取得无

736832103552023-5-28至百奥药业2033-5-27原始取得无

74百奥药业6832100052023-5-28至原始取得无2033-5-27

756832061552023-5-21至百奥药业2033-5-20原始取得无

76百奥药业6832060752023-8-14至2033-8-13原始取得无

772023-5-21至百奥药业6832058452033-5-20原始取得无

78百奥药业6832027552023-5-28至2033-5-27原始取得无

235国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

他项序号权利人商标图案注册号类别专用权期限取得方式权利

79百奥药业6831486552023-8-14至2033-8-13原始取得无

80百奥药业6831475252023-5-28至2033-5-27原始取得无

81百奥药业6831463852023-5-28至2033-5-27原始取得无

82百奥药业6831460052023-5-21至原始取得无2033-5-20

83百奥药业6831422152023-5-21至2033-5-20原始取得无

846831274052023-5-28至百奥药业2033-5-27原始取得无

852019-9-28至百奥药业3610919352029-9-27原始取得无

866626742302020-3-28至永安制药2030-3-27原始取得无

87永安制药556979252019-10-21至2029-10-20原始取得无

885548785552021-10-28至永安制药2031-10-27继受取得无

5、专利权

截至重组报告书签署日，朗研生命共拥有54项境内专利权，具体情况如下：

序取得他项权利人专利号类型名称专利申请日号方式权利

1 百奥药 ZL2023115 发明 一种沙格列汀二甲双胍缓11657.X 2023-11-14

原始无业专利释片及其制备方法取得

2 百奥药 ZL2022111 发明 双醋瑞因钠盐的晶型及其 原始

业 60506.X 2022-9-22无专利制备方法取得

3 百奥药 ZL2022109 发明 一种依折麦布辛伐他汀组 原始

业96675.02022-8-19无专利合物及其制备方法取得

236国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4 百奥药 ZL2022108 发明 同时测定样品中甘氨酸酐07381.9 DL- 2022-7-7

原始无业专利和蛋氨酸亚砜的方法取得

5 百奥药 ZL2022101 发明 一种二甲双胍恩格列净组 原始

业75524.92022-2-24无专利合物及其制备方法取得一种同时测定氨基己酸注

6 百奥药 ZL2021113 发明 原始48344.8 射液中二聚体、三聚体和 2021-11-15 无业 专利 取得

己内酰胺的方法

7 百奥药 ZL2020107 发明 一种测定苯磺酸氨氯地平 2020-7-27 原始 无

业30124.0专利中基因毒性杂质的方法取得

8 百奥药 ZL2018109 发明 一种缬沙坦氨氯地平片及 2018-8-14 原始

业20417.8无专利其制备方法取得

9 百奥药 ZL2018108 发明 一种缬沙坦氢氯噻嗪片及32443.5 2018-7-26

原始无业专利其制备方法取得

10 百奥药 ZL2015109 发明 沙班类药物与蚓激酶的药 原始

业19572.42015-12-11无专利物组合物、制剂及其应用取得

11 百奥药 ZL2012103 发明 一种蚓激酶干粉的制备方72275.9 2012-9-28

继受无业专利法取得

12 百奥药 ZL2012100 发明 二甲基亚砜冲洗液的制备81987.5 2012-3-26

继受无业专利工艺取得蚓激酶肠溶胶囊用于制备

13 百奥药 ZL2009102 发明 原始

业38770.9治疗颈动脉粥样硬化药物2009-11-24无专利取得的应用百奥药

业、中

14 国科学 ZL2008101 发明 一种 PEG 衍生化磷脂包载 原始

院生物 05113.2 2008-4-25 无专利 前列腺素 E1 的胶束制剂 取得物理研究所

15 永安制 ZL2023102 发明 手性α-烯丙基氨基酸酯的10882.3 2023-3-7

原始无药专利合成方法取得

16 永安制 ZL2022110 发明 一种盐酸伊伐布雷定及其24863.3 2022-8-25

原始无药专利中间体的制备方法取得

17 永安制 ZL2019113 发明 2019-12-25 原始

药55146.7一种制备索磷布韦的方法无专利取得

18 永安制 ZL2019103 发明 一种枸橼酸托法替布的制 2019-5-7 原始

药74192.5无专利备方法取得

19 永安制 ZL2018112 发明 一种制备盐酸西那卡塞的 原始

药65663.02018-10-29无专利方法取得

20 永安制 ZL2013105 发明 一种由端基烯烃制备醛类 继受

药08943.02013-10-23无专利化合物的方法取得

21 永安制 ZL2024223 实用 一种便于拆卸清洗的摇摆 原始

药16517.32024-9-23无新型颗粒机取得

22 永安制 ZL2024216 实用 一种便于上料的真空干燥 原始

药39827.22024-7-11无新型装置取得

23 永安制 ZL2024208 实用 一种盐酸伊伐布雷定原料 原始

药 90768.X 2024-4-26 无新型 药固液离心装置 取得

24 永安制 ZL2024208 实用 一种替格瑞洛原料药旋转 原始

药 51692.X 2024-4-23 无新型 蒸发器 取得

237国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

25 永安制 ZL2023229 实用 原始50590.1 一种制药用干法制粒机 2023-11-1 无药 新型 取得

26 永安制 ZL2023225 实用 一种不锈钢双锥旋转振动59603.2 2023-9-20

原始无药新型式药物混合机取得

27 永安制 ZL2023222 实用 一种制药粉碎机的加料装 原始

药18558.42023-8-17无新型置取得

28 永安制 ZL2023221 实用42061.9 一种制药用原料粉碎机 2023-8-10

原始无药新型取得

29 永安制 ZL2023215 实用 一种制药用不锈钢洁净离31084.2 2023-6-15

原始无药新型心机取得

30 永安制 ZL2023214 实用 一种药液杂质去除用平板 原始

药39770.72023-6-7无新型式离心机取得

31 永安制 ZL2023206 实用 一种用于压片机的除粉装18718.1 2023-3-27

原始无药新型置取得

32 永安制 ZL2023205 实用 原始53323.8 一种药品搅拌装置 2023-3-21 无药 新型 取得

33 永安制 ZL2023205 实用 原始53324.2 一种制药用流化床 2023-3-21 无药 新型 取得

34 永安制 ZL2023205 实用 一种制药用压片机压片除 原始

药13510.32023-3-16无新型粉器取得

35 永安制 ZL2023204 实用 一种医药行业压片机用片 2023-3-13 原始 无

药60491.2新型剂除粉组件取得

36 永安制 ZL2022232 实用 一种药品生产净化提纯离 2022-12-6 原始

药 55851.X 无新型 子交换柱 取得

37 永安制 ZL2022231 实用 原始04702.3 一种泡罩填药装置 2022-11-22 无药 新型 取得

38 永安制 ZL2022230 实用 一种高效湿法喷雾制粒设 原始

药60185.42022-11-18无新型备取得

39 永安制 ZL2022230 实用 一种制药用高效湿法混合 原始

药87317.22022-11-17无新型制粒设备取得

40 永安制 ZL2022230 实用44766.9 一种上旋式筛片除粉机 2022-11-16

原始无药新型取得

41 永安制 ZL2022222 实用 一种多级筛分的不锈钢板 原始

药52839.72022-8-26无新型式密闭药液过滤器取得

42 永安制 ZL2022222 实用42393.X 一种可调式搪玻璃反应釜 2022-8-25

原始无药新型取得

43 永安制 ZL2022222 实用 一种药品制备用不锈钢结 原始

药 33030.X 2022-8-24 无新型 晶反应釜 取得

44 永安制 ZL2022216 实用 一种用于制药的高效湿法60104.1 2022-6-30

原始无药新型制粒设备取得

45 永安制 ZL2020233 实用 用于高盐水储水池的水质06094.5 2020-12-31

原始无药新型回收装置取得

46 永安制 ZL2020232 实用 原始89831.5 一种溶液分离提取装置 2020-12-31 无药 新型 取得

47 永安制 ZL2019224 实用 一种便捷式医药原料桶清 原始

药48106.92019-12-31无新型洗装置取得

48 永安制 ZL2019224 实用 一种用于医药原料存储装 原始

药 60450.X 2019-12-31 无新型 置 取得

238国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

49 永安制 ZL2019224 实用 一种医药原料固体废弃物48074.2 2019-12-31

原始无药新型收集箱取得

50 永安制 ZL2019224 实用 原始

药48001.3一种医药原料用粉碎装置2019-12-31无新型取得

51 永安制 ZL2019224 实用60447.8 一种用于医药原料反应釜 2019-12-31

原始无药新型取得

52 永安制 ZL2019224 实用 一种医药原料生产用废液 原始

药48015.52019-12-31无新型处理装置取得

53 永安制 ZL2019224 实用 原始48037.1 一种医药原料混合装置 2019-12-31 无药 新型 取得

54 永安制 ZL2018217 实用 一种治疗丙肝疾病用索非41227.1 2018-10-26

原始无药新型布韦原料加工装置取得

注 1 ： 永 安 制 药 还 拥 有 专 利 号 为 “ ZL202120015284.7 ”“ ZL202120002508.0 ”

“ZL202120002417.7”“ZL202120002519.9”“ZL201720949407.8”“ZL201720949409.7”且

处于“未缴年费专利权终?，等恢复”案件状态的6项实用新型专利，专利号为“ZL202121420868.9”“ZL201920938423.6”“ZL201920938594.9”“ZL201920957270.X”

“ZL201920957262.5”“ZL201920957256.X”“ZL202121947665.5”且处于“等年费滞纳金”

案件状态的 7 项实用新型专利，以及专利号为“ZL201610520706.X”且处于“等年费滞纳金”案件状态的1项发明专利，公司将不再继续缴纳年费，直至专利权终止。

6、域名

序号网站名称域名审核日期权利人网站备案/许可证号

1 北京百奥药业 baiao.com 2022-11-22 百奥药业 京 ICP 备 2022032986 号-1

有限责任公司

7、主要生产经营证照、资质

（1）高新技术企业证书所有序号证书名称证书编号发证机关发证时间有效期权人

北京市科学技术委员会、

1 百奥 高新技术 GR202311001510 北京市财政局、国家税务 2023-10-26 三年

药业企业证书总局北京市税务局

江苏省科学技术厅、江苏

2 永安 高新技术 GR202332006030 省财政厅、国家税务总局 2023-11-6 三年

制药企业证书江苏省税务局

（2）药品生产许可证序号持有人证书编号生产地址和生产范围发证机关有效期至江苏淮安经济开发区237省道18号（江苏永安制药有限公司）：片剂（恩替卡韦1京片、盐酸伊伐布雷定片）、硬胶囊剂（盐北京市药品百奥药业202002132030-9-11酸托莫西汀胶囊）***江苏省兴化市南环监督管理局

路29号（江苏悦兴药业有限公司）：小容量注射剂（氨基已酸注射液)***沧州经

239国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告济技术开发区金光大街18号（河北天成药业股份有限公司）：冲洗剂（二甲基亚砜冲洗液）（仅限注册申报使用）***都江堰市蒲阳镇堰华路631号（成都利尔药业有限公司）：小容量注射剂（去氨加压素注射液）***无锡市蓉洋一路2号（无锡福祈制药有限公司）：片剂（依折麦布片）***江苏省海门经济技术开发区定海路688号（江苏万高药业股份有限公司）：小容量注射剂（氨基已酸注射液、间苯三酚注射液）***北京市昌平区科技园区超前路29号：生化原料药（蚓激酶）、干混悬剂、片剂、硬胶囊剂、贴

剂、贴膏剂、进口药品分包装（片剂）、

颗粒剂***北京市昌平区科技园区振兴路

26号4号仓库：库房（2028-12-14）***

北京市昌平区科技园区振兴路26号3号

仓库：库房（2027-7-31）***

2苏江苏淮安经济开发区237省道18号：片江苏省药品永安制药20160324***2025-12-6剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药监督管理局

受托方是成都利尔药业有限公司，生产地址是都江堰市蒲阳镇堰华路631号，3 皖 受托产品为缩宫素注射液（委托品种获 安徽省药品安徽百奥 20220528 2027-7-20批药品注册证书，且通过药品 GMP 符合 监督管理局性检查后，该品种方可正式生产上市）***

（3）药品经营许可证/经营备案凭证序号持有人证书编号经营范围发证机关有效期至中成药、化学药（含冷藏1 江西泓森 赣 AA797000292 江西省药品药品）、生物制品（含冷 2029-11-21监督管理局藏药品）

2赣市药监械经营赣州市行政江西泓森第二类医疗器械永久

备20230109号审批局

（4）药品注册证书/批件上市许可序号药品名称规格药品批准文号有效期至持有人

1 蚓激酶肠溶胶囊 30 万单位 国药准字 H11021129 百奥药业 2029-12-24

2 蚓激酶肠溶胶囊 60 万单位 国药准字 H20056345 百奥药业 2029-12-19

3 缬沙坦氢氯噻嗪 每片含缬沙坦 80mg，氢氯噻12.5mg 国药准字 H20203024 百奥药业 2029-12-24片 嗪

4 缬沙坦氨氯地平 每片含缬沙坦 80mg氨氯地平 国药准字 H20203022 百奥药业5mg 2029-12-24片（Ⅰ）

5 盐酸托莫西汀胶 10mg（按 C17H21NO 计） 国药准字 H20233712 百奥药业 2028-6-13

囊

240国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

6 盐酸托莫西汀胶 25mg（按 C17H21NO 计） 国药准字 H20233714 百奥药业 2028-6-13

囊

7 盐酸托莫西汀胶 40mg（按 C17H21NO 计） 国药准字 H20233713 百奥药业 2028-6-13

囊

8 盐酸伊伐布雷定 5mg（按 C27H36N2O5计） 国药准字 H20213404 百奥药业 2026-5-18

片

9 恩替卡韦片 0.5mg 国药准字 H20193077 百奥药业 2029-3-20

10 盐酸丙卡特罗颗 50μg（按C??H??N?O?*HCl*1/2H?O 国药准字 H20243643 百奥药业 2029-4-29粒 计）

11 二甲双胍恩格列 每片含盐酸二甲双胍 500mg 国药准字 H20243533 百奥药业 2029-4-16净片（Ⅰ） 与恩格列净 5mg

每片含替米沙坦 80mg 与苯磺12 替米沙坦氨氯地 酸氨氯地平 5mg（按氨氯地平 国药准字 H20253320 百奥药业 2030-1-23平片

计）

每片含奥美沙坦酯 20mg 和苯13 奥美沙坦酯氨氯 磺酸氨氯地平 5mg（以氨氯地 国药准字 H20253169 百奥药业 2030-1-13地平片

平计）14 4ml:40mg（按 C?H?O3*2H2O间苯三酚注射液 国药准字 H20253027 百奥药业 2030-1-1计）每片甘草酸单铵盐（以甘草酸

15 复方甘草酸苷片 苷计）25mg、甘氨酸 25mg、 国药准字 H20244609 百奥药业 2029-8-4

DL-蛋氨酸 25mg

16 去氨加压素注射 1ml:13.35μg（按C H N O 国药准字 H20233401 百奥药业 2028-4-3液 46 64 14 12S2计）

17 奥美拉唑碳酸氢 每粒含奥美拉唑 40mg 与碳酸1100mg 国药准字 H20233421 百奥药业 2028-4-3钠胶囊（Ⅱ） 氢钠18 氨氯地平阿托伐 5mg/10mg（以氨氯地平/阿托 国药准字 H20233183 百奥药业 2028-2-13他汀钙片伐他汀计）

19 氨基己酸注射液 10ml:2g 国药准字 H32024102 百奥药业 2030-8-23

20 氨基己酸注射液 20ml:5g 国药准字 H20227125 百奥药业 2030-8-23

21 利伐沙班片 10mg 国药准字 H20223318 百奥药业 2027-5-17

22 缬沙坦氨氯地平 每片含缬沙坦 160mg，氨氯地II 5mg 国药准字 H20233033 永安制药 2028-1-9片（ ） 平23 甲苯磺酸艾多沙 15mg（按 C24H30ClN?O?S 国药准字 H20253355 永安制药 2030-2-7班片计）24 甲苯磺酸艾多沙 30mg（按 C??H??ClN?O?S 国药准字 H20253356 永安制药 2030-2-7班片计）25 甲苯磺酸艾多沙 60mg（按 C??H??ClN?O?S 国药准字 H20253357 永安制药 2030-2-7班片计）

26 赛洛多辛胶囊 4mg 国药准字 H20244313 永安制药 2029-6-27

27 艾司奥美拉唑镁 10mg（按 C??H??N?O?S 计） 国药准字 H20233406 永安制药 2028-4-3

肠溶干混悬剂

28 艾司奥美拉唑镁 20mg（按 C??H??N?O?S 计） 国药准字 H20233405 永安制药 2028-4-3

肠溶干混悬剂

29 艾司奥美拉唑镁 40mg（按 C??H??N?O?S 计） 国药准字 H20233407 永安制药 2028-4-3

肠溶干混悬剂

30 阿加曲班注射液 2ml:10mg 国药准字 H20223354 安徽百奥 2027-5-30

241国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

31 盐酸西那卡塞片 25mg（以 C22H22F3N 计） 国药准字 H20213248 百奥药业 2026-4-6

32 依折麦布片 10mg 国药准字 H20249171 百奥药业 2029-10-21

注1：上述药品注册批件中，二甲双胍恩格列净片（Ⅰ）、盐酸丙卡特罗颗粒和去氨加压素注射液为百奥药业与其他第三方合作的产品，百奥药业分别拥有前述药品批件79.62%、85.92%和55%的权益；

注2：上述药品注册批件中，盐酸西那卡塞片、依折麦布片为标的公司在产品转让过渡期间持有的注册批件，权益所有人为成都迪康药业股份有限公司、山东新华制药股份有限公司。

（5）原料药登记信息与制剂共同审序号生产单位产品名称登记号有效期评审批结果

1 永安制药 盐酸咪达普利 Y20230001053 至 2030-3-18 A

2 永安制药 磷酸森格列汀 Y20220000899 至 2029-11-30 A

3 永安制药 米拉贝隆 Y20210000956 至 2028-9-14 A

4 永安制药 替格瑞洛 Y20210000078 至 2027-10-13 A

5 永安制药 阿普米司特 Y20200001330 至 2029-4-29 A

6 永安制药 盐酸奥普力农 Y20200000924 至 2027-2-21 A

7 永安制药 特立氟胺 Y20200000028 至 2026-12-19 A

8 永安制药 盐酸伊伐布雷定 Y20180000746 至 2026-5-18 A

9 永安制药 氨基己酸 Y20190005075 至 2030-9-7 A

10 永安制药 枸橼酸托法替布 Y20190000549 至 2026-12-13 A

11 永安制药 盐酸西那卡塞 Y20180000745 至 2026-4-6 A

12 永安制药 枸橼酸托法替布 Y20190000332 至 2026-8-24 A

13 永安制药 索磷布韦 Y20170002119 至 2029-10-13 A

14 百奥药业 蚓激酶 Y20190001684 至 2029-12-19 A

8、主要资产权属情况

（1）朗研生命股权的权属情况

本次交易中，全体交易对方持有的朗研生命100.00%股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）主要资产的权属情况

朗研生命及其子公司存在部分土地及房产抵押用以贷款的情况，具体情况详见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、土地使用权及房屋所有权”。

242国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

除上述情况外，截至重组报告书签署日，朗研生命及子公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

报告期内，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2025年6月30日，朗研生命的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款29452.0564.60%

应付账款2991.146.56%

合同负债1156.702.54%

应付职工薪酬486.281.07%

应交税费485.751.07%

其他应付款7323.8216.06%

一年内到期的非流动负债190.420.42%

其他流动负债218.340.48%

流动负债合计42304.5192.80%

长期借款1423.223.12%

租赁负债898.581.97%

递延收益340.590.75%

递延所得税负债622.141.36%

非流动负债合计3284.537.20%

负债合计45589.04100.00%

截至2025年6月30日，朗研生命的主要负债包括短期借款、其他应付款、应付账款等，不存在或有负债。

（四）抵押、质押等权利受限情况

除存在部分土地及房产抵押用以贷款的情况外，截至重组报告书签署日，朗研生命资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。

243国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况

1、标的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

截至重组报告书签署日，朗研生命的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2、2024年12月9日，标的资产子公司百奥药业收到北京市市监局出具的

《行政处罚决定书》，该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为2024年12月9日，北京市市监局作出京市监处罚[2024]472号《行政处罚决定书》，百奥药业生产销售不符合国家药品标准的去氨加压素注射液，责令百奥药业改正违法行为，并对百奥药业作出如下处罚：没收违法产品及违法所得

34050元，并处货值金额2倍罚款，即人民币1642320元。

根据《药品管理法》第一百一十七条的规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款……情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。根据《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》第三十九条的规定，罚款为一定金额的倍数的，减轻处罚应当低于最低倍数，从轻处罚应当低于最低倍数和最高倍数区间的30%，一般处罚应当在最低倍数和最高倍数区间的30%—70%之间，从重处罚应当超过最低倍数和最高倍数区间的70%。

根据上述规定，百奥药业未被责令停产停业整顿，也未被吊销药品批准证明文件、药品生产许可证等，且处罚金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，远低于最低罚款数额，属于《药品监督管理行政处罚裁量适用规则》规定的减轻处罚。另外，根据《行政处罚决定书》，（1）该品种系仿制药，北京市监局认定劣药的原因为：两个批次的产品酸度 PH 值检测分别为 5.1、5.2，不符合标准规定的 3.5～5.0，而原研药品 PH 值的标准范围为 3.5~6.0，且《中

244国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告国药典》规定注射用去氨加压素(粉针剂型)PH 值标准范围为 3.5~6.0，注射剂质

量的高风险项微生物、颗粒物、内毒素、无菌等方面，百奥药业相关批次均符合规定；（2）百奥药业主动作为、先于北京市药品监督管理局要求整改前启动

风险控制措施、开展召回工作，涉案产品召回率达到95%，涉案产品已使用量及使用人群有限（实际用于患者销售338盒零2支）且未收到不良反应信息反

馈；（3）百奥药业五年内无同一性质违法行为，系初次违法；综合考虑前述情形，百奥药业上述违规行为不属于情节严重的情形。

2025年8月18日，北京市昌平区市监局出具证明，经核实：在案件调查过程中，北京市市场监督管理局认定该公司系初次违法，且积极配合调查，主动减轻危害后果，故给予其减轻处罚。且该行政处罚不属于《北京市市场监督管理局重大行政执法决定法制审核规定》第六条所列的重大行政执法决定情形。

综上，该项处罚不属于重大行政处罚，百奥药业的违法行为不属于重大违法违规行为。

3、2024年5月7日，标的资产子公司江西泓森收到国家税务总局全南县

税务局第二税务分局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（全南税二分局简罚[2024]6号），该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为2024年5月7日，国家税务总局全南县税务局第二税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（全南税二分局简罚[2024]6号），对江西泓森未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置处以罚款100元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，前述违规行为情节严重的，可以处以二千元以上一万元以下的罚款。

根据江西泓森提供的缴款凭证及说明，江西泓森已按税务局要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，江西泓森因未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅自改动税控装置所受处罚金额为100元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重的处罚，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。

245国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

4、2024年10月12日，标的资产子公司江西泓森收到国家税务总局杭州

市临平区税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（杭临平税简罚[2024]15339号），该处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为2024年10月12日，国家税务总局杭州市临平区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（杭临平税简罚[2024]15339号），对江西泓森医药有限公司杭州分公司2024年4月至2024年6月印花税未按期进行申报处以罚款50元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，前述违规行为情节严重的，可以处以二千元以上一万元以下的罚款。

根据江西泓森提供的缴款凭证及说明，江西泓森已按税务局要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，江西泓森医药有限公司杭州分公司因未按期申报印花税所受处罚金额为50元，处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的处罚，不会对标的公司的持续经营造成重大影响。

根据朗研生命提供的报告期内的纳税申报表、完税证明以及税务主管机关

出具的证明文件，朗研生命及其子公司报告期内不存在其他被税务部门处罚的情形，不存在重大税收违法违规记录。

除上述情形外，报告期内，朗研生命及其子公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

六、标的公司主要业务情况

（一）主营业务概况

朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务（CMO 业务）。朗研生命致力于成为专业的药品制剂及原料药生产商和服务商，目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产。

（二）行业管理体制、法律法规和产业政策

1、行业主管部门

246国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

国家市场监督管理总局是我国医药行业的行政主管部门，管理国家药品监督管理局并负责对全国医药市场进行监督管理。与此同时，国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会（下设国家中医药管理局）、国家医疗保障局、国家

生态环境部等多个部门与国家药品监督管理局共同对医药行业进行监督和管理，这些部门在医药行业的主要监管职能如下：

（1）国家市场监督管理总局、国家药品监督管理局

国家市场监督管理总局主要职能是负责市场综合监督管理、市场主体统一

登记注册；负责组织和指导市场监管综合执法、反垄断统一执法；负责监督管

理市场秩序、宏观质量管理；负责产品质量、特种设备、食品等安全监督管理；

统一管理计量、标准化、检验检测、认证认可等工作；管理国家药品监督管理局等。

国家药品监督管理局，主要负责药品（含中药、民族药）、医疗器械和化妆品安全监督、标准、注册、质量、上市后风险等管理工作；负责执业药师资格

准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；负责药品、医疗

器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。

（2）国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会针对医药行业的主要职能是负责制定行业发展规划、

组织拟订产业政策、拟订促进行业投资发展政策、对医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理等。

（3）国家卫生健康委员会

国家卫生健康委员会主要职能是组织拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划，组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施，组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，负责公共卫生监督管理，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。

（4）国家医疗保障局

247国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

国家医疗保障局主要职能是拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保

障制度的政策、规划、标准并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法，组织制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定医保目录和支付标准、建立医保支付医药服务价格合理确定和动态调整机制；制定药品、医用耗材的

招标采购政策并监督实施，制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施；

负责医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设等。

（5）国家生态环境部

国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，负责监督管理国家减排目标的落实，提出生态环境领域固定资产投资意见，负责环境污染防治的监督管理等。医药行业属于重污染行业，其投资、生产等均需符合环保相关要求，并由国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。

2、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规相关法律法规主要内容实施时间环节经全面修订后，进一步建立、健全了“药品上《中华人民共和国市许可持有人制度”、“药品追溯制度”及药品管理法》“药物警戒制度”，确立了科学严格的监管制2019-12-1

（2019年修订）度，并且明确了国家鼓励支持创新，为医药企基本业的后续发展指明方向。

法规《中华人民共和国作为《中华人民共和国药品管理法》的补充性药品管理法实施条文件，对《中华人民共和国药品管理法》中的2019-3-2例》

（2019条款实施进行具体说明。年修订）

作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科《中华人民共和国学性、先进性、规范性和权威性的基础上，充药品药典》分借鉴国际先进技术和经验，着力解决制约药2025-10-1标准

（2025年版）品质量与安全突出问题并提高药品标准质量控制水平。

《药物非临床研究药物非临床研究质量管理规范适用于为申请药研发质量管理规范》品注册而进行的非临床研究，药物非临床安全2017-9-1

（2017年修订）性评价研究机构必须遵循该规范。

药品上市许可持有人和药品注册申请人应当按

要求建立并持续完善药物警戒体系，规范开展《药物警戒质量管药物警戒活动，通过体系的有效运行和维护，2021-12-1注册理规范》检测、识别、评估和控制药品不良反应及其他与用药有关的有害反应。

《药品注册管理办在中国境内申请药物临床试验、药品生产和药2020-7-1

248国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

相关法律法规主要内容实施时间环节法》品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督

（2020年修订）管理，适用该办法。

《关于开展化学药开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性品注射剂仿制药质评价工作，已上市的化学药品注射剂仿制药，2020-5-12量和疗效一致性评未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的价工作的公告》品种均需开展一致性评价。

《关于仿制药质量对开展仿制药质量和疗效一致性评价相关工作和疗效一致性评价时限和要求，在上市后监管、服务指导、配套2018-12-28有关事项的公告》政策方面提出要求。

对开展仿制药质量和疗效一致性评价工作的评《关于开展仿制药价对象、时限、参比制剂遴选原则、评价方

质量和疗效一致性2016-2-6

法、企业主体责任、一致性评价工作的管理等评价的意见》提出了要求。

试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员《药品上市许可持可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验有人制度试点方申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许2016-5-26案》可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。

《药品生产监督管对药品生产条件和生产过程的审查、许可、监理办法》2020-7-1

2020督检查等管理活动进行了规定。（年修订）

企业应当建立药品质量管理体系。该体系应当《药品生产质量管涵盖影响药品质量的所有因素，包括确保药品理规范》2011-3-1

2010质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活生产（年修订）动。

进一步规范药品上市后变更，强化药品上市许《药品上市后变更可持有人（以下简称持有人）药品上市后变更管理办法（试管理责任，加强药品监管部门药品注册和生产2021-1-12行）》监督管理工作的衔接，对注册管理事项变更和生产监管事项变更进行管理规范。

药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环《药品检查管理办节相关单位遵守法律法规、执行相关质量管理2023-7-19法（试行）》规范和药品标准等情况的检查进行了规定。

《药品经营许可证对《药品经营许可证》发证、换证、变更及监管理办法》2017-11-17

2017督管理进行了规定。（年修订）《药品经营质量管药品经营管理和质量控制的基本准则，企业应流通理规范》当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取2016-7-13

（2016年修订）有效的质量控制措施，确保药品质量。

对药品生产、经营企业购销药品和医疗机构购《药品流通监督管进、储存药品进行了规范并明确相关法律责2007-5-1理办法》任。

《药品召回管理办对药品安全隐患的调查与评估、主动召回、责2022-11-1法》令召回和法律责任等作出了明确规定。

《国家基本医疗保作为基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金其他险、工伤保险和生支付药品费用的标准。严格医保支付管理体2025-1-1育保险药品目录》系，明确地方有关机关权限，明确药品进入谈

249国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

相关法律法规主要内容实施时间环节

（2024年版）判标准。

记载了适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价《国家基本药物目格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药录》2018-11-1

2018品。国家基本药物目录是各级医疗卫生机构配（年版）

备使用药品的依据。

药品生产、经营企业和医疗机构获知或者发现《药品不良反应报可能与用药有关的不良反应，应当报告。药品告和监测管理办2011-7-1

生产、经营企业和医疗机构应当建立并保存药法》品不良反应报告和监测档案。

《处方药与非处方根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径不药分类管理办法同，对药品分别按处方药与非处方药进行管2000-1-1（试行）》理。

（2）行业政策序号文件名称发文部门发布时间主要内容《支持创新药国家医保

1推出16条政策，全链条支持创新药研高质量发展的局、国家卫2025-6

发、准入、临床应用及支付。

若干措施》生健康委报告强调未来将强化基本医疗卫生服务。实施健康优先发展战略，促进医疗、医保、医药协同发展和治理。促进优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局，实施医疗卫生强基工程。加强护理、儿科、病理、老年医学专业队伍建《2025年国设，完善精神卫生服务体系。优化药品

2务院政府工作国务院2025-3集采政策，强化质量评估和监管，让人报告》民群众用药更放心。健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展。加强疾病预防控制体系建设，统筹做好重点传染病防控。稳步推动基本医疗保险省级统筹，健全基本医疗保险筹资和待遇调整机制，深化医保支付方式改革，促进分级诊疗等。

全链条强化政策保障，统筹用好价格管《全链条支持理、医保支付、商业保险、药品配备使

3创新药发展实国务院2024-7用、投融资等政策，优化审评审批和医施方案》疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。

加强医改组织领导，深入推广三明医改《深化医药卫经验，进一步完善医疗卫生服务体系，

4生体制改革国务院办20242024-6推动公立医院高质量发展，促进完善多年重点公厅

层次医疗保障体系，深化药品领域改革工作任务》创新，统筹推进其他重点改革。

国家药监局关严格规范药品委托生产的许可管理，要

5于加强药品上国家药监局2023-10求持有人对受托生产企业进行质量评

市许可持有人估，并强化对无菌药品、中药注射剂等

250国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

委托生产监督高风险品种的监管。

管理工作的公

告（2023年

第132号）我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；推动规

工业和信息模效益稳步增长，到2025年创新产品新《“十四五”化部、国家增销售占全行业营业收入增量的比重进

6医药工业发展发展和改革2022-1一步增加；到2035年，创新驱动发展格规划》委员会等九局全面形成，原创新药和“领跑”产品部门增多，成为世界医药创新重要源头；提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。

提高技术审评能力，优化应急和创新药品医疗器械研审联动工作机制，鼓励新《关于全面加技术应用和新产品研发；建设国家药物

7强药品监管能国务院办公2021-5警戒体系，加强药品、医疗器械和化妆

力建设的实施厅

品不良反应（事件）监测体系建设和意见》

省、市、县级药品不良反应监测机构能力建设。

明确了带量采购的品种范围与规则：按《关于推动照保基本、保临床的原则，重点将基本药品集中带量医保药品目录内用量大、采购金额高的

8国务院办公采购工作常态2021-1药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上市

厅

化制度化开展的临床必需、质量可靠的各类药品，做的意见》到应采尽采。所有公立医疗机构均应参加药品集中带量采购。

协同推进医药服务供给侧改革：深化药

品、医用耗材集中带量采购制度改革，《关于深化医

9中共中央、2020-2完善医药服务价格形成机制。疗保障制度改

国务院建立以市场为主导的药品、医用耗材价革的意见》

格形成机制，建立全国交易价格信息共享机制，增强医药服务可及性。

选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、《国家组织药大连、厦门、广州、深圳、成都、西安

10品集中采购和国务院办公2019-111个城市，从通过质量和疗效一致性评

使用试点方厅价仿制药对应的通用名药品中遴选试点案》品种，组织药品集中采购和使用。

建立国家基本药物制度，并与公共卫《关于完善国生、医疗服务、医疗保障体系相衔接；11国务院办公家基本药物制2018-9发布国家基本药物目录，并进行动态调

厅度的意见》整，优化国家基本药物目录遴选调整程序。

《关于进一步严格药品上市审评审批；加快推进已上改革完善药品市仿制药质量和疗效一致性评价；有序

12国务院办公生产流通使用2017-2推进药品上市许可持有人制度试点；加

厅政策的若干意强药品生产质量安全监管；加大医药产见》业结构调整力度；保障药品有效供应；

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推动药品流通企业转型升级；推行药品

购销“两票制”；完善药品采购机制；

加强药品购销和管理；整治药品流通领域突出问题；强化价格信息监测；推进

“互联网+药品流通”；促进合理用药；

强化医保规范行为和控制费用的作用。

《关于在公立医疗机构药品国务院医改综合医改试点省（区、市）和公立医院

13采购中推行办、国家卫2016-12改革试点城市要率先推行“两票制”，

“两票制”的生计生委等鼓励其他地区实行“两票制”，争取到实施意见（试八部门2018年在全国推开。行）》工业和信息实现医药工业中高速发展和向中高端迈

化部、国家14《医药工业发2016-10进，支撑医药卫生体制改革继续深化，发展和改革展规划指南》更好地服务于惠民生、稳增长、调结委员会等六构。

部门

除麻醉药品和第一类精神药品外，取消国家发展改《推进药品价药品政府定价，完善药品采购机制，发革委、国家

15格改革的意2015-6挥医保控费作用，药品实际交易价格主

卫生计生委见》要由市场竞争形成；并规定了各类药品等七部门的价格形成机制。

3、行业监管体制

国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。我国医药行业的主要管理制度及其主要内容如下：

（1）药品生产许可制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。

朗研生命取得的药品生产许可证书情况详见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产经营证照、资质”。

（2）药品经营许可制度

252国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》。

（3）药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）及药品现场检查管理制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范（GMP），建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法定要求。

根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（2019 年第 103 号），自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，

2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证书。

根据《国家药监局关于印发《药品检查管理办法（试行）》的通知》（国药监药管〔2021〕31号），自2021年5月28日起，《药品检查管理办法（试行）》开始施行，“GMP、GSP 认证管理办法”（即《药品经营质量管理规范认证管理办法》《药品生产质量管理规范认证管理办法》）同时废止。《药品检查管理办法（试行）》规范了药品监督管理部门对药品生产、经营、使用环节相关单位遵

守法律法规、执行药品生产质量管理规范（GMP）及药品经营质量管理规范（GSP）等相关质量管理规范和药品标准等情况进行检查的行为。

（4）药品注册管理制度

根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请人向国家药品监督管理局、省级药品监督管理局申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。中药注册按照中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类；化学药注册按照

化学药创新药、化学药改良型新药、仿制药等进行分类。药品生产批准文件的

253国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

有效期五年，有效期届满，需要继续生产，需要在有效期届满前6个月申请再注册。

朗研生命药品注册情况具体详见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“7、主要生产经营证照、资质”。

（5）国家药品标准

国家药品标准是指国家药品监督管理局为保证药品质量所制定的质量标准、

检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、部颁标准及其他药品注册标准。

（6）药品定价管理制度2015年5月国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号），规定“自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”、“完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”，其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和

避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。

（7）处方药和非处方药分类管理制度

根据《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》规定，我国对药品实行处方药和非处方药分类管理，即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师处方购买使用，非处方药由消费者自行判断、购买和使用。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。

254国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（8）“两票制”

“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）及《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。

（9）医疗保险制度

医疗保险制度由城镇职工医疗保险、城镇居民医疗保险、新型农村合作医疗制度构成，以保障参保人的基本医疗需求为目的。《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》由人力资源社会保障部制定，基本医疗、工伤和生育保险的报销范围限于该目录中药品，其中甲类药品全额报销，乙类药品部分报销。各省（区、市）社会保险主管部门对甲类药品不得进行调整，并应严格按照现行法律法规和文件规定进行乙类药品调整。

（10）国家基本药物制度

中国国家基本药物制度是对国家基本药物目录制定、生产供应、采购配送、

合理使用、价格管理、支付报销、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。国家基本药物制度强化基本药物“突出基本、防治必需、保障供应、优先使用、保证质量、降低负担”的功能定位。加强国家基本药物目录管理举措包括：一是坚持防治必需，以满足疾病防治基本用药需求为导向，二是强化循证决策，调入和调出并重，突出药品临床价值，规范诊疗；三是动态调整目录，对国家基本药物目录定期评估，动态调整。

我国于2009年9月21日起实施国家基本药物目录，基药目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。为贯彻落实党中央、国务院部署和深化医药卫生体制改革重点任务要求，根据《国家基本药物目录管理办法》（国卫药政发

255国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告〔2015〕52号）等相关规定，有关部门对《国家基本药物目录（2012年版）》进行了调整完善，形成了《国家基本药物目录（2018年版）》，自2018年11月

1日起施行。

（三）主要产品或服务

朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务，具体情况如下：

1、主要产品

朗研生命的主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型。

标的公司制剂产品主要应用于心血管系统、神经系统、抗感染等多个领域和适应症。其中，缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）、缬沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶肠溶胶囊（原国家二类新药）等是标的公司的主力产品；缬沙坦氨

氯地平片（II）（首仿）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）等是标

的公司报告期内新上市的产品，增长快速。

标的公司原料药主要包括索磷布韦原料药（首仿）、氨基己酸原料药等，除此之外，朗研生命亦有少量的中间体。

朗研生命主要产品的具体情况如下：

适应症/治序号类别产品产品图示产品概述疗领域用于治疗单一药物不能充分

1缬沙坦氢控制血压的轻至中度原发性

氯噻嗪片高血压。

缬沙坦氨用于治疗原发性高血压，以

2氯地平片及单药治疗不能充分控制血

（I） 压的患者。

心血管系制剂统

缬沙坦氨用于治疗原发性高血压，以

3氯地平片及单药治疗不能充分控制血（II） 压的患者。

适用于窦性心律且心率≥75

4盐酸伊伐次/分钟、伴有心脏收缩功能

布雷定片 障碍的 NYHAII-IV 级慢性心

力衰竭患者，与标准治疗β-

256国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

适应症/治序号类别产品产品图示产品概述疗领域

受体阻碍滞剂联合用药，或者用于禁忌或不能耐受β-受体阻碍滞剂时的治疗。

主要用于纤维蛋白原增高或

5蚓激酶肠血小板凝集率增高的缺血性

溶胶囊脑血管病。

用于治疗儿童和青少年的注

6盐酸托莫神经系统意缺陷/多动障碍

西汀胶囊

（ADHD）。

二甲双胍适用于正在接受恩格列净和

7糖尿病恩格列净盐酸二甲双胍治疗的2型糖片（Ⅰ）尿病成人患者。

适用于病毒复制活跃、血清

丙氨酸氨基转移酶（ALT）

8恩替卡韦持续升高或肝脏组织学显示抗感染

片有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗（包括代偿及失代偿期肝病患者）。

为索磷布韦片的药物主要成

9抗感染索磷布韦分，主要用于生产索磷布韦片。

原料药为氨基己酸制剂的药物主要

10抗出血氨基己酸成分，主要用于生产氨基己

酸注射液或氨基己酸片。

2、主要服务

257国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告目前，朗研生命的主要服务是为客户提供药品的定制化生产服务，包括临床前研究阶段的中试验证生产、临床阶段的临床样品生产以及药品上市后的商业化生产等服务。

朗研生命的 CMO 业务在药物产业链中的具体位置如下：

药物发现临床前研究临床研究商业化生产

朗研生命CMO业务毫克级克级千克级百千克级吨级

小试生产/实验室CRO 中试验证生产/临床样品生产 商业化生产

（四）主要经营模式

1、盈利模式

朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。报告期内，标的公司盈利的主要来源为化学药品制剂及原料药的销售及对外提供药品生产服务。

2、采购模式

报告期内，朗研生命采购原材料主要为化学原料药、化工原料、辅料及包材等。

朗研生命采购储运部负责具体物料的采购，质量控制部负责物料质量的检验，质量管理部负责供应商的评估。朗研生命制定了《采购储运部职责》《质量管理部职责》《质量控制部职责》《物料采购管理规程》《供应商管理规程》等一系列制度明确供应商的遴选以及原材料的采购流程。

朗研生命按照 GMP 规范及内部质量控制标准对供应商进行审核和评估。朗研生命首先对供应商资质进行审核，并根据原材料供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、运输、售后服务等方面进行评估，建立供应商档案。朗研生命原料药及制剂生产用物料采购必须选择质量管理部门评估合格的供应商。

258国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

为保障生产经营所需物料供货稳定、质量可靠、价格优惠，朗研生命与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系。

朗研生命按照采购和验收管理制度执行物料的采购和验收。朗研生命采购储运部根据生产计划，结合当期物料市场供需及库存情况编制采购计划，以询价、竞争性谈判或招标等方式进行采购。采购的物料由质量控制部门会同采购储运部共同验收，检验合格后方可办理入库。

3、生产模式

朗研生命采取以销定产的原则，根据销售计划制定具体的生产计划。

朗研生命生产制造部负责制定生产计划，各生产车间负责执行生产制造部门下达的具体生产指令，质量控制部门负责半成品和成品的检验，质量管理部门负责生产过程监督，以及半成品和成品的取样、审核和放行。

朗研生命的生产严格按照国家 GMP 要求和药品质量标准执行。朗研生命生产制造部负责根据销售计划和客户订单进行产能规划，在做好人员、机器、物料、场地等各方面准备的同时，参考近年的历史生产情况，合理制定月度生产计划，并向各生产车间下达批生产指令。各生产车间在接到批生产指令后，按照生产技术部制定的生产工艺规程，依生产工序进行生产。

4、营销模式

朗研生命主要产品为高端化学药品制剂及原料药，主要服务为药品的定制化生产服务，不同产品和服务下营销模式的具体情况如下：

（1）原料药销售

朗研生命原料药销售采取直销为主、贸易商为辅的销售模式。

其中，直销模式下的原料药客户主要为制药企业，朗研生命经由日常拜访、药品展销会等方式收集潜在客户的原料药需求信息，通过与潜在客户达成战略合作、配合其通过关联审评等方式，与客户建立长期稳定的合作关系。

贸易商模式下，由贸易商搜集整理客户需求或由客户委托贸易商进行指定原料药的采购，标的公司与贸易商签订销售合同，发货至贸易商指定地点并结算货款、完成销售。

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（2）化学药品制剂销售

报告期内，朗研生命化学药品制剂的销售主要采用经销模式，通过持有药品经营许可证的医药流通企业将产品销售到各等级医院、基层医疗卫生机构、

药店等终端客户。此外，朗研生命有少量产品采取直销模式，即由朗研生命直接将化学药品制剂销售给连锁药店等终端客户。

朗研生命经销模式下的化学药品制剂终端客户主要为各等级医院、基层医

疗卫生机构等终端医疗机构，通过经销商实现对全国主要区域终端医疗机构的覆盖。我国医院等终端医疗机构数量众多，在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高等特点。朗研生命从经营资质、销售渠道、商业信用等多方面遴选经销商，与主要经销商建立长期稳定的合作关系，由经销商完成对终端医疗机构的最终销售。

（3）CMO业务

朗研生命 CMO 业务采取直销模式，主要客户为药品上市许可持有人或药物研发公司，直销模式亦是 CMO 行业的通行惯例。朗研生命 CMO 业务营销通常由朗研生命生产研发中心协同朗研生命项目中心进行管理，朗研生命项目中心负责收集潜在客户信息，与客户达成合作意向，朗研生命生产研发中心制定报价方案，最终与客户签订合同。

（五）销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量、销量

报告期内，标的公司产品产能、产量情况如下：

生产线项目2025年1-6月2024年度2023年度

片剂、硬胶囊产能33125.0066250.0066250.00

剂生产线产量29666.8948531.7035798.47

（万粒、万产能利

片）89.56%73.26%54.04%用率

产能21.0642.1342.13

原料药生产线产量12.1522.1522.04

（吨）

产能利57.69%52.59%52.32%用率

260国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司产品分剂型产销率情况见下表：

剂型项目2025年1-6月2024年度2023年度

产量29666.8948531.7035798.47

片剂、硬胶囊剂

销量28519.1342556.0831667.04（万粒、万片）

产销率96.13%87.69%88.46%

产量12.1522.1522.04

原料药（吨）销量9.2017.9018.41

产销率75.72%80.81%83.54%

2、主营业务收入构成情况

报告期内，朗研生命营业收入分别为46292.00万元、41547.95万元和

23061.06万元，其中主营业务收入分别为41937.46万元、41033.24万元和

22984.12万元，占各期营业收入的比例分别为90.59%、98.76%和99.67%，标

的公司主营业务突出。报告期内，朗研生命按业务分类的营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

类别占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

主营业务22984.1299.67%41033.2498.76%41937.4690.59%

其中：化学制剂20262.4287.86%35431.4585.28%35174.3775.98%

原料药及中间体1055.734.58%2396.965.77%3700.487.99%

CMO 业务 1665.97 7.22% 3204.82 7.71% 3062.61 6.62%

其他业务76.930.33%514.711.24%4354.549.41%

合计23061.06100.00%41547.95100.00%46292.00100.00%

注：其他业务主要为批件转让、技术服务业务。

3、前五名客户情况

报告期内，朗研生命向前五名客户（合并口径）销售情况如下：

单位：万元年度客户收入金额占营业收入比例

中国医药集团有限公司3405.6614.77%

2025年1-6月

山东省人民药业有限公司1630.997.07%

261国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

年度客户收入金额占营业收入比例

华润医药控股有限公司907.513.94%

浙江英特药业有限责任公司836.733.63%

成都迪康药业股份有限公司754.623.27%

合计7535.5132.68%

中国医药集团有限公司8036.8619.34%

山东省人民药业有限公司2466.445.94%

华润医药控股有限公司2465.075.93%

2024年度

浙江英特药业有限责任公司1707.984.11%

安徽风顺佳行医药有限公司1654.263.98%

合计16330.6139.31%

中国医药集团有限公司12285.3626.54%

北京阳光诺和药物研究股份有限公司4799.4410.37%

华润医药控股有限公司4775.1410.32%

2023年度

北京凯因科技股份有限公司2236.164.83%

成都迪康药业股份有限公司1866.274.03%

合计25962.3756.08%

注1：上表数据已将同一控制下的企业合并为该集团口径；

注2：中国医药集团有限公司包括国药控股甘肃有限公司、国药控股浙江有限公司等同一控制下的企业；

注3：华润医药集团有限公司包括华润天津医药有限公司、华润医药商业集团有限公司等同一控制下的企业；

注4：浙江英特药业有限责任公司包括浙江英特药业有限责任公司、英特明州（宁波）医药有限公司等同一控制下的企业；

注5：北京阳光诺和药物研究股份有限公司包括北京阳光诺和药物研究股份有限公司、北京诺和恒光医药科技有限公司等同一控制下的企业。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司销售总额的

50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，除2023年第二大客户为与朗研

生命同一控制下的关联方，朗研生命及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗研生命5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（六）采购情况

1、采购内容

262国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

朗研生命材料采购主要包括原料采购（起始物料、原料药等）、辅料采购以及耗材采购等。报告期内，朗研生命根据研发、生产项目执行的需求进行相关材料的采购。标的公司的上游行业的市场竞争相对充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，因此，朗研生命所需材料的供应相对充足，价格相对稳定。

报告期内，标的公司主要产品前五大原材料采购数量和金额情况如下：

金额单位：万元；数量单位：胶囊万粒、其他原料 kg

2025年1-6月

占原材料采购序号采购内容采购数量采购金额总额比例

1缬沙坦16687.70728.8111.49%

2 N-[(S)-(23456-五氟苯氧基)苯]-L- 5000.00 442.48 6.98%氧基磷酰基 丙氨酸异丙酯

3恩替卡韦48910.00402.486.34%

4盐酸托莫西汀299.00277.834.38%

5盐酸西那卡塞624.00243.883.84%

合计-2095.4733.03%

2024年度

占原材料采购序号采购内容采购数量采购金额总额比例

1缬沙坦18405.68888.6611.16%

2盐酸西那卡塞1251.00535.596.72%

3阿齐沙坦831.84499.376.27%

4氢氯噻嗪3030.00323.444.06%

5注射级甘油370.00321.774.04%

合计-2568.8332.25%

2023年度

占原材料采购序号采购内容采购数量采购金额总额比例

1缬沙坦17915.501725.8831.30%

2阿齐沙坦434.32415.137.53%

3胶囊8211.00227.554.13%

4蚯蚓141450.00205.593.73%

5氢氯噻嗪1545.00199.953.63%

合计-2774.1050.32%

2、主要能源情况

263国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

报告期内，朗研生命进行生产主要耗用的能源为水、电、蒸汽、天然气等，报告期内主要能源采购及单价变动情况如下：

序号类型2025年1-6月2024年度2023年度均价（元/吨）7.417.527.30

1水金额（万元）62.3199.48111.52均价（元/度）0.720.760.76

2电金额（万元）268.04563.36524.46均价（元/立方米）587.16587.16587.16

3蒸汽金额（万元）99.17196.33167.74均价（元/立方米）4.114.184.42

4天然气金额（万元）55.04110.0982.56

合计金额（万元）484.57969.25886.29

注：上述金额及均价为不含税价格。

3、前五名供应商情况

报告期内，朗研生命向前五名原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商采购金额占当期采购总额比例

1浙江华海药业股份有限公司964.3915.20%

2江苏阿尔法药业股份有限公司442.486.98%

3湖南华纳大药厂医贸有限公司望城分公司402.486.34%

4青松医药集团股份有限公司277.834.38%

5山东鲁信天一印务有限公司271.294.28%

合计2358.4737.18%

2024年度

序号供应商采购金额占当期采购总额比例

1浙江华海药业股份有限公司887.2811.14%

2北京朗瑞邦科技有限公司571.667.18%

3上药康丽（常州）药业有限公司535.596.72%

4浙江天宇药业股份有限公司515.716.47%

5江苏万高药业股份有限公司439.685.52%

合计2949.9237.04%

264国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2023年度

序号供应商采购金额占当期采购总额比例

1浙江天宇药业股份有限公司1682.8330.52%

2山东鲁信天一印务有限公司362.976.58%

3浙江宏元药业股份有限公司270.194.90%

4安徽黄山胶囊股份有限公司241.604.38%

5常州制药厂有限公司199.123.61%

合计2756.7150.00%

报告期内，朗研生命不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。报告期内，朗研生命及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有朗研生命5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（七）环境保护和安全生产情况

1、环境保护

朗研生命在日常的研发、生产经营活动中严格遵守相关环境保护的法律法规，积极完善生产车间的环保设施，建立了严格的《环境保护管理制度》等规范制度。根据《环境保护法》等相关法律法规的要求，标的公司已取得相应的排污许可，具体情况如下：

序号所有权人证书名称证书编号发证机关发证时间有效期至

1 9111011410114 北京市昌平区百奥药业 排污许可证 6762F001V 2023-12-20 2028-12-19生态环境局

2 9132080378559 淮安市生态环永安制药 排污许可证 85072001P 2022-4-27 2027-4-26境局

报告期内，标的公司与具有危废处理资质的环保公司签订协议，将研发和生产过程中产生的危险废弃物交由具备相应资质的公司进行运输与处置，符合相关法律法规的要求。

根据北京市生态环境局、淮安市淮安生态环境局出具的相关说明，以及查询北京市昌平区生态环境局、江苏省淮安市淮安生态环境局的行政处罚公示信息，报告期内，朗研生命及其子公司不存在因违反国家有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

265国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、安全生产朗研生命在研发、生产经营活动中一直重视安全生产工作，制定了《安全管理制度》等规章制度，对技术人员、生产人员提出了严格的操作要求，通过安全培训、明确操作要求和流程等方式确保日常经营中的安全生产。

报告期内，朗研生命及其子公司不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规或发生安全生产事故而受到行政处罚的情形。根据北京市昌平区应急管理局、江苏省淮安市淮安区应急管理局出具的相关证明，以及查询北京市昌平区应急管理局、江苏省淮安市淮安区应急管理局的行政处罚公示信息，报告期内，朗研生命及其子公司不存在应急管理局的行政处罚公示信息。

（八）质量控制情况

科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，朗研生命在长期经营中十分注重产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、产品标准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。

标的公司建立了以企业负责人为中心，质量管理负责人、生产管理负责人、各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包括研发技术转移、生产活动、质量保证、质量管理、持续改进等，对风险管理、偏差管理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量回

顾、自检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，适合行业特点和企业现状。标的公司通过完善的管理机制，可切实有效地推进项目顺利实施，保障生产活动稳定有序地开展。

报告期内，朗研生命及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。

（九）核心技术情况

1、核心技术介绍

（1）新产品及在研产品储备丰富持续的研发投入使得标的公司具备了丰富的新产品和在研产品储备。2019年以来，标的公司陆续取得了缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、缬

266国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

沙坦氨氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊、恩替卡韦片、二甲双胍恩格列净片（I）等多项新产品的注册批件，现有 1 个 2 类新药，21 个仿制药产品（均通过或视同通过一致性评价），其中3个为国内首仿产品、7个为国内首家过评产品。

此外，标的公司还拥有30余项在研品种，已有12项仿制药产品取得受理号，在研产品储备丰富。

（2）核心技术情况

朗研生命目前已有多种掌握核心技术的产品，具备高标准、成熟规范的生产工艺技术，目前产品管线集中在心血管、抗感染类等细分领域。在生产实践过程中，标的公司通过生产工艺二次开发、吸收先进经验等方式，形成了适合自身的生产技术特点。

序技术核心技术技术内涵介绍技术先进性具体表征号平台百奥蚓激酶是拥有自主知识产权、国内首创、“口服降纤”药物。蚓激酶是从特种蚓激酶为原国家二类新药，采用蚯蚓中提取的一组蛋白水解

水提工艺，经过振动膜及超滤进生物蛋酶（酸性蛋白质），分子量

1 白酶提 蛋白酶提取 为 1.6 4.5 D

行提纯及灭菌，经冷冻干燥获万～万。蚓激得，工艺中不使用有机溶剂，绿取技术技术酶为抗血栓药，临床上主要色环保，安全有效，不仅保证了平台用于血栓性疾病，尤其是伴产品的高效价，也保证了产品的纤维蛋白原增高及血小板聚质量稳定性集率增高的患者；用于缺血

性心脑血管疾病，可改善症状、防止病情发展。

1、通过科学的处方配比，使缬沙

坦也能像氨氯地平一样快速溶出，大大提高生物利用度，增强治疗效果。

与单方药物相比，复方制剂2、对奥美沙坦酯氨氯地平片、厄具有改善服用药品依从性、贝沙坦氨氯地平片的两种有效成

提高药物疗效、减少不良反

分采用不同的制粒方法，使奥美应、降低用药费用等优点。

复方药固定剂量药沙坦和厄贝沙坦不抑制氨氯地平

2针对“三高”，标的公司开物开发物复方制剂的快速释放。

发了多个复方以适应不同的

平台 研发技术 3、奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（I）、用药需求。针对单方无效或奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（II）针对

治疗效果不佳的，采用复方不同程度的食道反酸患者，有不制剂协同治疗能达到很好的

同的选择性，而且本品的剂型使治疗效果。

有效成分能在胃肠道精准释放。

4、替米沙坦氨氯地平片、替米沙

坦氢氯噻嗪片针对不同的高血压类型选用不同的复方制剂且替米

267国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序技术核心技术技术内涵介绍技术先进性具体表征号平台

沙坦层采用喷雾干燥技术，使沙坦也可以快速释放。

5、氨氯地平阿托伐他汀钙片组合，同时对高血压和高血脂都能起到治疗效果。

在药物研发过程中，多数经过高通量筛选或从中药材分离出的有效成分或经过结构

改造后得到的新化合物，经常会存在溶解度小、生物利

替米沙坦氨氯地平片、替米沙坦用度低的问题。上述难溶性氢氯噻嗪片该类有效成分对 pH 依药物，在进入生物体后，通赖的药物，通过加入 pH 调节剂和常会表现出个体吸收差异稳定剂，大大提高生物利用度和难溶药物增大、疗效低下和不稳定的现

3安全稳定性；通过科学的处方配溶技术象。

比来提高其渗透性同时采用微粉难溶药物增溶技术是通过将化技术提高其溶解性；通过喷雾

难溶性药物微粉化、固体分制粒技术使得难溶性药物快速释

散体等药物制剂增溶技术，放。

提高原料药溶解性，对难溶性药物的溶解度和溶出度有

良好的改善，从而提高药物在人体内的吸收，利于药物发挥疗效。

多层片一般由两次或多次压制而成，每层含有不同的药物或辅料，可以避免复方制剂中不同药物之间的配伍变化，或者达到不同药物释放特征（如缓释/速释组合的在简单复方制剂的基础上，通过效果）。必要时可增加中间不同的制粒技术，使两层分别含多层片层，提高阻隔效果。特殊的

4双层片、包两层有效成分的颗粒使用高速双制剂技压制包衣技术，即在小的片

芯片层压片机压制到一起，提高复方术平台芯外，通过二次压片制得核/制剂的生物利用度更好地发挥药壳结构的双层片（包芯物的治疗作用减少其不良反应。

片），多用于药物的缓释。

与普通片剂比较，多层片工艺复杂、生产效率低、成本高，但对一些特殊的复方和释放要求的药品等有很好的应用前景。

1、研究出 VI 晶的制备方法（水转晶，经济环保），突破国外技术双碱体系合药物合成行业中，使用双碱壁垒；2、使用低温合成技术，解原料药

5成产业化产体系可以使反应稳定、提高决了合成困难的问题；3、氮气保合成技

品的应用技 效率，同时规避国外专利壁 护下，将四氢呋喃和物料 A、物术平台术 垒。 料 B 及 DMAP 和苯胺类化合物的四氢呋喃溶液进行反应，TLC 监测反应至所述物料 A 反应完毕；

268国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序技术核心技术技术内涵介绍技术先进性具体表征号平台

所述苯胺类化合物为 N，N-二甲基苯胺或 N，N-二乙基苯胺；之后再对反应产物进行后处理。反应效率高，产物产率高，可达90%以上，纯度可达98%以上，

易于工业化大规模生产，具有重要的应用价值。

催化是一种使复杂反应更容

易发生的有效手段，可以减少化学反应时间、降低反应 加入微量 KI 和离子液体 1-丁基-3-

不同催化剂条件，可以提高反应收率和甲基咪唑三氟甲磺酸盐，加快了

6对收率提高产量，给重要化学过程带来取代反应的速度，提高产物的收

的应用技术极大改进。在药物合成领率（原86.5%提高至90.5%）和纯域，催化剂发挥着至关重要度（原90.0%提高至99.0%）。

的作用，已经成为药物合成中不可缺少的组成部分。

1、微通道反应器的使用，缩短了

反应时间，提高的反应的收率，微通道反应器由于特征尺度

降低了安全风险，国内企业使用的微型化，传热系数、传质氢化釜，反应时间长，收率低；

性能显著增强，反应的转化2、碱性离子液体中使用氰基乙酸率、选择性均有明显提高，乙酯和碱明显不同于对比另外反应器中流体流动均

微通道设备 《CN201410808719》中的催化剂

7匀，反应过程连续可控以及替代氢化釜（1-（3-二甲氨基丙基）-3-乙基碳

安全性高，可以解决传统釜应用技术二亚胺盐酸盐、1-羟基苯并三唑和式反应器中进行有机合成反 NN-二异丙基乙胺的混合物）存

应经常出现的问题，如反应在下使用氰基乙酸乙酯的反应体

物料混合程度差、传热不系。在碱和碱性离子液体存在下均、易发生副反应以及危险反应时间和产率上实现了良好的性较大等。

效果。技术方案具备突出的实质性特点和显著的进步。

手性是自然界的本质属性之一。绝大多数药物由手性分氮气保护下，以联烯类化合物和子构成，两种手性分子可能氨基未保护的氨基酸酯化合物为

具有明显不同的生物活性，原料，在手性醛与过渡金属钯的往往两种异构体中仅有一种

催化作用下反应得到α-烯丙基氨基有效，另一种无效甚至有酸酯化合物，所使用的各种原料害。

8手性合成技简单易得，来源广泛，价格低手性制药技术是通过手性药

术创新应用廉，反应底物选择范围宽；其物不对称合成、手性拆分、次，本发明合成方法路线简短，无效对映体转化、手性催化

一步构建α-烯丙基氨基酸酯化合

剂开发和创新手性分子，用物，原子经济性高、效能优越，技术手段去除或控制无效或

反应产率高达97%，实现了该体者有毒的对映异构体，开发系化学合成的突破性进展。

出药效高、副作用小、用药量少的药物。

2、核心技术人员介绍

269国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

姓名职务主要经历及贡献

毕业于南开大学，硕士学位，执业药师。从事药品开发和总经理、标的公司药品生产管理工作近20年，拥有丰富的医药研发及企业康彦龙

创始人之一管理经验，参与的发明授权以及授权实用新型专利共计

35项。

毕业于沈阳药科大学药学专业。从事药品开发和药品生产管理工作近20年。具有丰富的制剂研发、生产管理经林均富生产总监验，熟悉片剂、胶囊剂、注射剂、缓释制剂以及软膏等剂型产品的研发、申报和生产工作。撰写及发表了10余篇药品工艺发明专利。

七、主要财务数据

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的公司近二年及一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

流动资产32863.4535286.0234718.89

非流动资产85897.3876484.5568078.04

资产总计118760.83111770.57102796.93

流动负债42304.5137609.1135376.79

非流动负债3284.531864.161834.92

负债合计45589.0439473.2737211.70

所有者权益合计73171.7972297.3065585.23

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入23061.0641547.9546292.00

营业成本7500.2611556.4013330.78

营业利润5858.016751.694856.48

利润总额5802.056296.654150.35

净利润4875.405521.383215.16

扣除非经常性损益后归属于母公4368.625098.662763.68司所有者的净利润

（三）现金流量表

270国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金流入小计28817.7759176.8165486.14

经营活动现金流出小计19918.8546184.4654761.49

经营活动产生的现金流量净额8898.9212992.3610724.65

投资活动现金流入小计2473.0011865.609737.18

投资活动现金流出小计9848.6631713.4415924.54

投资活动产生的现金流量净额-7375.66-19847.83-6187.36

筹资活动现金流入小计16931.6123766.8416981.36

筹资活动现金流出小计15075.7319247.5519062.43

筹资活动产生的现金流量净额1855.884519.29-2081.07

汇率变动对现金及现金等价物的---影响

现金及现金等价物净增加额3379.14-2336.192456.22

加：期初现金及现金等价物余额9584.3811920.579464.34

期末现金及现金等价物余额12963.519584.3811920.57

（四）主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度

流动比率（倍）0.780.940.98

速动比率（倍）0.530.690.73

资产负债率（合并口径）38.39%35.32%36.20%

应收账款周转率（次）11.727.514.37

存货周转率（次）1.421.141.25

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-1.01-24.06-58.21值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照819.711477.201364.05

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占50.4327.71-用费

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值-18.6740.18业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

271国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-54.94-439.04-679.15

股份支付-255.58-469.08-

其他符合非经常性损益定义的损益项目--31.9534.91

减：所得税影响额122.13154.28105.27

少数股东权益影响额（税后）10.8111.5612.33

合计425.67393.61584.19

八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司最近三十六个月内增减资涉及的评估或估值情况

1、最近三十六个月内增减资情况

最近三十六个月内，标的公司于2022年10月共发生1次增资，具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

2、最近三十六个月内增资对价与本次交易评估值存在差异的原因

2022年10月，标的公司注册资本由8764.2166万元变更为9135.3398万元，

本次增资价格为17.5144元/注册资本，投后估值为16亿元。本次增资价格系增资方与标的公司管理层基于标的公司当时经营状况和未来发展前景协商确定。

（二）标的公司最近三十六个月内股权转让涉及的评估或估值情况

1、最近三十六个月内股权转让情况

最近三十六个月内，标的公司于2022年10月发生2次股权转让，具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。

2、最近三十六个月内股权转让估值与本次交易评估值存在差异的原因

（1）2022年10月第一次股权转让

*盛山渝英、盛山兴钱向冯海霞转让

本次转让为盛山渝英、盛山兴钱向冯海霞转让标的公司股权，转让原因为盛山渝英、盛山兴钱基金期限届满，选择通过向外部投资者转让的方式退出标

272国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告的公司。本次股权转让未进行评估，本次转让价格为15.2040元/注册资本，整体估值为13.89亿元。

本次转让价格系转让方与受让方根据2022年8月股权转让价格商业谈判确定。本次股权转让与本次交易对价差异主要系盛山渝英、盛山兴钱基金期限届满退出，故本次股权转让估值与本次交易评估值存在差异具有合理性。

*武信基金向武汉开投转让本次转让为武信基金向武汉开投转让标的公司股权。武汉开投当时是朗研生命股东武信-卡威私募股权投资基金（以管理人武汉信用基金管理有限公司名义登记为朗研生命股东）的唯一出资人，为满足监管机构对于“三类股东”的审核要求，由武汉开投作为受让主体直接持有朗研生命股权。

本次股权转让不涉及评估或估值事项。

（2）2022年10月第二次股权转让

*天津茗富向杨光转让本次转让为天津茗富向杨光转让标的公司股权。因杨光持有天津茗富的出资比例为98.78%，为天津茗富唯一有限合伙人，天津茗富未能办理私募基金备案，为满足上市公司股东资格要求，天津茗富将其持有的标的公司全部股权转让给杨光，杨光未支付股权转让款。

本次股权转让不涉及评估或估值事项。

*益道鑫向马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱转让

本次转让为益道鑫向马义成、皋雪松、章海龙、单倍佩、许昱转让标的公司股权。马义成等5名股东系益道鑫直接持股股东，由间接持股变更为直接持股。其转让价格为14元/注册资本，为益道鑫取得标的公司股权时价格，与本次交易评估值不具有可比性。

（三）标的公司最近三十六个月内改制相关的评估或估值情况

标的公司最近三十六个月内不存在改制的情形，不涉及改制相关评估或估值的情况。

273国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

九、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至重组报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况；标的公司曾作为上市公司重大资产重组交易标的，具体情况详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”。

十、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至重组报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

十一、股权转让前置条件

根据标的公司的公司章程、执行董事决议及股东会决议，标的公司全体股东均同意放弃各自在本次交易中就其他股东转让目标公司股权时所享有的优先购买权，标的公司不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。

十二、涉及有关报批事项

本次交易的标的资产为朗研生命100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况

截至重组报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十四、本次交易涉及债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

十五、重要会计政策、会计估计本部分仅披露报告期内对标的公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计。标的公司全部的重要会计政策和会计估计参见标的公司经审计的财务报表附注。

（一）金融工具

274国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金

额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

1、金融资产的分类、确认和计量

标的公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当标的公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

（1）分类为以摊余成本计量的金融资产

275国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则标的公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。

标的公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账

款、其他应收款等。

标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。

除下列情况外，标的公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

*对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，标的公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

*对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值

的金融资产，标的公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，标的公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

（2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿

付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则标的公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

标的公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。

当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应

收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日

276国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

（3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，标的公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。标的公司持有该权益工具投资期间，在标的公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入标的公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。标的公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时

属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

（4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

（5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

277国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

在初始确认时，标的公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，标的公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

*嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

*在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

标的公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

标的公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

2、金融负债的分类、确认和计量

标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以

法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

278国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，标的公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债：

*能够消除或显著减少会计错配。

*根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

标的公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由标的公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，标的公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除下列各项外，标的公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

*不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

279国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条

款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

3、金融资产和金融负债的终止确认

（1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资

产负债表内予以转销：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

*该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

（2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

标的公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

标的公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

标的公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

280国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

*未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

*保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指标的公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。标的公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入

当期损益：

*被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

*因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

*终止确认部分在终止确认日的账面价值。

*终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

281国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构

等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。

在估值时，标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融工具减值

标的公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

282国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

对由收入准则规范的交易形成的应收款项、租赁应收款及合同资产，标的公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

283国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用

损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

（1）信用风险显著增加

标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

*债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

*债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

*作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发

生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

*债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

*标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

（2）已发生信用减值的金融资产

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当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

*发行方或债务人发生重大财务困难；

*债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

*债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

*债务人很可能破产或进行其他财务重组；

*发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

*以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失的确定

标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

标的公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。标的公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、

逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

标的公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

*对于金融资产，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

*对于租赁应收款项，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

285国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*对于财务担保合同，信用损失为标的公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去标的公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

*对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的

金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

标的公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债

表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

（4）减记金融资产

当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

7、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

（1）标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（二）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产初始计量

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标的公司固定资产按成本进行初始计量。

（1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当计入该固定资产成本。标的公司将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售(以下简称试运行销售)的，按照《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的

相关税费作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。在投资合同或协议约定价值不公允的情况下，按照该项固定资产的公允价值作为入账价值，固定资产的公允价值与投资合同或协议约定的价值之间的差额计入资本公积。

（4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量及处置

（1）固定资产折旧固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

标的公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

287国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10-3059.50-3.17

机器设备年限平均法1059.50

运输设备年限平均法5519.00

电子设备及其他年限平均法3、5518.96、31.67

（2）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。

（3）固定资产的减值标的公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果固定资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

（4）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（三）无形资产与开发支出

288国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权及非专利技术、软件、药品批件等。

1、无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够

可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；

不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足

资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2、无形资产的后续计量

标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

289国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目预计使用寿命依据土地使用权50年预计使用年限专利权及专有技术10年预计使用年限

软件10年、3年预计使用年限药品批件10年预计使用年限期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

3、划分标的公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划

调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

4、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出、内部数据资源研究开发项目的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

290国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

内部研究开发支出的资本化时点：以临床批件时间（临床备案生效时间）

或 BE 备案生效为资本化时间。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预

定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

（四）收入

标的公司的收入主要来源于如下业务类型：

（1）产品销售；

（2）生产服务；

（3）批件转让；

（4）合作项目分成。

1、收入确认的一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司

291国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、收入确认的具体方法

（1）产品销售

*内销：标的公司根据合同或订单约定发货，产品送达客户指定地点，经签收并经对方确认后，认定为控制权转移，确认收入；

*外销：标的公司根据合同或订单约定发货，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入。

（2）生产服务

*药品上市前的生产服务，如提供中试验证生产服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度，即公司根据合同约定，完成合同约定的阶段服务任务，提交相应的阶段研究成果并经客户验收后确认产出，并依据合同约定收款权利确认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；

*药品上市后的生产服务，如提供药品委托生产，公司根据合同或订单约定生产、将产品送达客户指定地点并经对方确认、取得加工费收款权利时确认收入。

（3）批件转让

292国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

标的公司按合同要求完成品种所有权转移，并经客户确认后，确认收入。

（4）权益分成

权益分成收入是指标的公司与客户签订合同，由标的公司提供技术支持，并约定从客户特定产品的销售收入或利润中提取一定比例权益分成产生的收入。

标的公司根据合同约定的权益分成方式，在收到客户的定期的销售数据结算文件后，根据分成比例确认权益分成收入。

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因备注标的公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第

16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免（1）的会计处理”标的公司自2023年10月25日起执行财政部2023年发布的《企业会计准则解释

（2）

第17号》标的公司自2024年1月1日起执行财政部2023年8月1日发布的《企业数据资

（3）源相关会计处理暂行规定》标的公司自2024年12月6日起执行财政部2024年12月6日印发的《企业会计准则解释第18（4）号》

会计政策变更说明：

（1）执行企业会计准则解释第16号对标的公司的影响2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：

“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，标的公司自2023年1月1日施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

标的公司自2023年1月1日起执行解释16号，执行解释16号对可比期间财务报表无重大影响。

（2）执行企业会计准则解释第17号对标的公司的影响

293国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），标的公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行（“施行日”）解释17号“关于流动负债与非流动负债的划分”和“关于供应商融资安排的披露”，执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（3）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对标的公司的影响标的公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表无重大影响。

（4）执行企业会计准则解释第18号对标的公司的影响2024年12月6日，财政部印发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释18号”），标的公司自2024年12月6日起施行。

执行解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

十六、税收优惠情况及依据

（一）标的公司主要税种和税率税种计税依据税率

增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入13%、6%城市维护建设

实缴流转税税额7%、5%税

教育费附加实缴流转税税额3%

地方教育附加实缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额15%、25%

房产税按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准12%、1.20%

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率

朗研生命25%

北京百奥15%

294国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

纳税主体名称所得税税率

江西泓森15%

永安制药15%

广东泓森、江西朗研、江西百奥、安徽百奥、海南朗研25%

（二）税收优惠政策及依据

1、所得税优惠

北京百奥于2023年10月26日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202311001510，有效期三年；根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，

北京百奥自获得高新技术企业认定当年起三年内享受15%的所得税税率的税收优惠。即北京百奥自2023年1月1日起至2025年12月31日期间，企业所得税适用税率为15%。

永安制药于2023年11月6日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202332006030，有效期三年；根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，

永安制药自获得高新技术企业认定当年起三年内享受15%的所得税税率的税收优惠。即永安制药自2023年1月1日起至2025年12月31日期间，企业所得税适用税率为15%。

根据《财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）、《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《财政部海关总署国家税务总局关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的通知》（财税〔2013〕4号），江西泓森属于“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税（主营业务收入占比100%）”鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。

2、增值税优惠

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一

条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨

询、技术服务免征增值税。

295国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第五节发行股份及可转换公司债券情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研

生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上

市公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前

120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

前20个交易日43.4134.73

前60个交易日43.2134.57

前120个交易日42.5634.05

296国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%，确定为34.05元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

（四）发行数量、占发行后总股本的比例

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对

价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120000.00万元，交易价格中的

60000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式

进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17621126股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。

上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份对价（元）发行数量（股）

1利虔197019534.965786183

2朗颐投资69075000.732028634

3刘宇晶35506548.301042776

4赣州国智24375002.71715859

5宏腾医药23768878.51698058

6杭州方汭23657760.17694794

7凯泰民德15261484.33448208

8同达创投14612042.66429134

9信德一期13335358.32391640

297国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方股份对价（元）发行数量（股）

10海达明德13002795.71381873

11睿盈投资11585495.08340249

12陈春能11512495.74338105

13易简鼎虹11109527.52326270

14万海涛10835646.43318227

15中誉赢嘉10835646.43318227

16广州正达9741390.73286090

17康彦龙9704538.29285008

18冯海霞9071677.66266422

19武汉火炬9071664.52266421

20武汉开投9071664.52266421

21中润康健8634343.52253578

22嘉兴迦得8001252.37234985

23广发乾和7257391.62213139

24凯泰睿德6425838.70188717

25吉林敖东5334105.96156655

26青岛繸子4870638.80143043

27汇普直方4578461.36134462

28赵凌阳4334298.57127292

29易简光晧4144505.30121718

30马义成3940780.23115735

31皋雪松2364488.1469441

32信加易玖号2014680.4959168

33杨光1444795.1442431

34章海龙1182244.0734720

35单倍佩1182244.0734720

36许昱1182244.0734720

37新余众优544303.1815985

38睿盈管理409231.1312018

合计600000000.0017621126

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据

298国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其

他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（六）发行股份购买资产的股份限售安排

1、交易对方利虔的股份限售安排

*本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

*本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市

299国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司

派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

2、交易对方朗颐投资的股份限售安排

*本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

300国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵

守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

3、交易对方康彦龙的股份限售安排

*本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；

*本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

*本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；

301国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

*在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司

派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守

相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期

承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

4、交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、

广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、

青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排

*本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

302国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公

司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起

12个月内不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份

由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的

需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的

限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。

5、交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉

赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排

*本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

*本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市

303国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵

守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6、交易对方宏腾医药的股份限售安排

*本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第

（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发

行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标

的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

*本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市

公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

304国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵

守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

*若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售

期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

*如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

二、发行可转换公司债券购买资产

（一）发行种类和面值上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为

可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

（二）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各

交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120000.00万元，交易价格中的

60000.00万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上

述计算公式进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为

6000000张。

305国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（元）发行数量（张）

1利虔197020100.001970201

2朗颐投资69075000.00690750

3刘宇晶35506600.00355066

4赣州国智24375000.00243750

5宏腾医药23768900.00237689

6杭州方汭23657800.00236578

7凯泰民德15261400.00152614

8同达创投14612000.00146120

9信德一期13335400.00133354

10海达明德13002700.00130027

11睿盈投资11585400.00115854

12陈春能11512500.00115125

13易简鼎虹11109600.00111096

14万海涛10835600.00108356

15中誉赢嘉10835600.00108356

16广州正达9741300.0097413

17康彦龙9704500.0097045

18冯海霞9071700.0090717

19武汉火炬9071700.0090717

20武汉开投9071700.0090717

21中润康健8634400.0086344

22嘉兴迦得8001200.0080012

23广发乾和7257300.0072573

24凯泰睿德6425900.0064259

25吉林敖东5334200.0053342

26青岛繸子4870700.0048707

27汇普直方4578400.0045784

28赵凌阳4334200.0043342

29易简光晧4144500.0041445

30马义成3940700.0039407

31皋雪松2364400.0023644

306国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

序号交易对方可转换公司债券对价金额（元）发行数量（张）

32信加易玖号2014700.0020147

33杨光1444700.0014447

34章海龙1182200.0011822

35单倍佩1182200.0011822

36许昱1182200.0011822

37新余众优544300.005443

38睿盈管理409300.004093

合计600000000.006000000

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（四）转股价格

根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准

日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

307国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。

（五）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（六）债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

（七）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）债券利率及还本付息安排

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（九）转股价格修正条款本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。

（十）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

308国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十一）回售及赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（十二）有条件强制转股

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通

309国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）锁定期安排

参见本节之“一、发行股份购买资产”之“（六）发行股份购买资产的股份限售安排”

（十四）担保与评级

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十五）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转

换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（十七）违约责任及争议解决机制

1、构成可转换公司债券违约的情形

310国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

（2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

（3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公

司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销

营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

（6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及

迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向上市公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生

311国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

（3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

312国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

313国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其

他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

314国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

三、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（一）发行股票的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

（三）定价基准日及发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新

股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的

《股份认购协议》的约定进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的

315国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（五）股份锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（七）募集配套资金用途、必要性分析

1、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元拟投入募集占募集配套占交易总序号项目名称资金金额资金比例金额比例

1复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生16904.1319.55%14.09%

产线及小核酸实验室建设项目

2三期药品生产项目32858.5037.99%27.38%

3扩建高端贴剂生产基地项目6724.587.78%5.60%

4补充流动资金30000.0034.69%25.00%

合计86487.21100.00%72.07%本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配

套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金

316国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金

或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2、募集配套资金投资项目介绍

（1）复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线及小核酸实验室建设项目

*项目概况

项目名称：复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线及小核酸实验室建设项目

项目实施单位：北京百奥药业有限责任公司

项目建设地点：北京市昌平区科技园区超前路29号101室

项目总投资额：18520.25万元（拟使用募集资金金额16904.13万元）

项目建设期：3年项目建设内容：微球和小核酸产品的生产车间，小核酸实验室。

项目情况介绍：本项目建成后预计可实现微球和小核酸产品产业化及小核

酸药物的实验能力。微球技术通过生物可降解材料（如 PLGA/PLLA）包载药物实现超长效缓释，其核心价值在于减少用药频率、提升患者依从性，尤其适用于需长期管理的慢性病和精神疾病。小核酸药物通过干预 RNA 层面调控致病基因表达，具有靶向性强、适应症广的特点，尤其在罕见病、肿瘤和代谢性疾病中展现突破性潜力两大领域均受益于精准医疗需求增长，微球聚焦于改善现有药物疗效曲线，而小核酸则开辟全新治疗范式。综上，未来小核酸和微球市场潜力巨大。本项目的顺利实施有助于标的公司微球和小核酸产品产能建设，更好发挥上市公司与标的公司间的协同效应，提升标的公司的盈利水平，增强标的公司综合竞争力。

317国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*项目实施的必要性

A、满足创新药市场需求，推动行业技术升级近年来，全球医药行业正经历深刻变革，创新药的研发和生产成为行业发展的重要驱动力。在当前的医药市场中，微球和小核酸药物作为新型高端制剂和基因治疗药物，因其独特的药理特性、靶向性和精准治疗效果，逐渐成为医药领域的研究热点和市场焦点。微球药物通过缓释技术延长药物作用时间，减少给药频率，提高患者用药依从性；小核酸药物则通过基因沉默机制，靶向治疗多种难治性疾病，如罕见病、癌症和遗传性疾病。这两种药物的开发和生产，不仅代表了医药技术的前沿方向，也符合精准医疗和个性化治疗的发展趋势。

从市场需求来看，微球和小核酸药物的市场潜力巨大。微球和小核酸药物市场呈现快速增长态势，尤其是在基因治疗领域，小核酸药物被认为是下一代治疗技术的核心之一。然而，目前市场上已上市的微球和小核酸药物数量仍然有限，且大部分产品被国外大型制药企业垄断，国内企业在该领域的研发和生产能力相对滞后。本项目推动微球和小核酸药品的产业化建设，是阳光诺和完善产业化业务环节的重要举措，阳光诺和通过整合百奥药业产业化生产能力，引入先进的生产设备和技术，可以实现从实验室研发到产业化生产的无缝衔接，推动技术成果转化，实现微球和小核酸药物研发成果的转化，以响应市场高速增长的药物需求。此外，小核酸制剂作为基因治疗的核心药物，其研发和生产技术长期被国外企业垄断，通过新建小核酸药物产线，有助于阳光诺和能够突破技术壁垒，实现国产替代，降低患者的用药成本，提升国内患者的治疗可及性。

B、完善产业化布局，提升企业竞争力在政策鼓励创新药发展的大背景下，国内企业在高端制剂领域的研发能力逐步提升，部分企业在微球和小核酸药物的研发中已取得重要进展。然而，与国外企业相比，国内企业在产业化能力方面仍存在较大差距。与此同时创新药的高研发成本和高生产成本也对企业提出了更高的要求。公司亟需抓住机遇，加快业务布局，通过建设高标准的生产线，突破产业化瓶颈，提升企业的核心竞争力。特别是在小核酸药物领域，生产过程对技术要求极高，新建产线能够

318国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

帮助企业掌握关键核心技术，提升生产效率和产品质量。综上，项目建设不仅能够提升企业的市场竞争力和盈利能力，提升高端制剂的自主创新能力，还能够推动国内高端制剂和基因治疗药物的产业化进程，为我国医药行业的高质量发展做出积极贡献。

C、优化企业产品结构，实现可持续发展在当前医药行业竞争日益激烈的背景下，优化企业产品结构已成为企业实现可持续发展的重要战略。微球和小核酸药物作为高附加值的创新药产品，具有广阔市场前景和盈利能力。通过新建微球和小核酸产线，是推动公司整体业务布局的重要举措，建立“研发+生产”全产业链的核心优势，推动阳光诺和全产业链条的布局优势，通过优化产品结构，提升高技术含量产品的占比，增强市场竞争力和抗风险能力。

新建微球和小核酸药品产线，是推动公司研发成果产业化的重要途径。微球和小核酸药物作为高附加值产品，在生产过程对工艺控制和质量标准的要求极高，通过建设高标准的生产线，能够帮助公司掌握关键核心技术，可以在产品质量、生产效率和成本控制方面取得显著优势，进而提升企业在高端制剂领域的技术实力。通过引入国际领先的生产设备和技术，企业可以在微球缓释技术和小核酸药物制备技术方面取得突破，提升企业的技术竞争力。

D、满足市场需求，填补国内空白在当前的医药市场中，微球作为一种先进的药物递送系统，具有显著的优势和广阔的市场前景。本项目产品 BTS1115 属于长效止吐药物，且均采用了微球技术来实现可控且持续的药物释放。这种技术能够减少给药频率，提高患者的依从性，同时降低药物的副作用，这对于化疗患者来说尤为重要。化疗患者通常需要长期接受治疗，频繁的给药不仅增加了患者的痛苦，还可能导致药物副作用的累积，而微球技术能够有效解决这些问题，提高患者的治疗体验和生活质量。目前，国内在长效止吐领域的治疗缺口较大，多以短效的 5-HT3RA 静脉或口服制剂为主，这些制剂存在血药浓度不稳定、需重复给药、院外给药难以实施等问题。而微球技术能够实现药物的缓释和控释，使药物在体内保持稳定的浓度，从而延长药物的作用时间，减少给药次数。这不仅提高了患者的依

319国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告从性，还降低了医疗成本和医护人员的工作负担。长效止吐药物市场在国内仍处于起步阶段，具有巨大的发展潜力。公司新建微球产线，能够填补国内在长效止吐药物领域的空白，满足市场对长效、稳定、安全的止吐药物的需求。随着微球药物的市场需求不断增长，新产线的建设将为微球药物的生产和研发提供有力支持，进一步拓展公司在创新药市场的份额。

E、新建实验室提升技术创新与研发能力

小核酸药物作为一种新兴的治疗手段，其研发和生产需要高度的技术创新。

新建小核酸药物实验室将为公司提供一个专门的研发平台，使其能够集中资源进行小核酸药物的研究和开发。通过建立小核酸药物产线，公司可以引进先进的生产设备和技术人才，提升自身的研发能力。在小核酸药物的研发过程中，需要解决的关键问题包括药物的稳定性、靶向性、递送系统等。通过新建小核酸实验室，公司可以进行大量的实验和研究，开展小核酸原料药的研发，同时提高产品的质量和性能，使得小核酸药物在生产过程中能够保持高质量和安全性，从而为患者提供更有效的治疗方案。综上所述，新建小核酸实验室将为公司提供专门的研发平台，使其能够集中资源进行技术研发和创新，提升自身的研发能力，可以加速技术的研发进程，推动小核酸药物的产业化应用，提升公司在生物医药领域的竞争力。

*项目实施的可行性分析

A、国家政策助推医药行业快速发展

微球和小核酸药物高度契合国家最新医药制造政策的“全链条创新”导向。

从2016年《医药工业发展规划指南》将“新型辅料包材和制药设备”列为六大

重点之一，并点名“控缓释、微球、靶向制剂”等高端制剂技术；2024年国务院《政府工作报告》又把“核酸类药物”纳入积极培育的未来产业。因此，微球（高端制剂）与小核酸（核酸药物）均处于国家锁定的核心技术赛道。再到国家医保局、工信部、发改委近期密集出台的全链条支持创新药政策，微球与小核酸药物已精准对齐国家医药制造战略的每一个关键节点，不仅同时满足“高端制剂+核酸药物”双重国家战略定位，更在审评、支付、产业基金、智能制造、国际化全链条享有系统化的政策护航，成为“十四五”期间政策资源最

320国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

密集、成长确定性最高的细分赛道，未来五年有望带动千亿级产业生态升级，推动我国医药工业由仿制跟随向原始创新跨越。

B、技术储备与研发能力为新建产线提供坚实基础

阳光诺和在微球和小核酸药物领域的研发起步较早，积累了丰富的技术储备和实践经验。其中在微球药物研发方面，阳光诺和掌握了多项核心缓释技术，包括微球制备工艺、药物包衣技术等，能够实现药物的精准缓释和长时间作用。

在小核酸药物研发方面，阳光诺和在基因序列设计、化学修饰、递送系统开发等方面也取得了重要进展，具备从实验室研发到临床试验的完整技术链条。此外，阳光诺和还建立了完善的技术平台，包括药物制剂研发平台、基因治疗药物开发平台等，能够为微球和小核酸药物的开发提供全方位支持。

百奥药业在微球和小核酸药物的研发方面具有一定的技术积累和市场经验，与阳光诺和的丰富的研发经验和技术储备优势形成互补，本项目是将实验室研发成果转化为产业化生产，百奥药业实现从研发到生产的无缝衔接，推动技术成果转化。百奥药业通过新建产线可以进一步整合研发资源，建立资源和市场方面的协同效应，推动研发团队与生产团队的协同合作，研发团队可以为生产团队提供技术支持，优化生产工艺；生产团队则可以为研发团队提供反馈，推动技术改进。这种协同机制能够有效提升企业的研发效率和生产质量，为企业的核心竞争力提供持续动力。同时，新建产线还可以进一步优化生产工艺，提升产品质量和生产效率，为企业的技术升级和市场拓展提供有力支持，为公司业务的可持续发展提供支持。

C、临床试验经验与市场推广能力为新建产线提供保障

阳光诺和在微球和小核酸药物的临床试验方面积累了丰富的经验，能够为新建产线的产品提供高效、高质量的临床开发支持。例如，阳光诺和在小核酸药物的临床试验中，建立了完善的患者筛选、剂量优化和安全性评估体系，能够有效提高临床试验的成功率和效率。

此外，阳光诺和在市场推广方面也具有显著优势。通过与国内外知名医疗机构、科研机构的合作，阳光诺和在微球和小核酸药物的学术推广和市场准入

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方面积累了丰富的经验。综上，本项目新建微球和小核酸产线的产品可以依托阳光诺和的市场推广网络快速进入市场，提升产品的市场竞争力和品牌影响力。

D、优秀的人才团队储备为项目实施提供技术支撑

百奥药业不断引进行业内高端人才，已经形成了较为完善的组织架构建设，百奥药业团队在药物的产业化等方面拥有丰富经验，百奥人员稳定，具有较强的生产技术实力。同时百奥药业经营管理层充分重视人员的各种需求，结合员工特点和需求，充分完善各项管理制度，设计以薪酬激励为核心，从物质和精神归属感上给予研发人员充分的保障，确保其专心投入到工作当中。为了能够持续地吸引和保留人才，百奥药业在人才引进、职业发展和保持成员稳定性方面，形成了良好的人力资源管理机制。百奥药业为维持人员稳定，吸收骨干的技术和管理人员为股东，保证百奥药业核心队伍稳定。因此人才团队的储备和培养为项目的实施提供了技术支撑，保障了企业的稳定发展。

*项目投资概算

本项目计划投资总额为18520.25万元，全部来自上市公司发行股份募集配套资金。项目投资规模具体如下：

序号项目投资额（万元）比例

1建筑工程费1603.498.66%

2设备购置费14900.5480.46%

3安装工程费400.102.16%

4工程建设其他费用193.121.04%

5预备费512.922.77%

6铺底流动资金910.094.91%

总投资18520.25100.00%

*项目实施计划

根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条

件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为3年。具体实施进度如下表所示：

序建设内容月份号

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369121518212427303336

1项目前期准备△

2建筑装修△△

3设备采购、安装与调试△△△△△△△△△

4人员安排与培训△△△△△△△△△

5工艺验证及检测等△△△△△△△△△

6试产及改进△△

*项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线及小核酸实验室建设项目建成后预计实现885.13万支年产能，该项目投资财务内部收益率为19.61%（税后），投资回收期为10.27年（税后），经济效益良好。

*项目前置审批及备案情况A、本项目已取得北京市昌平区经济和信息化局《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备〔2025〕70号及71号）；

B、截至重组报告书签署日，本项目尚未取得环评批复。

（2）三期药品生产项目

*项目概况

项目名称：三期药品生产项目

项目实施单位：江苏永安制药有限公司

项目建设地点：江苏淮安经济开发区237省道18号

项目总投资额：36400.80万元（拟使用募集资金金额32858.50万元）

项目建设期：3年项目建设内容：综合车间、甲类仓库、综合品库以及相关辅助设施。

项目情况介绍：本项目主要为综合车间、甲类仓库、综合品库以及相关辅

助设施建设，同时引进先进的生产、检测、公辅、仓储等设备，采用先进的生产工艺技术，实现标的公司化药的生产。本项目的顺利实施可使标的公司首次

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实现注射剂的生产能力，并进一步提升固体制剂的生产能力。与此同时，本项目建设高质量综合品库，配备智能货架及温湿度控制系统，实现仓储环境自动监控、物料精准定位、批次信息全程追溯和自动化作业管理，项目建成后，不仅能改善储运环境、有效提升储运效率和安全性，更能确保药品在储存和流转过程中的质量稳定与可控，为企业可持续发展提供有力支撑。

*项目实施的必要性

A、优化产品结构，持续提升盈利能力随着人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，医药行业一直保持着较快的发展速度，而针对于制药企业，能否及时提供满足市场需求的药品是判断企业竞争力重要因素。对于重大疾病常规治疗手段，手术、血液透析以及放化疗带来的疼痛、瘙痒、呕吐等不良反应，均对病人恢复产生一定影响，因此相关药物的市场需求有较大增长；此外，受中国人口老龄化趋势加剧影响，诸如糖尿病、高血压、高血脂、皮肤病等慢性疾病患者人群增多，相关用药需求激增。永安制药多年来一直从事原料药的生产，具备成熟的生产管理经验以及市场开拓计划。与此同时，阳光诺和拟收购永安制药，凭借丰富的市场开发经验，着眼于中老年慢性病用药市场，借助永安制药实现 STC007、ABN003、BTS0327、BTP5007 等创新药产业化以及替米沙坦氨氯地平片（II）等仿制药的生产。项目建设完成后，在发挥产业技术优势满足高速增长的市场需求同时，优化永安制药产品结构，持续提升其盈利能力。

B、顺应原料药+制剂一体化发展趋势，提升公司竞争能力目前我国医药行业技术水平逐渐提高，大型制药企业逐渐从原料药向利润率更高的下游制剂转型。永安制药是一家原料药研发生产的综合性医药企业，具备行业前列的生产技术水平，面对“原料药+制剂”一体化发展趋势以及多年来积累的稳定客户、品牌知名度，拟通过建设“三期药品生产项目”，进一步提升永安制药产品附加值。与此同时，阳光诺和通过收购永安制药，能够完成药品研发-原料药生产-制剂生产的全产业链布局，进一步优化公司业务模式，提高抗风险能力以及综合竞争力。

C、改善储运条件，提高药品质量

324国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

医药质量对于企业可持续发展具有决定性作用。本项目生产的创新药及化学仿制药，对原料、中间体和成品的储存环境要求严格，温湿度、洁净度等因素直接影响药品稳定性和安全性。传统仓储方式存在环境控制不精准、物料管理效率低、批次追溯困难等问题，难以满足现代化药品生产的高标准要求。本项目建设高质量综合品库，配备智能货架及温湿度控制系统，实现仓储环境自动监控、物料精准定位、批次信息全程追溯和自动化作业管理，项目建成后，不仅能改善储运环境、有效提升储运效率和安全性，更能确保药品在储存和流转过程中的质量稳定与可控，为企业可持续发展提供有力支撑。

*项目实施的可行性分析

A、市场需求持续增长为项目产能消化奠定基础

近些年来，我国整体经济保持中高速增长，人均可支配收入增加和消费结构升级，国家医保支出不断加大以及居民健康意识持续提高，都推动医药市场需求稳定增长。根据 IQVIA 数据，我国药品支出规模由 2019 年的 1480 亿美元增长至2024年的约1690亿美元，预计2028年将达到1970亿美元，2019-

2028年复合增长率达到3.23%。其中，由于中国人口基数庞大且老龄化进程不断加快，高血压、高血脂、高血糖、皮肤病等慢性病呈现出年轻化的趋势，国内相关疾病用药需求呈现稳定上升趋势。本项目生产的缬沙坦氨氯地平、缬沙坦氢氯噻嗪片、氨氯地平阿托伐他汀钙片等均为市场前景良好、市场需求大的产品，因此，广阔的市场需求空间为本项目的产能消化奠定基础。

B、完善的质量管理体系是项目实施坚实的基础

永安制药长期以来高度重视质量管理工作，已建立起覆盖药品研发、生产、检验、储运全过程的完善质量管理体系，并持续通过国内外 GMP 认证及各类质量审计，质量管理水平处于行业前列。一方面，完善的质量体系能够有效控制生产过程中的各项质量风险，确保产品质量稳定可靠，满足市场和监管要求；

另一方面，成熟的质量管理经验和规范的运营流程，有助于项目在建设和运营阶段快速落地、顺利推进，降低实施风险，提升整体效率。因此，依托永安制药强大的质量管理基础，“三期药品生产项目”具备良好的可行性和可持续发展潜力。

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C、丰富的客户资源及成熟的销售体系为项目建设提供保障

经过多年发展，永安制药已积累了丰富的市场经验和客户资源，与下游客户建立了良好的合作与信任关系，在业内形成较好的口碑，公司主要客户为行业大型、知名医药企业等。永安制药业务的持续发展为项目奠定了重要基础，通过多年的业务积累，建立起一支覆盖全国、专业敬业的销售队伍，能够快速响应客户需求、跟踪行业动态、开拓潜在市场客户。与此同时，在市场开拓过程中，将充分利用阳光诺和现有客户资源以及销售体系，快速完成相关品种药品推广。因此，阳光诺和及永安制药现有客户资源和成熟的销售体系为项目建设提供保障。

*项目投资概算

本项目计划投资总额为36400.80万元，全部来自上市公司发行股份募集配套资金。项目投资规模具体如下：

序号项目投资额（万元）比例

1建筑工程费8857.5024.33%

2设备购置费23090.5063.43%

3安装工程费910.502.50%

4工程建设其他费用1566.234.30%

5预备费1032.742.84%

6铺底流动资金943.332.59%

总投资36400.80100.00%

*项目实施计划

根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条

件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为3年。具体实施进度如下表所示：

序月份建设内容号369121518212427303336

1项目前期准备△

2建筑装修△△△△△△△△△

3设备采购、安装与调试△△△△△△△

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序月份建设内容号369121518212427303336

4人员安排与培训△△△△△△△

5工艺验证及检测等△△△△△△

6试产及改进△△

*项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，三期药品生产项目建成后预计实现104060.43万片（粒/支）的固体制剂及注射剂年产能，三期药品生产项目投资财务内部收益率为26.36%（税后），投资回收期为9.11年（税后），经济效益良好。

*项目前置审批及备案情况A、本项目已取得江苏淮安经济开发区管理委员会《江苏省投资项目备案证》（淮经开备〔2025〕207号）。

B、截至重组报告书签署日，本项目尚未取得环评批复。

（3）扩建高端贴剂生产基地项目

*项目概况

项目名称：扩建高端贴剂生产基地项目

项目实施单位：北京百奥药业有限责任公司

项目建设地点：北京市昌平区科技园区超前路29号

项目总投资额：7610.48万元（拟使用募集资金金额6724.58万元）

项目建设期：3年项目建设内容：通过装修厂房、购置先进生产线、配置相关人员等方式，实现多品类溶剂贴生产。

项目情况介绍：本项目主要通过装修厂房、购置先进生产线、配置相关人

员等方式，实现多品类溶剂贴生产。本项目的顺利实施有助于支持百奥药业完成利斯的明透皮贴剂、布南色林透皮贴剂等高端贴剂产品研发及产业化，项目

327国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告建成后，能够快速扩大高端贴剂产品产能，满足市场对高质量、创新型溶剂贴产品市场需求，为公司进一步发展壮大奠定坚实的基础。

*项目实施的必要性

A、实现贴剂产品产业化，满足不断增长的市场需求当前，随着人口老龄化加剧、慢性病患者数量持续上升以及患者对用药便捷性和依从性要求的不断提高，贴剂类产品因其给药方式安全、便捷、疗效稳定等优势，市场需求快速增长。尤其是国内市场人口基数大，精神类疾病患者用药需求逐年上涨。阳光诺和基于多年来积累的研发实力以及从药物发现、临床开发到产业化的全周期服务能力，拟辅助支持百奥药业完成利斯的明透皮贴剂、布南色林透皮贴剂等高端贴剂产品研发及产业化，项目建成后，能够快速扩大高端贴剂产品产能，满足市场对高质量、创新型溶剂贴产品市场需求，为公司进一步发展壮大奠定坚实的基础。

B、逐步实现国产替代，提升公司市场影响力当前，精神类疾病患者数量持续增长，市场对安全、便捷、依从性高的透皮贴剂需求日益旺盛，溶剂贴作为贴剂产品的重要类型，具备良好的药物渗透性和皮肤相容性，具备良好的市场前景。然而，由于国内相关产业起步较晚，市场仍然由国际巨头主导，导致进口产品价格较高，不仅增加了国内医疗机构和患者的用药成本，而且导致国内企业难以获得足够的市场份额和发展空间，国内企业在技术积累、产能扩张和品牌建设方面受到限制，难以形成规模效应和竞争力。基于上述背景，阳光诺和拟通过百奥药业实现高端贴剂产品研发及产业化，有助于打破进口垄断、推动行业技术进步的同时实现公司产品升级、利润增长和技术积累等多重战略价值，进而提升公司整体市场影响力。

C、实现双轨制发展战略，打造“第二利润增长点”阳光诺和深耕医药服务领域多年，是国内具有较强市场竞争力的临床前及临床综合研发服务 CRO 企业。目前，在国内医药产业政策利好与市场需求的双重驱动下，全球及中国医药市场规模持续扩大，但同时旺盛的市场需求亦带来了激烈的市场竞争，企业在发展中逐步认识到单一业务模式的经营风险。因此，在国内医药政策积极引导从仿制药向创新药转型背景下，阳光诺和拟收购百奥

328国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告药业，实现从提供医药产业服务转变为“服务+产品”双轨制业务模式，以此降低公司经营风险，并成功转型打造公司“第二利润增长点”，为公司可持续发展奠定坚实基础。

*项目实施的可行性分析

A、国家政策支持行业发展

为推进我国医药行业的发展进程，国家对医药行业进行了规划和布局，先后发布了一系列支持政策。2016年11月，工业和信息化部研究编制了《医药工业发展规划指南》，提出了要把握产业技术进步方向，瞄准市场重大需求，大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，加快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。2016年3月，国务院办公厅发布了《促进医药产业健康发展的指导意见》，鼓励企业加强技术创新，提高核心竞争能力，完善政产学研用的医药协同创新体系；加快质量升级，促进绿色安全发展，全面实施并严格执行新版药品生产质量管理规范（GMP），优化产业结构，提升集约发展水平，并紧密衔接医改，营造良好市场环境。国家发布的一系列政策为行业发展提供了支持，我国医药行业迎来了前所未有的政策契机，有助于我国医药行业水平的提高和行业的快速发展。

B、深厚的研发实力，为项目实施提供技术保障阳光诺和深耕医药产业服务多年，具备优秀稳定的研发团队与健全的质量检测和控制体系，围绕药物发现、药理药效、药学研究、临床研究及生物分析领域发展的需求，通过自身多年积累的丰富经验形成多个领先技术平台，发展核心技术及管理体系，掌握了一系列药物研发关键技术与评价模型。阳光诺和拟利用自身多年来积累的核心技术以及先进的研发环境完成高端贴剂产品的研发，助力百奥药业顺利完成规模化生产。综上，阳光诺和具备深厚的研发技术经验，能够为本项目高端贴剂产品研发提供技术保障。

C、良好的生产技术，为项目建设奠定基础生产技术是项目建设的核心基础和关键支撑，直接决定了产品的质量、成本、效率和市场竞争力。作为项目的实施主体，百奥药业多年来主要从事化学药品原料药、化学药品制剂、中成药、生物制品等的制造与销售，不仅具备扎

329国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

实的生产技术基础和丰富的产业化经验，还拥有符合 GMP 标准的现代化生产车间和完善的质量管理体系。本项目借助其现有的技术平台、生产设施和质量控制能力，能够快速实现高端贴剂产品产业化。综上，百奥药业良好的生产技术，为项目建设奠定基础。

*项目投资概算

本项目计划投资总额为7610.48万元，全部来自上市公司发行股份募集配套资金。项目投资规模具体如下：

序号项目投资额（万元）比例

1建筑工程费400.005.26%

2设备购置费（含软件）6033.2879.28%

3安装工程费291.303.83%

4工程建设其他费用106.041.39%

5预备费204.922.69%

6铺底流动资金574.947.55%

总投资7610.48100.00%

*项目实施计划

根据本项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部条

件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为3年。具体实施进度如下表所示：

序月份建设内容号369121518212427303336

1项目前期准备△

2建筑装修△△

3设备采购、安装与调试△△△△△△△

4人员安排与培训△△△△△△△△△

5工艺验证及检测等△△△△△△△△

6试产及改进△△

*项目产能及经济效益分析

330国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

根据项目可行性研究报告，扩建高端贴剂生产基地项目建成后预计实现

6000万贴的溶剂贴年产能，扩建高端贴剂生产基地项目投资财务内部收益率为

19.33%（税后），投资回收期为9.34年（税后），经济效益良好。

*项目前置审批及备案情况A、本项目已取得北京市昌平区经济和信息化局《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京昌经信局备〔2025〕72号）。

本备案项目为凝胶贴、热熔贴、溶剂贴生产建设项目，本次募集资金用于该备案项目下溶剂贴生产线的建设。

B、截至重组报告书签署日，本项目尚未取得环评批复。

3、本次募集配套资金主要投向科技创新领域本次募集配套资金投资项目为“复杂注射剂微纳米制剂、小核酸药物生产线及小核酸实验室建设项目”、“三期药品生产项目”和“扩建高端贴剂生产基地项目”，主要用于满足上市公司拓展微球、小核酸产品业务的产能需求，以及增强固体制剂、注射剂、高端贴剂的生产能力，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，高端化学药业务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的“生物医药领域”。

因此，本次募投项目投资围绕上市公司拓展微球、小核酸产品业务，以及增强固体制剂、注射剂、高端贴剂的生产能力进行，主要投向科技创新领域，将促进公司科技创新水平的提升。

4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

上市公司前次募集资金系2021年首次公开发行股票并在科创板上市时募集资金，详细情况如下：

（1）前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号），公司首次公开

331国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

发行人民币普通股（A 股）2000 万股，募集资金总额为人民币 53780.00 万元，扣除发行费用人民币7061.85万元，募集资金净额为人民币46718.15万元。

上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。

（2）前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，上市公司募集资金使用情况如下：

332阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：元

募集资金总额：467181492.45已累计使用募集资金总额：354415914.95

各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额：131897700.00

28.23%2024年：34132952.03变更用途的募集资金总额比例：2025年1-6月：20381506.30

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期募集前承诺投募集后承诺投资募集前承诺投募集后承诺投资序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资（或截止日项目资金额金额资金额金额金额的差额完工程度）

1特殊制剂研发平台项目特殊制剂研发平台项目184404100.00167338939.12167338939.12184404100.00167338939.12167338939.12---2023年6月结项

2药物创新研发平台项目药物创新研发平台项目130337300.0090071386.9090071386.90130337300.0090071386.9090071386.90---2025年6月结项

3临床试验服务平台建设项临床试验服务平台建设项62032400.0033864345.1133864345.1162032400.0033864345.1133864345.11---2025年6月结项

目目

4 创新药物 PK/PD 研究平创新药物 PK/PD 研究平 107386100.00 62309123.82 62309123.82 107386100.00 62309123.82 62309123.82 --- 2025 年 6 月结项

台项目台项目

5创新药研发项目创新药研发项目---81897700.00------81897700.00----81897700.002028年5月

6多肽分子大模型平台项目多肽分子大模型平台项目---50000000.00832120.00---50000000.00832120.00-49167880.002027年5月

合计484159900.00485481494.95354415914.95484159900.00485481494.95354415914.95-131065580.00

333国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（3）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况截至2025年6月30日，上市公司前次募集资金余额为13136.97万元（包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益1279.91万元）。上市公司募集资金净额49039.80万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为

24.18%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

（八）本次募集配套资金方案符合相关规定1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。《证券期货法律适用意

见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类

第1号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

本次交易募集配套资金规模为86487.21万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100.00%，本次交易一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第12号》相关规定。

2、符合《监管规则适用指引——上市类1号》根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类

第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和

334国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易募集配套资金以询价方式发行，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，其中补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，募集资金用途符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》相关规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》和上市公司的章程等规定，上市公司已制定《募集资金管理办法》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。

本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，公司拟发行股份募集不超过86487.21万元。本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。

若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（十一）标的资产评估未考虑募集配套资金

本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非发行股份及可转换公司债券购买资产的前提条件，上述募投项目的实施主要服务于上市公司实现

335国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

微球和小核酸产品产业化，以及实现公司化药的生产，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。

在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”。

336国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

第六节交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次评估对象是朗研生命的股东全部权益，评估范围是朗研生命的全部资产和负债，评估基准日是2025年6月30日。

依据金证评估出具的金证评报字【2025】第0450号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

1、收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为119800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值64910.87万元，增值率118.26%；

比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值46628.21万元，增值率

63.72%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为129700.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值74810.87万元，增值率136.29%；

比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值56528.21万元，增值率

77.25%。

（二）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的股东全部权益价值为119800.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为129700.00万元，两者相差9900.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

337国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

在企业综合评估体系中，盈利能力占据着至关重要的地位，这一指标不仅能够反映企业在特定经营周期内的利润创造能力，更是衡量企业生存能力、发展潜力以及市场竞争力的核心要素，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。而市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

（三）评估方法选取及评估结论

1、评估方法选取

本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。

（1）评估方法简介

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）评估方法选择理由

适宜采用收益法的理由：被评估单位深耕医药制造行业，重点布局心血管等临床需求旺盛、市场前景广阔的领域，被评估单位通过持续的研发投入和产品布局，成功获得多项药品注册批件，形成了较为完善的产品管线，经营业绩逐年增长。截至评估基准日，被评估单位拥有多项在研项目，具备持续的产品迭代和盈利能力，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

338国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

适宜采用市场法的理由：被评估单位主营医药产品生产和销售，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于医药制造业，积累了丰富的研发、生产、销售经验，具有一定的市场影响力及优质稳定的客户资源，其拥有的商业模式、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力等无形资源难以

在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适用资产基础法。

2、评估结论

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币119800.00万元。

二、本次评估的重要假设

（一）一般假设

1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据

待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格

高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来

可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众

已获知的变化外，无其他重大变化；

339国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展

和收益实现的重大违规事项；

6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单

位造成重大不利影响；

8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10、假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条

件下可以顺利续期；

11、假设北京百奥药业有限责任公司和江苏永安制药有限公司在符合现有

高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

13、假设可比上市公司股价公允，相关财务数据和其他信息真实可靠。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

340国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

三、收益法评估情况

（一）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对

象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

?=?

?

+?+1?

??=11+????×1+?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

341国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销＋股份支

付－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×?+?×+???+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

342国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法评估范围内均为全资子公司，少数股东权益为零。

（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（三）收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（四）未来收益预测

1、营业收入的预测

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年

343国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

一、主营业务收入46579.4754916.9264477.1572609.9479176.6784883.25

化学制剂、原料药及中间体43924.2853016.9262577.1570709.9477276.6782983.25

CMO 业务 2655.19 1900.00 1900.00 1900.00 1900.00 1900.00

二、其他业务收入106.2078.3391.70101.72107.47108.10

合计46685.6754995.2564568.8572711.6679284.1484991.35

2、营业成本的预测

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年一、主营业务成本16339.6519372.1522304.7925240.6327559.8229657.06

材料成本9104.2810272.2511970.3213567.0214947.8015613.05

人工成本1237.921650.081892.721949.502007.982068.22

制造费用5754.687163.848105.999346.0110191.7611533.83

运费242.77285.98335.76378.10412.28441.96

二、其他业务成本8.316.316.316.316.316.31

合计16347.9619378.4622311.1025246.9427566.1329663.37

3、税金及附加预测

企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税及其他税金。

合并范围处于经营状态的各公司的附加税率如下：

土地使用税城市维护地方教育费公司名称教育费附加（元/平方建设税附加

米）

江苏朗研生命科技控股有限公司7%3%2%/

北京百奥药业有限责任公司7%3%2%1.5

江西泓森医药有限公司5%3%2%4

江苏永安制药有限公司7%3%2%5

安徽百奥药业有限公司7%3%2%/

城建税、教育费附加和地方教育费附加按照历史年度占收入比例预测。企业现有房产、租赁房产及土地资源可充分满足未来生产需求，暂无新增房地产规划，房产税与土地使用税基于基准日房地产现状及现行税收政策进行预测。

其他税金主要为印花税，按历史占比结合未来收入规模预测。

344国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年城市维护建设税及教育费附加418.69493.21579.07652.09711.03762.22

房产税172.26172.26172.26172.26172.26172.26

土地使用税19.1719.1719.1719.1719.1719.17

其他54.4764.1775.3484.8492.5199.17

合计664.59748.81845.84928.36994.971052.82

4、销售费用预测

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬1250.001391.251515.801736.401975.352074.15

折旧和摊销53.1354.9554.9554.9554.9554.95

市场推广费9665.6612339.1415204.5717742.0119998.0222135.07

差旅费79.3793.49109.77123.61134.78144.49

业务招待费93.37109.99129.14145.42158.57169.98

其他费用93.37109.99129.14145.42158.57169.98

合计11234.9014098.8117143.3719947.8122480.2424748.62

5、管理费用预测

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬1837.502021.802219.502432.402553.602680.80

折旧与摊销2423.932058.142192.112537.352760.603124.76

办公及差旅费260.00273.00286.65300.98316.03331.83

股权激励748.47473.76157.92---

业务招待费250.00262.50275.63289.41303.88319.07

维修改造费60.00100.00105.00110.25115.76121.55

租赁费375.69432.90437.32450.41461.64478.95

安全生产费80.0080.0080.0080.0080.0080.00

咨询顾问费110.00115.50121.28127.34133.71140.40

其他326.80384.97451.98508.98554.99594.94

合计6472.406202.576327.396837.127280.217872.30

6、研发费用测算

345国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年职工薪酬621.81652.70685.64719.80755.79793.61

材料费及加工费300.00300.00300.00300.00300.00300.00

折旧摊销费45.6850.2750.2750.2750.2750.27

注册审批费140.00140.00140.00140.00140.00140.00

委托研发费1343.442985.003940.003450.003695.003916.70

其他40.0042.0044.1046.3148.6351.06

合计2490.934169.975160.014706.384989.695251.64

7、财务费用预测

单位：万元

项目\年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年利息支出993.75918.49837.49837.49837.49837.49

利息收入（按负数填列）-77.19-----

汇兑损益-0.12-----

银行手续费0.84-----

合计917.28918.49837.49837.49837.49837.49

8、所得税费用

单位：万元

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用140.63710.86862.861096.901114.441013.16

9、固定资产折旧、无形资产摊销

单位：万元

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年折旧与摊销2324.045151.475628.006802.807574.309058.85

11、资本性支出的预测

单位：万元

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出8444.049242.928002.1210240.508911.468482.11

12、营运资本增加额的预测

346国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产

－应付款项－其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

单位：万元

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年营运资本增加额1414.222005.522133.831766.671498.951259.34

（五）自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入23624.6154995.2564568.8572711.6679284.1484991.35

减：营业成本8853.6119378.4622311.1025246.9427566.1329663.37

税金及附加333.31748.81845.84928.36994.971052.82

销售费用5752.0014098.8117143.3719947.8122480.2424748.62

管理费用3147.406202.576327.396837.127280.217872.30

研发费用1867.904169.975160.014706.384989.695251.64

财务费用499.74918.49837.49837.49837.49837.49

加：其他收益------

投资收益------

净敞口套期收益------

公允价值变动收益------

资产减值损失------

347国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目\年份2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年信用减值损失------

资产处置收益------

二、营业利润3170.669478.1411943.6514207.5615135.4115565.11

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额3170.669478.1411943.6514207.5615135.4115565.11

减：所得税费用140.63710.86862.861096.901114.441013.16

四、净利润3030.038767.2811080.7913110.6614020.9714551.95

加：税后付息债务利息424.79780.72711.87711.87711.87711.87

折旧和摊销2324.045151.475628.006802.807574.309058.85

股份支付236.88473.76157.920.000.000.00

减：资本性支出8444.049242.928002.1210240.508911.468482.11

营运资本增加1414.222005.522133.831766.671498.951259.34

五、企业自由现金流-3842.523924.797442.638618.1611896.7314581.22

（六）折现率的确定

1、折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×?+?+??×?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×?????+?

348国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

2、无风险利率（Rf）的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.65%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数

的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

4、资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

349国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 6.6%。

5、贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

?

??=??×1+1??×?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据医药制造行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本

结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.8857。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.935。

6、特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、财务风险

等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：

（1）企业规模

截至评估基准日，被评估企业经营性总资产不到12亿元，而可比上市公司普遍资产超过其2倍。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取

1%。

350国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（2）经营管理能力

被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司

相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取

1.5%。

（3）财务风险

被评估企业速动比率、流动比率远低于可比上市公司。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的短期偿债风险，该方面的特定风险报酬率取1.5%。

综合以上因素，特定风险报酬率为4%。

7、权益资本成本（Re）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε

＝1.65%＋0.935×6.06%＋4%

＝11.3%

8、付息债务资本成本（Rd）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的

5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.5%。

9、加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)

＝3.5%×（1－15%）×6.2%＋11.3%×93.8%

351国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

＝10.8%

（七）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

（八）经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为113431.11万元。

单位：万元

\20257-1220262027202820292030永续期首项目年份年月年年年年年年

企业自由现金流-3842.523924.797442.638618.1611896.7314581.2215263.82

折现率10.8%10.8%10.8%10.8%10.8%10.8%10.8%

折现期（月）3.012.024.036.048.060.0-

折现系数0.97470.90250.81450.73510.66340.59875.5435

折现值-3745.303542.126062.026335.217892.298729.7884614.99

经营性资产评估值113431.11------

（九）非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元

352国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

其他应收款-应收利息应收利息77.6377.63按核实后账面值评估以核实后的账面余额

-借款、项目权益变其他应收款其他应收款3065.053612.80减去评估坏账风险损更的退款等失评估永安三期工程前期

在建工程64.5264.52按核实后账面值评估投入等

固定资产闲置设备1582.071595.01按设备市场价值评估苏州鸿博二期等四

其他非流动金融资产10540.0010693.37按报表分析法评估个合伙企业山东艾格林制药有

长期股权投资2296.382276.24按报表分析法评估限公司闲置土地及未利用

无形资产98.20179.34按照市场法评估的无形资产

开发支出储备管线4857.664857.66按核实后账面值评估因坏账准备等原因按形成递延所得税资

递延所得税资产形成的递延所得税2006.161924.00产的相应资产评估值资产评估车间装修及设备支

其他非流动资产3943.773943.77按核实后账面值评估出等

非经营性资产小计-28531.4529224.35-

短期借款应付利息25.4825.48按核实后账面值评估

其他应付款-项目退款、股权转其他应付款1828.001828.00按核实后账面值评估让款等按需缴纳的所得税评

递延收益政府补助340.5918.90估公允价值调整形成

递延所得税负债564.64564.64按核实后账面值评估的递延所得税负债

长期借款应付利息1.221.22按核实后账面值评估

非经营性负债小计-2759.932438.24-

根据上述评估，非经营资产、负债价值评估净值26786.11万元。

（十）溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额12963.51万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金

353国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，据此计算有

10404.45万元货币资金为溢余性资产。

（十一）付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：

单位：万元项目账面值评估值备注

短期借款29426.5829426.58按核实后账面值评估

长期借款1422.001422.00按核实后账面值评估

付息债务合计30848.5830848.58

（十二）少数股东权益价值的评估

被评估单位合并范围内的控股公司均为100%持股，故少数股东权益价值为

0。

（十三）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝113431.11＋10404.45＋26786.11

＝150621.67（万元）

2、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝150621.67－30848.58－0.00

＝119800.00（万元，取整）经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

119800.00万元。

四、市场法评估情况

354国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

（一）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

?1?=2

?1?2

??

?1=

2×?1=

2×?

??122

?其中， 为价值比率，V1为被评估企业的价值，V2为可比对象的价值。X?为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。

因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2可选取案例的交易价格。

（二）上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

1、有一个充分发展、活跃的资本市场；

355国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

2、在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

3、能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（三）交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

1、有一个充分发展、活跃的资本市场；

2、在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的

可比交易案例；

3、能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（四）具体评估方法的选取理由

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

（五）市场法评估过程

1、可比对象的选择

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

（1）股票交易条件筛选

* 仅在中国国内 A 股上市，且截至评估基准日至少已上市三年。

*根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

356国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

*评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。

* 鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度

偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。

（2）所处行业筛选

根据被评估单位所处大行业分类，筛选新证监会行业—制造业—医药制造业，得到共计341家可比公司。

（3）业务相关性筛选

被评估单位主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务（CMO 业务），目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产；主要产品应用于心血管

系统、抗血栓、神经系统等多个适应症，其中，缬沙坦氢氯噻嗪片（首家过评）、缬沙坦氨氯地平片（I）（首仿）、蚓激酶肠溶胶囊（原国家二类新药）等是标的

公司的主力产品，缬沙坦氨氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊、二甲双胍恩格列净片（I）等是标的公司报告期内新上市的产品；主要市场为中国大陆市场。

根据主营业务相关性进一步筛选可比公司。

根据上述选取标准，筛选出可比上市公司4家，最终可比公司选取如下：

公司简称主营业务简介

主营业务涵盖药品研发，制造，流通销售全产业链条，具备原料，辅料，制剂全产业链的生产能力；产品适应症包括心脑血管，糖尿病，消化系悦康药业统，抗肿瘤，抗病毒，生殖健康等多个治疗领域，聚焦慢病以及专科治疗领域；产品类型涵盖化药，中药两大类型；产品剂型涵盖注射剂，冻干粉针剂，片剂，胶囊剂等多种剂型。

主营业务是注射针剂的研发、生产及销售。公司的主要产品是免疫系统用赛升药业

药、神经系统用药、心脑血管用药。

主营业务是化学药品制剂的研发、生产和销售。公司的主要产品治疗领域哈三联包括神经系统、心脑血管系统、全身抗感染药等，其中心血管系统领域的产品包括缬沙坦分散片等。

主营业务是基因工程及相关药物的研究开发和生产经营。经营药品的治疗范围涉及肿瘤、心脑血管、抗感染免疫、代谢病、创伤修复、肝病、肾病双鹭药业

及罕见病等领域，其中心脑血管领域的产品包括替米沙坦氨氯地平片（Ⅱ）、替米沙坦片/胶囊等。

2、价值比率的选择和计算

357国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

（1）股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

（2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

常用的价值比率如下表所示：

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

P/E EV/EBITDA

盈利价值比率 PEG EV/EBIT

P/FCFE EV/FCFF

358国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

P/B

资产价值比率 TobinQ EV/TBVIC

收入价值比率 P/S EV/S

EV/制造业年产量

EV/医院的床位数

其他特定价值比率 P/研发支出 EV/发电厂的发电量

EV/广播电视网络的用户数

EV/矿山的可采储量等

被评估单位为医药制造企业，结合行业特点、企业经营特征以及可比公司数据的可得性与适用性，综合考虑后选取 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）倍数作为本次市场法估值的主要价值比率，具体理由如下：

医药制造行业属于典型的技术与资本密集型行业，企业在发展过程中通常存在较大规模的固定资产投资以及较高的研发支出，因而在不同公司之间，其折旧、摊销金额差异较大。此外，行业内公司在财务结构、税收政策及融资方式等方面也存在一定差异。在此背景下，EV/EBITDA 倍数因能消除资本结构、折旧摊销和税收制度的影响，成为该行业横向估值时最常使用的指标之一。

被评估单位主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务（CMO 业务），现阶段已处于商业化生产阶段，EBITDA 作为息税前利润并经折旧摊销调整后的经营成果指标，能够更加真实地反映企业的核心经营能力。

评估人员分析了可比公司 EBITDA 与 EV 的相关性，具体如下：

单位：万元相关系数项目悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

（r）

调整非经及货币资金后的 EV 691067.36 226200.40 391685.93 437190.71

0.9941

调整非经营收益后的 EBITDA 35624.04 6980.25 17197.79 17406.68

相关系数（r）衡量两个变量之间的线性相关程度，值域在[-11]，经计算相关系数为 0.9941，相关性较高，故可以采用 EV/EBITDA 指标。

可比公司剔除流动性因素后的 EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

359国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告

项目字母或计算公式悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

股权价值 A 766741.63 473413.47 408798.62 749973.39

付息债务价值 B 67833.97 0.00 83125.84 0.00

少数股东权益价值 C 397.57 2622.44 214.94 777.50

缺乏流动性折扣 D 34.81% 34.81% 34.81% 34.81%

调整前企业整体价值（EV） E＝A×(1－D)＋B＋C 568070.41 311240.68 349836.60 489685.15

货币资金价值 F 101173.95 7660.98 53038.63 34630.44

非经营性资产、负债价值 G 42731.87 242174.52 47414.84 278929.73

调整后企业整体价值（EV） H＝E－G－F 424164.59 61405.17 249383.13 176124.98

EBITDA I 35624.04 6980.25 17197.79 17406.68

EV/EBITDA J＝H÷I 11.91 8.80 14.50 10.12

3、价值比率的修正

根据我们获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正，具体如下：

（1）交易情况修正

可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。

这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。

经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。

（2）经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。本次按照总资产规模进行修正。

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被评估单位与可比上市公司的总资产规模打分情况如下：

可比公司可比公司可比公司可比公司比较因素朗研生命一二三四悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业企业规模修正总资产100108101104105

（3）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于医药制造行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。

营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正；

反之则向下修。被评估单位与可比上市公司的营业收入增长率打分情况如下：

可比公司可比公司可比公司可比公司比较因素朗研生命一二三四悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业成长能力修营业收入增1001009910390正长率

（4）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。

资产负债率是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标。

流动比率及速动比率均是衡量企业偿债能力的重要指标。流动比率通过比较企业的流动资产与流动负债来评估企业的短期偿债能力，可以反映评估企业在不依赖存货的情况下偿还短期债务的能力。

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流动比率及速动比率修正的方向是正向的，即流动比率和速动比率越高，代表企业经营风险越小，则向上修正；反之则向下修。

被评估单位与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率打分情况

如下：

可比公司可比公司可比公司可比公司权朗研比较因素一二三四重生命悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

资产负债率50%1009811090110偿债能

流动比率25%100109110100110力修正

速动比率25%100110110107110

（5）营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。

企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收款项周转率、流动资

产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。

考虑到企业尚处于发展阶段，应收款项周转率、应付款项周转率及存货周转率能够较好的体现企业综合营运能力状况。故本次评估选择应收款项周转率、应付款项周转率及存货周转率作为营运能力的修正指标，应收款项周转率及存货周转率修正是正向的，即应收款项转率及存货周转率越高，则向上修正，反之则向下修；应付款项周转率则相反。

被评估单位与可比上市公司的应收款项周转率、应付款项周转率和存货周

转率打分情况如下：

可比公司可比公司可比公司可比公司朗研比较因素权重一二三四生命悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业应收款项

营运能30%1009510396110周转率

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力修正应付款项30%10010110010099周转率

存货周转40%10010310210299率

（6）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率、销售毛利率等。本次评估选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标。净资产收益率及销售毛利率的修正是正向的，即净资产收益率及销售毛利率越大，则向上修正，反之则向下修正。

被评估单位与可比上市公司的净资产收益率、销售毛利率打分情况如下：

可比公司可比公司可比公司可比公司朗研比较因素权重一二三四生命悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

净资产50%10091909390盈利能力收益率

修正销售毛50%10090959097利率

（7）研发投入修正

研发投入是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。

研发投入指标主要通过研发费用及研发人员数量体现。研发费用及研发人员数量的修正是正向的，即研发费用及研发人员数量越多，则向上修正，反之则向下修正。

被评估单位与可比上市公司的研发费用、研发人员数量打分情况如下：

可比公司可比公司可比公司可比公司权朗研生比较因素一二三四重命悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

研发人数50%100107101104105研发能力修正

修正研发费用50%100106100101102修正

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（8）其他因素修正

除了上述因素系统的修正，可比上市公司和被评估单位在发展阶段较为接近，故修正系数均为100。

（9）比准 EV/EBITDA 计算可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四修正因素悦康药业赛升药业哈三联双鹭药业

EV/EBITDA 11.91 8.80 14.50 10.12交易情况修正100100100100企业规模修正108101104105成长能力修正1009910390偿债能力修正10411097110营运能力修正100102100102盈利能力修正91939294研发能力修正107101103104其他因素修正100100100100修正后

EV/EBITDA 10.89 8.35 14.73 9.76

权重25.00%25.00%25.00%25.00%

比准 EV/EBITDA 10.93

4、对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为上市公司，而被评估企业为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

对于缺乏流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性折扣的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的所属行业分类，收集了在该行业分类下近

10年以来上市公司新股的发行价，剔除距评估基准日上市未满一年的、上市时

主营业务与医药不相关的上市公司，研究其与上市后第30、60日收盘价之间的关系，本次缺乏流动性折扣取平均值34.81%。

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由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

5、市场法评估值的计算

采用 EV/EBITDA 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

比准 EV/EBITDA A 10.93

2024 年价值比率相关财务数据 B 11056.50

被评估单位企业整体价值 EV估算 C＝A×B 120875.17

加：评估基准日货币资金 D 12963.51

减：评估基准日付息债务 E 30848.58

减：少数股东权益 F 0.00

加：非经营性资产及负债评估值 G 26728.61

股东全部权益价值（取整） H＝C＋D－E－F＋G 129700.00

6、市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为129700.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值74810.87万元，增值率136.29%；

比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值56528.21万元，增值率

77.25%。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

金证评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之

365国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问报告外，不存在其他关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、

法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

（二）评估结果的合理性

本次评估中，采用市场法和收益法对朗研生命的100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产

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业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

指标变动率评估值每0.5%变动评估值变动率

-1.0%125000.001.45%

-0.5%122400.001.09%

营业收入0.0%119800.00-

0.5%117200.00-1.09%

1.0%114700.00-1.42%

-1.0%113300.002.71%

-0.5%116500.002.75%

毛利率0.0%119800.00-

0.5%123000.002.67%

1.0%126300.002.71%

-1.0%133800.005.84%

-0.5%126400.005.51%

折现率0.0%119800.00-

0.5%113800.005.01%

1.0%108300.004.80%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

（六）定价公允性

1、同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司的估值倍数如下表所示：

证券代码 证券简称 经营性 EV/EBITDA

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证券代码 证券简称 经营性 EV/EBITDA

688658.SH 悦康药业 11.91

300485.SZ 赛升药业 8.80

002900.SZ 哈三联 14.50

002038.SZ 双鹭药业 10.12

平均值11.33

最大值14.50

最小值8.80

标的公司10.04

注1：考虑到可比上市公司折旧摊销金额差异较大且非经营性资产和负债可以辨认，本次选择经营性 EV/EBITDA 指标进行对比，经营性 EV/EBITDA=（评估基准日整体价值－货币资金－非经营性资产和负债）/2024年度合并报表息税折旧摊销前利润总额；

注2：非经营性资产和负债包括交易性金融资产、非经营性其他应收款、长期股权投

资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、递延所得税资产、非经营

性其他应付款、递延所得税负债和递延收益等。

注3：计算采用的2024年度合并报表息税折旧摊销前利润总额已剔除非经营性资产和

负债相关的损益，包括租金收入、公允价值变动收益、投资收益、净敞口套期损益、汇兑收益、资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出等。

2、可比交易案例比较

交易完成时静态市盈动态市盈证券代码证券简称交易标的名称间率率

600062.SH 华润双鹤 华润紫竹药业有限公司 100%股权 2024 年 4 月 11.60 13.24

603439.SH 贵州三力 贵州汉方药业有限公司 50.26%股权 2023 年 11 月 15.23 10.47

300534.SZ 陇神戎发 甘肃普安制药股份有限公司 70%股权 2023 年 2 月 20.10 15.54

688131.SZ 药源药物化学（上海）有限公司 100%皓元医药 2022 年 12 月 37.45 15.33

股权

平均值21.0913.65

最大值37.4515.54

最小值11.6010.47

标的公司21.8111.72

注1：静态市盈率＝标的企业股东全部权益评估值/交易前一年归属于母公司的净利润

注2：动态市盈率=标的企业股东全部权益评估值/标的企业未来4个完整年度预计归属于母公司的净利润平均值

可以看出，本次评估结论的经营性 EV/EBITDA 水平与同行业可比上市公司平均水平差异不大，本次评估结论的静态市盈率、动态市盈率与可比交易案例的平均水平差异不大，具有合理性。