北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划

公司层面业绩考核指标的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见

京天股字（2025）第153-5号

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有

限公司（以下简称公司或阳光诺和）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的

有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及草案修订稿（以下统称《激励计划》）

以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权（一）2025年5月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3（二）2026年4月23日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》并出具核查意见，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次调整并提交董事会审议。

（三）2026年4月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司对《激励计划》中公司层面业绩考核目标进行调整。该议案尚需提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次调整相关议案尚需提交公司股东会审议。

二、本次调整的内容

根据阳光诺和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、第二届董事会第二十九次会议决议、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司经过审慎研究，计划在原有的营业收入指标基础上，增加净利润指标，将单一指标调整为营业收入或净利润双选考核，即只要任一指标达标，即可触发公司层面的归属条件，公司层面业绩考核目标具体调整的内容如下：

（一）调整前内容：

“本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

4（1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于

3项；启动3项新的临床3项；启动2项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第一个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%增长率不低于10%增长率不低于10%

（1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于

3项；启动3项新的临床2项；启动3项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第二个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%增长率不低于20%增长率不低于20%本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：

业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

（1）2026 年 IND 不少 （1）2026年 IND不少于

（1）2026 年 IND 不少于于2项；启动3项新的2项；启动2项新的临床

3项；启动3项新的临床试临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 I-III期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标

第一个归属期以实现首例入组为标准）入组为标准）准）

（2）以2024年营业收入

（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入入为基数，2026年营业为基数，2026年营业收入增长率不低于20%

收入增长率不低于20%增长率不低于20%

（1）2027 年 IND 不少 （1）2027年 IND不少于

（1）2027 年 IND 不少于于3项；启动2项新的2项；启动2项新的临床

3项；启动3项新的临床试临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 I-III期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标

第二个归属期以实现首例入组为标准）入组为标准）准）

（2）以2024年营业收入

（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入入为基数，2027年营业为基数，2027年营业收入增长率不低于30%

收入增长率不低于30%增长率不低于30%

5”

（二）调整后内容：

“本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

（1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于

3项；启动3项新的临床3项；启动2项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第一个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%增长率不低于10%增长率不低于10%

（1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于

3项；启动3项新的临床2项；启动3项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第二个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于或净利润增长率不低于或净利润增长率不低于

20%20%20%

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：

业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

（1）2026 年 IND 不少于

（1）2026 年 IND 不少 （1）2026年 IND不少于

3项；启动3项新的临床试

于2项；启动3项新的2项；启动2项新的临床

验（包括 I-III期临床试验，第一个归属期 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试以实现首例入组为标准）

临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标

（2）以2024年营业收入入组为标准）准）为基数，2026年营业收入

6或净利润增长率不低于（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入

20%入为基数，2026年营业为基数，2026年营业收入

收入或净利润增长率不或净利润增长率不低于

低于20%20%

（1）2027 年 IND 不少 （1）2027年 IND不少于

（1）2027 年 IND 不少于于3项；启动2项新的2项；启动2项新的临床

3项；启动3项新的临床试临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 I-III期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标以实现首例入组为标准）

第二个归属期入组为标准）准）

（2）以2024年营业收入

（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入入为基数，2027年营业为基数，2027年营业收入或净利润增长率不低于收入或净利润增长率不或净利润增长率不低于

30%

低于30%30%

注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。”综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：

（一）公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次调整相关议案尚需提交公司股东会审议。

（二）本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》之签

署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师：__________________李梦源

__________________曹倩

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

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