北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
证券代码：688621证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年五月
1北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议资料目录
2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3
2025年第二次临时股东会会议议程.....................................6
议案一：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案....................................................8
议案二：关于公司《025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案....................................................30
议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计
划有关事项的议案.............................................36
议案四：关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案.........38
2北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》的要求
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排
3北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、现场会议表决票由现场推举的两名股东代表和见证律师参加计票和监票，由其负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
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大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月13日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045）。
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2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年5月28日（星期三）14:30
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长利虔先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各议案序号议案名称
1《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有
6北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料关事项的议案》
4《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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议案一：
关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（见附件1），拟向激励对象实施限制性股票激励。
本议案已经由2025年5月12日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号2025-041）。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年5月23日
附件1：《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
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附件1：
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《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
三、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为272.1783万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11200万股的2.43%。其中，首次授予限制性股票217.7428万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的1.94%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的80.00%；预留限制性股票54.4355万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的
20.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
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有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第4号》等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为在公司（含全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的
人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）
（二）激励对象的范围
1、本激励计划（一）授予的激励对象总人数为127人，约占公司截止2024年12月31日员工总数1556人的8.16%，包括：
1)董事
2)高级管理人员
3)核心技术人员4)董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上所有激励对象中公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象，包括外籍员工，公司将其纳入本次
激励计划的原因为：外籍激励对象为紧缺型人才，在公司技术创新、发展战略实施以及未来经营发展中扮演着关键角色，能够加速技术突破与创新成果转化，促
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进公司长远发展。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授限制性占授予限制划公告时股姓名国籍职务股票数量性股票总数本总额的比（万股）的比例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘宇晶中国总经理、董事80.000029.39%0.71%
张执交中国董事、财务负责人3.00001.10%0.03%
副总经理、核心技术人
罗桓中国3.00001.10%0.03%
员、董事
张金凤中国职工代表董事1.14780.42%0.01%
邵妍中国副总经理3.00001.10%0.03%
副总经理、核心技术人
李元波中国3.00001.10%0.03%员
副总经理、核心技术人
郝光涛中国3.00001.10%0.03%员
魏丽萍中国董事会秘书3.00001.10%0.03%
聂爱华中国核心技术人员1.21160.45%0.01%
袁瑜中国核心技术人员2.50000.92%0.02%
孟广鹏中国核心技术人员2.50000.92%0.02%
小计105.359438.71%0.94%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（116人）112.383441.29%1.00%
首次授予激励对象合计（127人）217.742880.00%1.94%
三、预留部分54.435520%0.49%
合计272.1783100.00%2.43%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象包括外籍员工，外籍激励对象为紧缺型人才，在公司技术创新、发展战略实施以及未来经营发展中扮演着关键角色，
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能够加速技术突破与创新成果转化，促进公司长远发展。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整为预留权益，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
5.预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.上述激励对象包括1名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名国籍
CHEN YUMING 新加坡
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其后的
第一个交易日为准。
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件
12北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在
60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
授予的限制性股票第自授予之日起12个月后的首个交易日至授予50%一个归属期之日起24个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第自授予之日起24个月后的首个交易日至授予50%二个归属期之日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
授予的限制性股票第自预留授予之日起12个月后的首个交易日至50%一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止授予的限制性股票第自预留授予之日起24个月后的首个交易日至
3650%二个归属期授予之日起个月内的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内
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未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股22.78元，即满足授予条件和归属条件后，
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激励对象可以每股22.78元的价格购买公司股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）45.56元/股的50%，为每股22.78元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）43.41元/股的50%；为每股21.71元。
3、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）43.21元/股的50%；为每股21.60元。
4、本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）42.56元/股的50%；为每股21.28元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股22.78元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
在公司所处医药研发行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。有效的股权激励计划可以帮助公司引进具有丰富行业经验的专业人才和高学历研发人才，为公司发展注入强劲动力。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为22.78元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激
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励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票公司层面的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数
100%）90%）80%）
（1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于
3项；启动3项新的临床3项；启动2项新的临床2项；启动2项新的临床第一个归属期 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标准）准）准）
17北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%增长率不低于10%增长率不低于10%
（1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于
3项；启动3项新的临床2项；启动3项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标
第二个归属期准）准）准）
（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%增长率不低于20%增长率不低于20%本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数
100%）90%）80%）
1 2026 IND （1）2026 年 IND 不少 （1）2026年 IND不少于（ ） 年 不少于
3于2项；启动3项新的2项；启动2项新的临床项；启动3项新的临床试I-III 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标
第一个归属期以实现首例入组为标准）22024入组为标准）准）（）以年营业收入
（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入
20%入为基数，2026年营业为基数，2026年营业收入增长率不低于
收入增长率不低于20%增长率不低于20%
（1）2027 IND （1）2027 年 IND 不少 （1）2027年 IND不少于年 不少于
3于3项；启动2项新的2项；启动2项新的临床项；启动3项新的临床试I-III 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标
第二个归属期以实现首例入组为标准）
（2）以2024入组为标准）准）年营业收入
2027（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，年营业收入
30%入为基数，2027年营业为基数，2027年营业收入增长率不低于
收入增长率不低于30%增长率不低于30%
注：
1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
18北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀 A”“良好 B”“一般 C”“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
第二类限制 考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
性股票归属系数100%100%80.00%50.00%0.00%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
19北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在
60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
20北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前归属的情形；
2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
21北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
4、股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会未审议通
过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.派息或增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
22北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
23北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月24日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1.标的股价：22.78元/股（假设公司授予日收盘价同2025年4月24日收盘价）；
2.有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期首个归属日的期限）；
3.历史波动率：20.30%、17.30%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
4.无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
5.股息率：0.51%、0.88%（采用证监会同行业近1年、2年的平均股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年6月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制需摊销的总费用2025年2026年2027年性股票数量（万（万元）（万元）（万元）（万元）
股）
217.74285049.452524.732103.94420.79
注：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2.提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
24北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分54.44万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
25北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
8、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
26北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2、激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
27北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象退休激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
28北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
7、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，自情
况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
29北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案二：
关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（见附件2）。
本议案已经由2025年5月12日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年5月23日
附件2：《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
30北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
附件2：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。
为保证本次激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
建立并完善长期且有效的激励约束机制，通过科学严谨的考核体系，保障激励计划的顺利推进与高效落地，助力公司战略目标的达成。一方面，引导激励对象聚焦公司核心业务与关键绩效指标，充分激发其工作积极性与创造力；另一方面，将考核结果作为激励对象权益授予、归属或解锁的关键依据，确保激励与绩效紧密挂钩，实现激励的公平性与有效性。
二、考核原则
坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对考核对象的工作业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作绩效、工作能力、工作态度紧密结合。
三、考核范围
31北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，即经董事会审议通过的所有激励对象。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
四、考核机构与职责权限
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各
项考核工作，并授权人力资源部负责具体实施考核工作；
（二）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）公司董事会负责考核结果的审核。
董事会薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核
结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票公司层面的考核年度为2025年-2026年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。
授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数
100%）90%）80%）
（1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于
3项；启动3项新的临床3项；启动2项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标
第一个归属期准）准）准）
（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%增长率不低于10%增长率不低于10%
（1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于
3项；启动3项新的临床2项；启动3项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标
第二个归属期准）准）准）
（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%增长率不低于20%增长率不低于20%
32北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数
100%）90%）80%）
（1 2026 IND （1）2026 年 IND 不少 （1）2026年 IND不少于） 年 不少于
33于2项；启动3项新的2项；启动2项新的临床项；启动项新的临床试I-III 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标
第一个归属期以实现首例入组为标准）
（2）以2024入组为标准）准）年营业收入
（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入
20%入为基数，2026年营业为基数，2026年营业收入增长率不低于
收入增长率不低于20%增长率不低于20%
（1）2027年 IND （1）2027 年 IND 不少 （1）2027年 IND不少于不少于
33于3项；启动2项新的2项；启动2项新的临床项；启动项新的临床试I-III 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标
第二个归属期以实现首例入组为标准）22024入组为标准）准）（）以年营业收入
2027（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，年营业收入
入为基数，2027年营业为基数，2027年营业收入增长率不低于30%
收入增长率不低于30%增长率不低于30%
注：
3.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
4.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面的业绩考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀 A”“良好 B”“一般 C”“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
第二类限制 考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
性股票归属系数100%100%80.00%50.00%0.00%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
33北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
个人当年实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本次激励计划首次授予部分限制性股票的考核期间为2025年-2026年两个
会计年度，公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核均为每个会计年度考核一次。
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后15个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后5个工作日内与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在20个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
考核结果作为本次激励计划限制性股票归属的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，由人力资源部保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保存期限为5年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须相关当事人签字确认。
34北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
九、附则
（一）本办法由董事会负责制定、解释、修订。
（二）本办法中“子公司”指公司合并报表范围内的子公司。
（三）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（四）本办法自公司股东会审议通过之日并自本次激励计划生效后实施。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年5月23日
35北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案三：
关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
(5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
(8)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
(9)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
36北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(10)授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
(11)授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
(12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2.提请公司股东会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经由2025年5月12日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年5月23日
37北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
议案四：
关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物 PK/PD 研究平台项目”、“药物创新研发平台项目”已达到预定可使用状态，为最大程度地发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金投入新项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”，具体内容见附件3。
节余募集资金（含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转出完成后，公司将办理相关项目的募集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。
本议案已经由2025年5月12日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体制度内容详见公司2025年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的公告》（公告编号2025-043）。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025年5月23日
附件3：《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》
38北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
附件3：
北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概述经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20000000股。
每股面值为1元，每股发行价格为26.89元，本次发行募集资金总额537800000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70618507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467181492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）人民币47402000.00
元后的余款人民币490398000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。
（二）募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。
公司依照规定对上述募集资金采取了专户存储管理，存放募集资金的商业银行、民生证券股份有限公司、公司及相关子公司签订了募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露情况，公司
39北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序预计投入募集实际取得募集项目名称实施主体预计投资总额号资金资金
1特殊制剂研发平阳光诺和18440.4118440.4117793.75
台项目成都诺和晟泰
2药物创新研发平生物科技有限13033.7313033.7312576.67
台项目公司北京诺和德美
3临床试验服务平医药技术有限6203.246203.245985.71
台建设项目公司
PK/PD 北京阳光德美4 创新药物 医药科技有限 10738.61 10738.61 10362.03研究平台项目公司
合计48415.9948415.9946718.152021年8月19日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，2021年8月19日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点的议案》，投资项目及募集资金使用计划变更如下：
单位：万元序预计投资总预计投入募实际取得募项目名称实施主体号额集资金集资金阳光诺和北京弘生医药科技有限公司江苏诺和必拓新药研发有限公司
1特殊制剂研发平北京诺和恒光医药18440.4118440.4117793.75
台项目科技有限公司成都诺和晟欣检测技术有限公司成都诺和晟鸿生物制药有限公司
2药物创新研发平成都诺和晟泰生物13033.7313033.7312576.67
台项目科技有限公司北京诺和德美医药技术有限公司
3临床试验服务平南京先宁医药科技6203.246203.245985.71
台建设项目有限公司上海美速科用数据有限公司
4 创新药物 PK/PD 北京阳光德美医药 10738.61 10738.61 10362.03
40北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
研究平台项目科技有限公司上海派思维新生物医药科技有限公司
合计48415.9948415.9946718.15
2023年6月12日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“特殊制剂研发平台项目”予以结项，并将节余募集资金706.25万元（其中已扣除待支付合同尾款及保证金金额1549.51万元，具体金额以资金转出当日银行结息实际具体金额为准）全部用于募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物 PK/PD 研究平台项目”。
三、本次结项的募投项目基本情况及节余原因
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况目前，公司募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，公司拟定将上述项目结项，截至2025年5月9日，本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元自有资未支付募集资金预实际累计利息及金已支募集资金实际取得的合同计节余金额项目名投入募集理财收付发行
承诺投资募集资金尾款及（1）-（2）
称1资金总额入净额费但未总额（）23保证金+（3）-（4）（）（）置换金
（4）+（5）
额（5）特殊制
剂研发18440.4117793.7516733.94475.90-1535.71平台项目药物创
新研发13033.7312576.679007.09336.37--3905.94平台项目临床试
验服务6203.245985.713386.43160.09--2759.36平台建设项目创新药
物10738.6110362.036230.91277.14--4408.26
PK/PD
41北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
研究平台项目
支付发----580.50580.50行费
合计48415.9946718.1535358.381249.50-580.5013189.77
注：
（1）上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致；
（2）实际节余募集资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。
（二）本次结项的募投项目募集资金节余主要原因
1、公司在实施募投项目建设的过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，
从项目的实际情况出发，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，坚持谨慎、合理、节约及有效的原则，科学审慎地使用募集资金。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安
全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（三）本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”已达到预定可使用状态，为最大程度地发挥资金使用效益，公司计划将节余募集资金投入新项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。节余募集资金（含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转出完成后，公司将在股东会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转和其他后续相关手续。
四、投资建设新项目的基本情况
（一）多肽分子大模型平台项目
1、项目概况
公司与华为云计算技术有限公司（以下简称“华为云”）合作，共同打造独家多肽分子大模型平台。该平台将涵盖多肽分子力场开发、自由能微扰（FEP）计算、分子动力学（MD）增强采样算法、多肽相互作用模型、亲和力模型、条
件生成模型以及属性预测模型等多个关键模块。在此基础上，双方计划启动并推进多条多肽药物研发管线，涵盖从苗头化合物的发现到先导化合物的优化等研发阶段。
42北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
该项目依托公司强大的技术研发能力，结合市场发展需求及公司资金实力，旨在打造以AI技术为核心的多肽药物研发平台，推动公司可持续发展。
2、项目基本情况
（1）项目名称：多肽分子大模型平台项目
（2）项目实施主体：广东诺和智肽生物科技有限公司
（3）项目实施地点：广东省东莞市石龙镇东江大道石龙段西80号575室
（4）项目投资规模：项目总投资额为人民币5000万元，其中募集资金金额为人民币5000万元。
本次募集资金将重点投入四大核心领域：首先，用于多肽大模型的研发与优化，深度挖掘人工智能在多肽领域的应用潜力；其次，构建专业化的多肽计算平台，建立高效精准的多肽结构与功能预测体系；第三，进行平台集成与测试工作，确保各系统模块的兼容性与稳定性，实现数据与功能的无缝对接；最后，推动药物靶点验证，通过实验研究与数据分析，为多肽药物研发打下坚实基础，加速创新药物的开发进程。
（5）项目建设周期：本项目建设周期预计为2年（最终以实际开展情况为准）
3、新项目建设必要性分析
（1）推动多肽药物研发变革
传统多肽药物研发长期受困于天然肽修饰或高通量筛选模式。在此模式下，化学空间覆盖范围极为有限，天然氨基酸组合仅占据潜在序列的极小部分，严重阻碍了创新多肽药物的发现进程。与此同时，多肽自身稳定性欠佳，极易遭受蛋白酶的降解，致使药物开发的成功率处于低位。并且，多肽合成过程繁杂，成本居高不下，进一步加重了研发的负担。相关统计数据显示，传统多肽药物研发周期平均长达8-10年，研发成本高达数亿美元。
本项目着力构建的多肽分子大模型平台，通过自主研发的AI驱动多肽生成算法，攻克“序列设计-结构优化-成药性预测”全流程的关键技术难题，达成高效、可编程的多肽药物理性设计。借助该平台，多肽药物研发周期能够有效缩短，研发成本有效降低。这一成果将切实有效地解决行业长期存在的效率低下、成本高昂的棘手难题，为多肽药物研发注入全新的活力与动力。
（2）提升公司竞争力
在全球生物医药竞争态势愈发激烈的当下，多肽药物市场已然成为各大药企
43北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
竞相角逐的核心焦点。随着越来越多的企业纷纷布局多肽领域，技术创新能力逐渐成为决定企业市场地位的关键要素。本项目所使用的盘古大模型，深度融合先进的AI技术，能够实现对多肽药物的精准设计。借助多肽-蛋白结构预测、亲和力预测等AI模型，平台能够深入洞悉多肽与靶标蛋白的结合模式，快速筛选出具备高活性、高稳定性的多肽候选药物，极大地提升了药物研发的成功率与效率。
相较于传统研发方式，AI驱动的精准设计赋予企业在多肽药物研发方面的先发优势，有助于企业抢占市场技术的制高点，在全球多肽药物市场竞争中崭露头角，推动我国生物医药产业实现从跟跑向领跑的重大转变。
（3）响应国家政策导向
国家“十四五”生物医药产业规划明确指出，应加速推动人工智能等新兴技术在生物医药领域的广泛应用，以促进生物医药产业的高质量发展。本项目紧密结合AI技术与多肽药物研发，致力于构建以AI技术为核心的多肽分子大模型平台。
项目的实施将有效推动AI技术在医疗领域的实际应用落地，并加速AI辅助药物研发的产业化进程，为生物医药产业的创新发展提供有力支撑。
4、新项目建设可行性分析
（1）政策支持坚实有力，护航项目发展
国家“十四五”生物医药产业规划明确提出要加快推动人工智能等新兴技术
在生物医药领域的应用，为本项目的发展提供了坚实的政策指引和战略方向。近年来，各级政府相继出台多项专项政策，如《关于促进生物医药产业高质量发展的若干措施》，明确对AI驱动的药物研发项目给予资金补贴、税收优惠及产业用地支持等多方面的扶持为项目落地营造了良好的政策环境。
（2）专业团队实力雄厚，保障项目推进
本项目核心团队汇聚了多肽领域的资深专家，团队成员均具备丰富的多肽药物研发经验，曾参与多项国家级科研项目，并在多肽结构解析、药物成药性研究等关键领域取得了显著成果。作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司战略布局的重要一环，团队能够充分依托母公司的强大人才储备与资源调配能力，实现跨领域人才的高效协作。专业且多元化的团队架构，为项目在技术研发、项目管理及市场拓展等关键环节提供了坚实的人力保障，有力推动项目顺利推进。
（3）华为云合作赋能，加速多肽创新药研发进程
公司与华为云公司携手合作，开发基于盘古大模型的AI多肽分子发现平台。
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借助人工智能辅助药物发现（AIDD）技术，药物发现技术平台将大幅提升分子发现与优化能力，为多肽药物设计提供更精准的理论支持，加速创新药物的研发进度，助力类肽创新药的高效开发与应用。
（二）创新药研发项目
1、项目概况
本项目的研发方向主要围绕STC007注射液项目展开，创新药STC007注射液目前具有术后中至重度疼痛及成人慢性肾脏疾病相关的中至重度瘙痒（CKD-aP）
的治疗两个适应症。STC007为外周kappa受体的选择性激动剂，具有良好的镇痛效果和止痒作用，能较大程度地满足未满足的临床需求。
本项目通过专业的研发场地和先进的试验设备，依托公司现有研发技术，完善创新技术平台，推进各产品的研发进程，打造核心竞争优势，逐步积累研发能力，提升公司的核心技术的先进性的同时，拓宽公司未来新的收入来源。
2、项目基本情况
（1）项目名称：创新药研发项目
（2）项目实施主体：成都诺和晟泰生物科技有限公司
（3）项目实施地点：成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋附301号、401号、402号）
（4）项目投资规模：项目总投资额为人民币15000万元，其中募集资金金
额为人民币8189.77万元，自有资金金额为人民币6810.23万元。
（5）项目建设周期：本项目建设周期预计为3年（最终以实际开展情况为准）
3、新项目建设必要性分析
（1）创新药STC007注射液具备良好的市场前景，满足市场需求目前，全球镇痛领域及尿毒症瘙痒领域存在显著的未满足临床需求。在疼痛管理方面，全球镇痛市场规模庞大且呈持续增长态势。据预测，全球术后疼痛市场规模将从2023年的400.9亿美元增长至2031年的603.6亿美元，2024-2031年期间的复合年增长率为5.25%。然而，当前销售额较大的止痛药物多为阿片类药物，其成瘾性限制了临床应用的广泛性。在尿毒症瘙痒领域，中国的透析患者总数已经突破100万，其中血液透析患者占比超过80%。在这些血液透析患者中，约
60%-80%会出现瘙痒症状，其中30%-40%为中至重度瘙痒。然而，该病症的发病
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机制尚未完全明确，全球范围内获批的治疗药物较少，临床需求远远未得到充分满足。
成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）研发的创新药
STC007注射液为外周选择性多肽类κ阿片样物质受体激动剂，其作用机制有效填补了上述市场空白。STC007注射液不仅能实现强效镇痛和抑制瘙痒，且因其不易透过血脑屏障，可避免中枢阿片类药物常见的呼吸抑制、便秘及成瘾等副作用。
凭借其出色的安全性和成药性，STC007注射液能够切实满足市场对高效、安全治疗方案的迫切需求，未来有望在疼痛和瘙痒治疗市场中占据重要地位，展现出良好的市场前景。
（2）扩充创新药产品研发管线，增强核心竞争力
STC007注射液作为化学药品1类创新药，凭借其全新的分子结构和自主知识产权，展现出广阔的市场前景和临床应用价值。通过研发STC007注射液，公司能够有效扩充创新药产品管线，为未来的发展奠定坚实基础。同时，本项目的推进将显著增强公司的研发能力与创新深度，提升公司的整体实力和市场竞争优势，助力公司增强未来盈利能力，契合公司的长期利益与发展战略。
（3）加强创新药研发投入，满足战略发展要求
公司所处医药制造业属于技术密集型行业，产品技术更新换代较快，对行业技术前瞻性的研究和积淀是企业产品创新的必要储备，也是企业构筑核心竞争力的重要基础。在市场竞争日益激烈的背景下，公司通过坚持不懈地探索与研究，将以多肽创新药、国际新药国产化和特殊制剂为主攻方向，以市场为导向，通过自主创新寻求差异化发展道路。公司建立多肽“智能对接+精准建库+功能筛选”数字化分子发现体系、高通量固相合成、CMC研究和高端制剂开发全链条服务
技术平台，谋求突破性成长，覆盖镇痛、抗菌、消化道及肝硬化静脉曲张止血、生殖健康系统等多肽特色治疗疾病领域。
4、新项目建设可行性分析
（1）国家政策对创新药研发的支持
在国家鼓励创新的大背景下，近年来有关方面出台一系列政策大力支持医药企业创新。2017年10月，中共中央办公厅和国务院办公厅发布了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新等多方面支持创新；2018年11月，CDE发布了《关于优
46北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料化优先审评申请审核工作程序的通知》，政策鼓励国内医药企业创新的同时，也对国际医药公司创新药上市简化了行政审批；2019年《中华人民共和国药品管理法》与2020年《药品注册管理办法》的出台，让我国在药品审批制度上与国际接轨，符合条件的药物可通过突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道获批上市。国家药品监督管理局持续加大改革力度，不断优化创新药的审批流程，显著提升了患者的药物可及性，丰富了临床治疗手段，为我国创新药的高质量发展提供了有力保障。
（2）经验丰富的研发团队为本项目产品研发奠定基础
诺和晟泰拥有一支由国家级人才专家、四川省级人才专家领衔的近200人的
国际化高层次科技创业团队，涵盖计算机辅助设计智能对接、药理药效、CMC研究以及注册项目管理等关键领域。团队核心成员之间配合默契，凭借多年积累的国际创新药研发与管理经验，形成了强大的专业优势互补。凭借卓越的团队实力，荣获2021年“四川省‘高层次人才计划’高层次创新创业团队”以及“成都市‘蓉漂计划’顶尖创新创业团队”称号。在核心研发团队的引领下，诺和晟泰秉持自主创新理念，深耕专业细分领域，构建了一体化的新药研发体系。团队成员职能全面覆盖创新药的早期设计与筛选、临床前评价、全球临床开发、生产管理以及药品注册等各个环节。高素质的核心研发团队为公司未来的产品布局以及本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（3）良好的技术储备为项目产品研发提供保障
诺和晟泰是一家以多肽药物及小分子化学药为主，集自主创新、技术服务及技术转让为一体的综合型CRO服务企业，目前已形成药品开发“全创新链+全产业链”服务的核心竞争体系，通过资源整合，已为100余家省内外知名医药企业提供了“创新、卓识、专业、效捷”的药品开发专业技术服务，助力医药企业的创新发展，拥有卓越的创新药物发现能力、强大的生物技术研发能力、生产技术及快速扩大的极具市场潜力的在研药品组合。
通过持续的自主创新，诺和晟泰形成了丰富的技术储备，截止目前，诺和晟泰自有在研1类创新药6个，申请专利35项，授权专利24项（美国专利1项、欧洲专利1项），发表论文12篇。诺和晟泰参与研发和自主立项研发项目中，已申报受理药品IND及NDA80余项，获临床批件2款，获上市药物新产品40款，承担省市科研项目6项，与四川大学、成都中医药大学等多家高等科研院所形成产学研
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联合创新体系，荣获国家高新技术企业、国家知识产权优势企业等15项荣誉资质。
随着研究工作的持续推进，会有更多的候选药物进入未来的开发管线，从而为公司的可持续发展提供创新动力。整体来看，公司已拥有自主研发的技术创新体系，形成了丰富的技术储备，具备创新药全过程研发能力和经验，能够将科技成果转化为商业化产品。
五、新项目的市场前景和风险提示公司已就本次部分募集资金投资项目变更事项的必要性和可行性进行了充
分且科学的研究与论证。但在项目实施过程中，仍可能面临宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化等不确定性因素，进而导致项目实施进度延缓或项目收益率未能达到预期水平。鉴于药物研发的复杂性，受政策、市场、现有技术水平或条件无法克服的技术困难等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性。
为应对上述潜在风险，公司将持续密切跟踪项目实施进展，加强对新项目的全程跟踪与精细化管理，积极采取有效措施防范并化解各类风险，以确保实现良好的投资回报。同时，公司承诺将严格遵循相关法律法规的要求，及时、准确、完整地履行后续信息披露义务，保障投资者的知情权。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据市场变化和实际经营
发展需要做出的调整，全部聚焦主营业务，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司或股东利益的情形。
七、其他说明
本次新增募集资金投资项目“创新药研发项目”中的STC007注射液正处于临床阶段，鉴于未来存在诺和晟泰将该Ⅲ期临床项目委托给公司子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）的可能性，为确保募集资金的规范管理和使用，公司拟为诺和德美开设募集资金专用账户，用于该临床项目的资金监管。
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董事会
2025年5月23日
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沪公网安备31011802005267号
