北京阳光诺和药物研究股份有限公司

子公司管理制度

（2026年7月）北京阳光诺和药物研究股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为加强对北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“阳光诺和”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况及《对外投资管理办法》，制定本制度。

第二条本制度所称子公司指公司持有50%以上股权或股份，或者虽然持有

其股权或股份50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。

第三条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立

对其下属子公司的管理控制制度，并报公司董事会办公室备案。

第四条公司从公司治理、财务管理、运营管理、人事管理、投资管理、关联

交易管控、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行全方位管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。

第五条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。第二章公司治理

第六条子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法

律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第七条子公司应依法律、法规、规范性文件的规定以及子公司章程，设立

股东会、董事会（或执行董事）、监事（或监事会）。子公司董事会中可根据需要设立专门委员会（如审计委员会），以配合公司内控和合规要求。

第八条会议议案须在会议召开前至少五个工作日上报公司；由公司董事会秘

书审核判断是否需经公司审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开股东会、董事会、监事会等会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及披露的时间节点及披露的内容。

第九条子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会或

监事会会议，会议应当有会议记录，会议记录须载明每位参会人员的发言要点，会议决议必须由到会股东代表和董事签署。会议记录和决议档案由子公司妥善保管，保管期限不少于十年。

第十条子公司在形成股东会、董事会、监事会/审计委员会会议决议后，应在两个工作日内将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。若涉及上市公司信息披露有关事项的，则需在会议结束后一个工作日内将会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。

第三章财务管理第十一条子公司应当根据自身经营生产特点和管理要求，按照《企业会计准则》等有关规定制定财务制度和会计制度，开展日常会计核算和财务管理工作。

子公司财务部门接受公司财务负责人和财务部的业务指导和监督。公司应尽可能向控股子公司委派财务负责人或财务总监，以对其财务状况的真实性、合法性进行监督。第十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表按照公司统一要求接受公司委托的会计师事务所等中介机构的审计。

第十三条子公司每季度末应当对关联交易和往来进行对账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。

第十四条子公司应当按照公司规定和要求，向公司报送月度、季度、半年

度、年度财务报表和相关资料。子公司向公司报送的财务报表和相关资料应当包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十五条未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。子公司不得为任何第三方提供财务资助。如确有必要的，须严格按照公司《对外投资管理办法》及《公司章程》规定的审批权限履行决策程序，达到董事会或股东会审议标准的，须经公司有权决策机构批准后方可实施。

第十六条子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何形式的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

第十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交子公司董事会或股东会审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。

第十八条子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子

公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。第四章运营管理与投资管理

第十九条子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。

第二十条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作

报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。

第二十一条子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环

境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第二十二条子公司应当按月度、季度、半年度、年度向公司提交经营情况报告；公司可根据经营管理实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十三条子公司的对外投资行为，应当经子公司章程等制度规定的有权

决策机构进行审批。子公司的重大投资活动、购买出售资产、资产重组、对外担保、提供财务资助等交易，视同本公司自身的交易，根据本公司的《公司章程》《对外投资管理办法》规定的标准计算相关指标：

（一）达到董事会审议标准的，须经公司董事会审议批准后方可实施；

（二）达到股东会审议标准的，须经公司股东会审议批准后方可实施；

（三）涉及关联交易的，还应遵守《关联交易管理制度》的规定，关联董事

/股东回避表决；

（四）使用募集资金进行投资的，还应符合募集资金管理的相关规定。

未经公司有权决策机构批准的项目，子公司不得进行上述交易活动。

第二十四条子公司应当参照公司投资管理的相关制度，完善子公司投资项目

的决策程序和管理制度，加强可行性研究和风险控制，对投资项目实行全过程跟踪管理，包括项目立项、论证、审批、实施监控、后评价等环节。第五章人事管理（董事、监事和高级管理人员）

第二十五条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。子公司董事、监事和高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第二十六条公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员的程序:

（一）由人力资源部会同董事会秘书室，按照《公司法》等相关规定提名或推荐初步人选；

（二）按照管理权限，履行前置审议程序确定推荐人选（其中职工董事通过职工代表大会、职工大会等形式民主选举产生）；

（三）人力资源部会同董事会秘书室以公司名义办理正式委派或推荐公文；

（四）提交子公司董事会、审计委员会、股东会审议，按子公司章程规定予以确定。

第二十七条公司向子公司委派的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（五）列入子公司股东会、董事会、监事会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见；

（六）督促子公司建立健全内部控制体系，配合公司和监管机构的检查与审计工作。

第二十八条公司向子公司委派的董事和高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他相关法律、法规等，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序。公司向子公司委派的董事、监事和高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规，并了解《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息披露等程序，参加公司组织的定期培训。

第二十九条子公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间，应于每年度

结束后三个月内向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司股东会、董事会按其章程规定予以更换。

第六章审计监督

第三十条公司内部审计机构有权对子公司实施定期或不定期审计监督。内

部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人任期

经济责任审计和离任经济责任审计、工程审计、投资项目专项审计以及其他专项审计。

第三十一条内部审计机构在监督检查过程中发现子公司存在重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合，不得拒绝、阻挠或隐瞒。

第三十二条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认

真执行并在规定期限内完成整改、落实，整改结果应书面报告内部审计机构和公司审计委员会。子公司主要负责人是整改第一责任人。审计委员会应对整改进展进行跟踪监督，必要时组织后续审查。

第三十三条子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制

管理程序，切实进行风险控制管理。公司将定期或不定期地对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况、关联交易情况、资金使用情况进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第七章信息披露

第三十四条子公司应当按照公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》的规定，及时向公司相关部门和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同、可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息以及其他应披露信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十五条子公司对以下重大事项应当及时收集整理资料，及时报告公司

董事会和董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时性、准确性和完整性：

（一）购买和出售资产、资产重组行为；

（二）对外投资、兼并收购行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、提供担保、提供财务资助等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）重大关联交易；

（九）募集资金的使用情况（如有）；

（十）公司认为需要报告的其他重大事项。

第三十六条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应及时报告公司董事会秘书和财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、披露义务。关联董事、关联股东应当在审议时回避表决。

第三十七条子公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指

定信息披露专员（通常可由子公司董事会秘书或财务负责人兼任），并将其通讯方式等信息向公司董事会办公室/董事会秘书室备案。信息披露专员负责相关信息披露文件、资料的收集和管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。

第三十八条子公司在知悉或涉及未公开的重大信息（即内幕信息）时，应

当严格遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，及时登记内幕信息知情人名单并报备公司董事会秘书。子公司及相关人员不得利用内幕信息进行证券交易活动，不得向任何第三方泄露内幕信息。

第八章合规管理与责任追究

第三十九条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性，促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策，实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。

第四十条子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制度，对其高级管理人员实施综合考评，并依据考评实施奖惩。子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行其董事会批准程序并报公司备案后执行。

第四十一条子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子

公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分（包括但不限于警告、降薪、免职等），同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。情节严重涉嫌违法违规的，公司有权移交司法机关处理。

第四十二条子公司在日常运营中发现的合规缺陷或问题，应当主动自查并

及时向公司报告。公司收到监管机构对子公司出具的监管函、问询函、警示函等文件的，子公司应当积极配合调查，并在规定时间内完成整改回复。子公司因违法违规受到行政处罚或被采取监管措施的，公司有权依据本制度追究相关人员责任，并将相关情况纳入年度绩效考核。第九章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，从其规定，并及时修改本制度。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。