北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第345号

致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于

2025年5月28日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会会议并对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所

律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票、计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公

告文件一并提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第二届董事会于2025年5月12日召开第十九次会议作出决议召集本次股东会，并于2025年5月13日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年5月28日14:30在北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司

会议室召开，由董事长利虔先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的

具体时间为2025年5月28日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共61人，共计持有公司有表决权股份40188264股，占公司股份总数的35.8824%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份37967686股，占公司股份总数

2的33.8997%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计58人，共计持有公司有表决权股份2220578股，占公司股份总数的1.9827%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称中小投资者）58人，代表公司有表决权股份数2220578股，占公司股份总数的1.9827%。

除上述公司股东及股东代表外，部分公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书及本所律师以现场或线上方式出席或列席会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

3本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之

二以上审议通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意32962420股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.5306%；反对142104股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4291%；弃权13354股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2065120股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的92.9992%；反对142104股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的6.3994%；弃权13354股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6014%。

表决结果：通过。

（二）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意32962420股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.5306%；反对142104股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4291%；弃权13354股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0403%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2065120股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的92.9992%；反对142104股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的6.3994%；弃权13354股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.6014%。

表决结果：通过。

（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

4表决情况：同意32963297股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数

的99.5332%；反对142104股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.4291%；弃权12477股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0377%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2065997股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的93.0387%；反对142104股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的6.3994%；弃权12477股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.5619%。

表决结果：通过。

（四）《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》

表决情况：同意40100649股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

99.7820%；反对75761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1885%；

弃权11854股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0295%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2132963股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.0544%；反对75761股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.4118%；弃权11854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5338%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）5（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人（签字）：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________李梦源

______________曹倩

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033

2025年5月28日