北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688621证券简称：阳光诺和

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月

1北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................6

议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案.........................9

议案二：关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案.......................26

议案三：关于《公司2025年度利润分配方案》的议案...........................27

议案四：关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易

预计的议案................................................29

议案五：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........42

议案六：关于公司董事薪酬方案的议案....................................43

议案七：关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案47

议案八：关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案57

议案九：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的

议案...................................................61

议案十：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案......67

议案十一：关于修订公司内部部分管理制度的议案...............................72

议案十二：关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核

指标的议案................................................73

议案十三：关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案.........76

议案十四：关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案.............80

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2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》

的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

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六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、现场会议表决票由现场推举的两名股东代表和见证律师参加计票和监票，由其负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人

的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参

4北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-035）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月15日（星期五）14:30

（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长利虔先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知序号议案名称

1《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

2《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

3《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》4《关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议

6北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序号议案名称案》

5《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6《关于公司董事薪酬方案的议案》

7《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》

8《关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

9《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

10《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

11《关于修订公司内部部分管理制度的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议

12案》

13.00《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

13.01选举利虔先生为公司第三届董事会非独立董事

13.02选举刘宇晶先生为公司第三届董事会非独立董事

13.03选举张执交先生为公司第三届董事会非独立董事

13.04选举罗桓先生为公司第三届董事会非独立董事

13.05选举陈巧女士为公司第三届董事会非独立董事

14.00《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

14.01选举游锦泉先生为公司第三届董事会独立董事

14.02选举李大韬先生为公司第三届董事会独立董事

14.03选举沈红女士为公司第三届董事会独立董事注：除以上议案外，本次股东会还将听取关于《公司高级管理人员薪酬的方

7北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料案》《2025年度独立董事述职报告》。

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各议案

（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（九）主持人宣读股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）

8北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一：

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司2025年度的实际经营情况，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度董事会工作报告》（见附件1）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

附件1：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度董事会工作报告》

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附件1：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025年，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件要求，严格遵循《公司章程》及公司各项内部管理制度，全体董事忠实履行法定义务与岗位职责，坚持规范运作、科学决策、审慎履职，认真贯彻落实股东会各项决议部署，切实推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司、全体股东及相关方的合法权益。

现将公司2025年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期内，公司主营业务呈现出稳健的发展态势，研发投入亦持续加强。

在全体董事和公司管理层的努力下，公司保持了持续、稳定、健康的发展，公司全年实现营业总收入122224.86万元，同比增长13.33%；报告期内归属于上市公司股东的净资产、总资产分别为121737.27万元、228479.61万元，比上年末分别增长10.61%、14.97%。在研发创新方面，公司不断加大研发投入，报告期内，公司研发费用为16155.93万元，研发费用占营业收入的13.22%。

报告期内，公司坚定实施创新驱动发展战略，持续深耕特色技术研发领域，积极拓展研发新赛道，稳步扩大研发投入规模与强度。与此同时，公司着力推进技术平台迭代升级，不断夯实核心技术底座，持续强化人才队伍建设与梯队培养，为持续技术创新注入了强劲动力。目前，公司已构建起覆盖药物创新研发的全链条服务能力，正加速构建“研发服务＋管线培育＋新质产业链”三位一体的业务生态，致力于成为具有行业引领力和品牌影响力的创新型药物研发服务企业。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会对股东会决议的执行情况

根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《股东会议事规则》，切实确保股东会的规范运作，公司2025年共召开6次股东会，审

10北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议通过了49项议案，其中年度股东会1次，股东会的召集、召开、提案、出席、议事、表决、决议等方面合法合规，公司董事会严格执行各次股东会决议，切实保障股东依法行使权利，保护中小股东权益。

具体情况如下：

会议届次召开日期审议事项

审议通过了如下议案：

一、《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

二、《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》三、《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

四、《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》五、《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》六、《关于公司2024年度关联交易确认以及2025

2024年年年度日常关联交易预计的议案》度股东大2025年4月29日七、《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的会议案》

八、《关于公司董事薪酬方案的议案》九、《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》十、《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

十一、《关于公司监事薪酬方案的议案》十二、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

十三、《关于选举独立董事的议案》

审议通过了如下议案：

2025年第一、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工一次临时2025年5月12日商变更登记的议案》股东会

二、《关于修订公司内部部分管理制度的议案》

审议通过了如下议案：

一、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2025年第二、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核二次临时2025年5月28日管理办法>的议案》股东会三、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》四、《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》

2025年第2025年9月15日审议通过了：

11北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料三次临时一、《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议股东会案》二、《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》

审议通过了：

一、《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》二、《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

1.1本次交易方案概述

1.2本次交易的对价及支付方式

（1）本次交易的对价

（2）本次交易的支付方式

1.3发行股份购买资产的具体方案：

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

（2）发行对象及认购方式

（3）定价基准日和发行价格

（4）发行数量、占发行后总股本的比例

（5）过渡期损益及滚存利润安排

（6）发行股份购买资产的股份限售安排

1.4发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（1）发行种类和面值

2025年第（2）发行方式及发行对象

四次临时2025年11月11日（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

股东会（4）转股价格

（5）转股股份来源

（6）债券期限

（7）转股期限

（8）债券利率及还本付息安排

（9）转股价格修正条款

（10）转股数量

（11）回售及赎回条款

（12）有条件强制转股

（13）锁定期安排

（14）担保与评级

（15）转股年度股利归属

（16）受托管理事项

（17）违约责任及争议解决机制

（18）债券持有人会议相关事项

（19）过渡期损益及滚存利润安排

1.5发行股份募集配套资金具体方案：

（1）募集配套资金概况

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

12北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）募集配套资金金额及发行数量

（6）股份锁定期安排

（7）募集配套资金用途

（8）滚存未分配利润安排

1.6业绩承诺及补偿

1.7减值测试补偿

1.8超额利润奖励

1.9决议有效期三、《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

四、《关于本次交易构成关联交易的议案》五、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》七、《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条规定、<持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八条的议案》八、《关于本次交易不存在依据<上交所自律监管指引

第6号>第三十条或<上交所监管指引第7号>第十二条情形的议案》九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》十、《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》十一、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》十二、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》十三、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议>的议案》十四、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》十五、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》十六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》十七、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》十八、《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告

13北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料和资产评估报告的议案》十九、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》二十、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》二十一、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请

其他第三方机构或个人的议案》二十二、《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》二十三、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》二十四、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》二十五、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》二十六、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》二十七、《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

2025年第审议通过了：

五次临时2025年12月12日一、《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议股东会案》

（二）董事会运作情况

2025年，公司董事会共召开11次董事会，审议通过99项议案，历次董事

会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规和《公司章程》

《董事会议事规则》等有关规定。

具体如下：

会议届次召开日期审议事项

审议通过了如下议案：

一、《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》

二、《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

三、《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》

第二届董事会

2025年4月8日四、《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

第十七次会议五、《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》六、《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》

14北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

七、《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》八、《关于公司2024年度关联交易确认以及2025年度日常关联交易预计的议案》九、《关于公司<2024年度独立董事述职报告>的议案》十、《关于<2024年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》十一、《关于<2024年度审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》十二、《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》十三、《关于<公司董事会审计与风险委员会2024年度履职情况报告>的议案》

十四、《关于公司董事薪酬方案的议案》

十五、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》十六、《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》十七、《关于2024年度“提质增效重回报行动方案”的年度评估报告及2025年度“提质增效重回报行动方案”的议案》十八、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

十九、《关于选举独立董事的议案》

二十、《关于调整专门委员会成员的议案》二十一、《关于续聘公司2025年度审计机构、内部控制审计机构的议案》二十二、《关于召开公司<2024年年度股东大会通知>的议案》

审议通过了如下议案：

一、《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》二、《关于<公司 2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》三、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商

第二届董事会变更登记的议案》

2025年4月24日

第十八次会议四、《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

五、《关于修订公司内部部分管理制度的议案》六、《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》七、《关于召开公司<2025年度第一次临时股东会通知>的议案》

15北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

审议通过了如下议案：

一、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》二、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》三、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》四、《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》五、《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.1本次交易方案概述

1.2本次交易的对价及支付方式

（1）本次交易的对价

（2）本次交易的支付方式

1.3发行股份购买资产的具体方案：

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

（2）发行对象及认购方式

（3）定价基准日和发行价格

（4）发行数量、占发行后总股本的比例

（5）过渡期损益及滚存利润安排

第二届董事会

2025年5月12日（6）发行股份购买资产的股份限售安排

第十九次会议

1.4发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（1）发行种类和面值

（2）发行方式及发行对象

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

（4）转股价格

（5）转股股份来源

（6）债券期限

（7）转股期限

（8）债券利率及还本付息安排

（9）转股价格修正条款

（10）赎回条款

（11）回售条款

（12）锁定期安排

（13）担保与评级

（14）转股年度股利归属

（15）过渡期损益及滚存利润安排

1.5发行股份募集配套资金具体方案：

（1）募集配套资金概况

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日及发行价格

16北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（5）募集配套资金金额及发行数量

（6）股份锁定期安排

（7）募集配套资金用途

（8）滚存未分配利润安排六、《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

七、《关于本次交易构成关联交易的议案》八、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》九、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》十、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监

管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上

市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》十一、《关于本次交易相关主体不存在依据<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大

资产重组>第三十条或<上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》十二、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》十三、《关于不存在<上市公司证券发行注册管理办

法>第十一条、第十四条规定的不得向特定对象

发行股票、不得发行可转换公司债券的情形的说明的议案》十四、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》十五、《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》十六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》十七、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议>的议案》十八、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》十九、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

二十、《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》

17北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料二十一、《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》二十二、《关于注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨关联交易的议案》二十三、《关于召开公司<2025年度第二次临时股东会通知>的议案》

审议通过了如下议案：

第二届董事会一、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

2025年6月11日

第二十次会议首次授予限制性股票的议案》

二、《关于新增<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》

审议通过了如下议案：

第二届董事会一、《关于变更募集资金专项账户用途、新增募集资

第二十一次会2025年6月17日金专项账户并签订三方监管协议的议案》议二、《关于调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》

审议通过了如下议案：

一、《关于<公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》二、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理和自有资金进行委托理财的议案》三、《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》

第二届董事会四、《关于<2025年度提质增效重回报行动方案的半

第二十二次会2025年8月28日年度评估报告>的议案》议五、《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》

六、《关于修订<董事离职管理制度>的议案》七、《关于与东方妍美（成都）生物技术股份有限公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》八、《关于召开公司2025年度第三次临时股东会的议案》

审议通过了如下议案：

一、《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》二、《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产

第二届董事会并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

第二十三次会2025年9月25日

1.1本次交易方案概述

议

1.2本次交易的对价及支付方式

（1）本次交易的对价

（2）本次交易的支付方式

1.3发行股份购买资产的具体方案：

18北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

（2）发行对象及认购方式

（3）定价基准日和发行价格

（4）发行数量、占发行后总股本的比例

（5）过渡期损益及滚存利润安排

（6）发行股份购买资产的股份限售安排

1.4发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（1）发行种类和面值

（2）发行方式及发行对象

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

（4）转股价格

（5）转股股份来源

（6）债券期限

（7）转股期限

（8）债券利率及还本付息安排

（9）转股价格修正条款

（10）转股数量

（11）回售及赎回条款

（12）有条件强制转股

（13）锁定期安排

（14）担保与评级

（15）转股年度股利归属

（16）受托管理事项

（17）违约责任及争议解决机制

（18）债券持有人会议相关事项

（19）过渡期损益及滚存利润安排

1.5发行股份募集配套资金具体方案：

（1）募集配套资金概况

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）募集配套资金金额及发行数量

（6）股份锁定期安排

（7）募集配套资金用途

（8）滚存未分配利润安排

1.6业绩承诺及补偿

1.7减值测试补偿

1.8超额利润奖励

1.9决议有效期三、《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

四、《关于本次交易构成关联交易的议案》

19北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料五、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》六、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》七、《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监

管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上

市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》八、《关于本次交易相关主体不存在依据<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资

产重组>第三十条或<上市公司监管指引第7号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求>第四条规定的议案》十、《关于本次交易符合〈上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则〉第四条规定的议案》十一、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》十二、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产协议>的议案》十三、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议>的议案》十四、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》十五、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》十六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》十七、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》十八、《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》十九、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》二十、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评

20北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料估定价的公允性的议案》二十一、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》二十二、《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》二十三、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》二十四、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》二十五、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》二十六、《关于召开公司2025年度第四次临时股东会的议案》

第二届董事会审议通过了如下议案：

第二十四次会2025年10月28日一、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象议授予预留限制性股票的议案》

第二届董事会

审议通过了如下议案：

第二十五次会2025年10月29日

一、《关于公司2025年三季度报告的议案》议

审议通过了如下议案：

一、《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

1.1本次交易方案概述

1.2本次交易的对价及支付方式

（1）本次交易的对价

（2）本次交易的支付方式

1.3发行股份购买资产的具体方案：

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

（2）发行对象及认购方式

第二届董事会

（3）定价基准日和发行价格

第二十六次会2025年10月31日

（4）发行数量、占发行后总股本的比例议

（5）过渡期损益及滚存利润安排

（6）发行股份购买资产的股份限售安排

1.4发行可转换公司债券购买资产的具体方案：

（1）发行种类和面值

（2）发行方式及发行对象

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

（4）转股价格

（5）转股股份来源

（6）债券期限

（7）转股期限

（8）债券利率及还本付息安排

21北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（9）转股价格修正条款

（10）转股数量

（11）回售及赎回条款

（12）有条件强制转股

（13）锁定期安排

（14）担保与评级

（15）转股年度股利归属

（16）受托管理事项

（17）违约责任及争议解决机制

（18）债券持有人会议相关事项

（19）过渡期损益及滚存利润安排

1.5发行股份募集配套资金具体方案：

（1）募集配套资金概况

（2）发行股票的种类、面值和上市地点

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日及发行价格

（5）募集配套资金金额及发行数量

（6）股份锁定期安排

（7）募集配套资金用途

（8）滚存未分配利润安排

1.6业绩承诺及补偿

1.7减值测试补偿

1.8超额利润奖励

1.9决议有效期二、《关于<阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》三、《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》四、《关于提请股东会批准利虔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》五、《关于取消2025年第四次临时股东会部分议案并增加临时提案的议案》

审议通过了如下议案：

第二届董事会一、《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议

第二十七次会2025年11月25日案》议二、《关于召开公司2025年度第五次临时股东会的议案》

（三）董事会下设委员会履职情况

根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计与风险委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个

22北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料专门委员会。

报告期内，董事会审计与风险委员会共召开了8次会议，审议通过了《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》等议案。

报告期内，董事会战略与 ESG委员会召开了 5次会议，审议通过了《关于<公司 2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》等议案。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了5次会议，审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》等议案。

报告期内，董事会提名委员会召开了1次会议，审议通过了《关于选举独立董事的议案》《关于调整专门委员会成员的议案》等议案。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照法律法规和公司规章制度的要求，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司《2025年度独立董事述职报告》。

（五）信息披露情况

报告期内，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映公司的实际情况，保证了所披露信息的可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理工作

2025 年，公司通过投资者调研接待、投资者热线接听、上证 e 互动及投资

者邮箱回复等多种渠道，扎实开展投资者关系管理工作，与投资者构建起良好的互动互信格局。为进一步增进投资者对公司的全面了解，公司举办投资者开放日活动，集中介绍公司最新研发进展。同时，公司积极统筹与监管机构、股东及媒体等各方的信息沟通，持续开展各类投资者交流活动，着力塑造透明、规范、稳健的上市公司形象。

（七）内控工作

根据监管部门对上市公司内部控制规范化建设的相关要求，2025年度公司委托政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制体系执行

情况开展年度内部控制审计。报告期内，公司持续强化对控股子公司的管控力度，

23北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

组织开展财务收支等关键领域内部控制执行情况专项检查，通过常态化监督与核查，切实保障控股子公司财务信息真实、准确、完整，有效提升公司整体内控管理水平。

（八）董事、高管培训工作

为持续提升公司规范运作水平，强化董事、高级管理人员对新《证券法》、上海证券交易所《自律监管指引》及公司治理相关规定的认知与履职能力，2025年公司积极组织相关人员通过现场会议、线上培训等多种形式，参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等监管及自律机构组织

的专题培训与会议。报告期内，公司董事长、财务总监、董事会秘书出席中国证监会召开的2025年北京辖区上市公司监管工作会议，公司董事、高级管理人员参加北京上市公司协会举办的专题培训，切实增强合规意识与治理能力，保障公司治理规范、高效、透明。

三、2026年公司发展战略

当前国内医药产业正经历结构性变革，创新驱动已成为行业高质量发展的核心导向，行业正加速完成从仿制药主导向创新药引领的转型进程。在国家医药创新政策支持、临床诊疗需求升级及医保支付向创新药倾斜的多重因素共同作用下，国内创新药研发投入持续稳步增长，研发外包的专业化、精细化需求日益凸显，为 CRO行业发展提供了刚性需求支撑，行业发展潜力持续释放。面对行业发展机遇，公司精准把握产业趋势，稳步推进战略升级，推动业务定位从传统研发服务商向医药创新价值共创者转型，构建“研发服务+管线培育+新质产业链”三位一体的赋能体系，实现与客户、行业生态的深度价值绑定，提升产业协同效率。

公司坚持 AI技术与传统研发技术融合应用的发展路径，持续强化技术支撑能力，重点打造多肽创新药平台、小核酸创新药研发平台、细胞治疗平台、缓控释改良型新药平台、临床服务平台等五大核心技术平台。依托技术创新需求，公司与华为云开展深度技术合作，联合研发 AI多肽分子发现平台，通过人工智能技术优化药物分子设计、筛选流程，有效提升研发效率与精准度，降低研发成本，构建差异化技术竞争优势。在自主研发与对外合作协同推进下，公司稳步推动STC007、STC008、ABA001等自研创新药进入临床研究阶段，持续推进创新成

24北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

果转化；同时，与行业龙头企业建立战略合作关系，深度布局免疫治疗等前沿领域，不断完善创新药研发布局，持续强化核心竞争力，稳步推动向创新型药物研发与合作企业的转型进程。

展望未来，随着国内创新药出海进程持续推进、医药技术平台不断迭代升级，公司将依托自身差异化技术优势与丰富的研发经验，持续加大创新投入力度，稳步拓展全球化管线布局与多元化合作网络，聚焦核心技术突破与创新成果转化，助力医药产业高质量发展，实现自身高质量、可持续发展目标。

四、2026年董事会工作计划

1、科学制定年度董事会会议计划，合理安排会议议题，切实提升审议质量；

规范会议记录与归档管理，推进会议资料标准化、电子化，确保会议决议可追溯、可核查；建立健全董事会决议执行督办机制，明确责任主体与时间节点，强化执行跟踪与督促，保障决议有效落实。

2、优化董事会专门委员会组成结构，确保外部董事占比符合监管规定，提

升专门委员会专业履职能力；各专门委员会严格按照议事规则履职尽责，提前介入重大事项审核论证，为董事会决策提供专业支持，充分发挥审计与风险委员会在财务监督、内部控制审计中的监督作用，薪酬与考核委员会在高级管理人员激励与约束中的导向作用，战略与 ESG委员会在公司战略规划与重大经营决策中的引领作用。

3、严格遵照信息披露相关法律法规，恪守真实、准确、完整、及时、公平

的基本原则，健全信息披露管理制度体系，明确披露范围、操作流程及各方责任。

强化信息披露全流程审核，确保披露内容合规严谨、简明规范、易于理解，推动信息披露工作由合规达标向优质高效转型升级，持续提升信息披露质量，切实维护资本市场公信力与公司信誉。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

25北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年年度报告》

及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

26北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于《公司2025年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合公司2025年度的实际经营情况，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度利润分配方案的议案》（见附件2）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-025）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

附件2：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年度利润分配议案》

27北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件2：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年度利润分配议案

各位股东及股东代理人：

经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币203867316.47元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币472396387.63元。经董事会审议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元（含税）。截至2025年12月31日公司总股本112000000股，扣除回购专用证券账户2721783股（截至本公告披露日股份回购已实施完毕），扣减公司回购专用证券账户中的股份后为

109278217股，以此计算合计拟派发现金红利20435026.58元（含税）。本年

度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为10.02%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2025年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次利润分配方案需经公司2025年年度股东会审议批准通过后实施。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

28北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议案》（见附件3）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司 2025 年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-026）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日附件3：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议案》

29北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件3：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司2025年度关联交易确认以及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代理人：

现根据公司业务发展和生产经营的需要，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）根据2026年度日常关联交易预计情况，预计公司2026年度与关联方签订总额不超过18220.00万元关联交易协议，其中计入2026年收入的实际发生总金额不超过人民币17892.62万元的日常关联交易。

一、前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联交易类2025年预计签订2025年预计发生2025年签订合预计金额与实际发生金额差关联方2025年实际发生额别合同金额金额同金额异较大的原因

向关联人购江苏永安制药有限公司150.00150.0019.2019.20/

买原材料小计150.00150.0019.2019.20/

向关联人销江苏永安制药有限公司10.0010.00--/

售产品、商

小计10.0010.00--/品

接受关联人江苏永安制药有限公司400.00400.00-259.97/

提供的劳务北京百奥药业有限责任1700.001700.001418.871058.05实际需求调整

30北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料公司（包含子公司）山东艾格林制药有限公

600.00750.00104.0035.98实际需求调整

司天津安默赛斯生物科技

200.00200.0052.7526.46/

有限公司

小计2900.003050.001575.621380.46/北京百奥药业有限责任

12300.0011000.0011104.247910.49实际需求调整公司（包含子公司）

江苏永安制药有限公司-50.003.630.57/华益泰康药业股份有限

向关联人提20.0020.00-5.05/公司

供劳务东方妍美（成都）生物技术股份有限公司（包含子1000.001500.00587.08627.54实际需求调整公司）

小计13320.0012570.0011694.958543.65/租赁关联方北京百奥药业有限责任

资产及发生35.0035.0020.8820.88/公司水电费

小计35.0035.0020.8820.88/

合计16415.0015815.0013310.659964.19/

注：1.华益泰康药业股份有限公司是公司董事陈巧担任董事的公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。

2.东方妍美（成都）生物技术股份有限公司是公司董事长、实际控制人利虔担任董事的公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。

3.山东艾格林制药有限公司是公司董事长、实际控制人利虔所控制的江苏朗研生命科技控股有限公司所投资的公司，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。

31北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4.天津安默赛斯生物科技有限公司是公司联营企业，存在关联关系，进而作为关联方进行披露。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初至本次预计预计发生金披露日与关本次预计发生金额本次预计上年实际发占同类业关联交易类别关联方签订合同额占同类业联人累计已与上年实际发生金发生金额生金额务比例金额务比例发生的交易额差异较大的原因金额

向关联人购买江苏永安制药有限公司50.0050.000.95%0.0019.200.37%/原材料

小计50.0050.000.95%0.0019.200.37%/

江苏永安制药有限公司10.0010.005.27%0.00-0.00%/向关联人销售福州诺和环球动保科技有限公

500.00500.00263.27%3.90-0.00%

产品、商品司

小计510.00510.00268.54%3.90-0.00%/

江苏永安制药有限公司400.00400.001.17%83.90259.970.76%/北京百奥药业有限责任公司（包

2486.383169.009.24%2.661058.053.09%实际需求调整含子公司）接受关联人提

山东艾格林制药有限公司350.00260.000.76%74.7435.980.10%/供的劳务天津安默赛斯生物科技有限公

400.00200.000.58%0.0026.460.08%/

司

福州诺和环球动保科技有限公200.00200.000.58%0.00-0.00%/

32北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

司

小计3836.384229.0012.33%161.301380.464.03%/北京百奥药业有限责任公司（包

11450.0011500.009.42%620.707910.496.48%实际需求调整含子公司）

江苏永安制药有限公司50.0050.000.04%0.000.570.00%/华益泰康药业股份有限公司（曾向关联人提供

用名：海南华益泰康药业有限公10.0010.000.01%0.005.050.00%/劳务

司）

东方妍美（成都）生物技术股份

2000.001230.001.01%137.60627.540.51%新增研发委托研发

有限公司（包含子公司）项目所致

小计13510.0012790.0010.48%758.308543.657.00%/

租赁关联方资北京百奥药业有限责任公司313.62313.6223.65%0.0020.881.57%/产及发生水电

小计313.62313.6223.65%0.0020.881.57%/费

合计18220.0017892.62-923.509964.19-/

注：

1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2025年同类业务支出或营业收入。

2.公司预计与福州诺和环球动保科技有限公司发生金额占同类业务比例为263.27%，主要系福州诺和环球动保科技有限公司为公司新增关联方，且公司同

类业务的基数较小导致。

33北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1.北京百奥药业有限责任公司

名称北京百奥药业有限责任公司

统一社会信用代码 91110114101146762F

类型有限责任公司（法人独资）法定代表人康彦龙化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药加工；中药材加工；生物制品制造；化学试剂制造；营养保健品制造；经济信

息咨询；经营本企业和成员企业的产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件经营范围及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本5500万元成立日期1995年1月19日营业期限至2045年1月18日住所北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要办公地点北京市昌平区科技园区超前路29号101室主要股东或实际控制江苏朗研生命科技控股有限公司人

最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据）

2.江苏永安制药有限公司

名称江苏永安制药有限公司统一社会信用代码913208037855985072

类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人康彦龙

许可项目：药品生产；药品进出口；货物进出口；进出口代理；

经营范围技术进出口；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健

34北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料食品销售；化妆品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本1200万元成立日期2006年3月29日营业期限至2036年3月28日住所江苏淮安经济开发区237省道18号主要办公地点江苏淮安经济开发区237省道18号主要股东或实际控制江苏朗研生命科技控股有限公司人

最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据）

3.华益泰康药业股份有限公司

名称华益泰康药业股份有限公司

统一社会信用代码 91460111557356207K

类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人诸弘刚

片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂、口服溶液、软膏的生产与销售；医药制剂的处方设计；药物分析、原料药及成品药的质量检测；

西药、中成药及新化合物的筛选；医药技术的研发、转让、咨询服务；

经营范围

原辅料、包材、化学中间体、色谱柱类医药制剂研发用材料的购销。

（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注册资本6004.8万元成立日期2010年6月18日营业期限无固定期限

住所 海口市南海大道 273号海口高新区 D栋轻钢结构标准工业厂房西侧

35北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要办公地点 海口市南海大道 273号海口高新区 D栋轻钢结构标准工业厂房西侧主要股东或实际控

天津泰科投资合伙企业（有限合伙）制人

最近一年财务状况无（新三板挂牌公司，该公司暂未对外公开2025年度财务数据）

4.东方妍美（成都）生物技术股份有限公司

东方妍美（成都）生物技术股份有限公司（曾用名：东方妍美（成都）名称生物技术有限公司）

统一社会信用代码 91510107MACJ9JCX3J

类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人张新明

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗

器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料制造；

生物基材料销售；化妆品批发；化妆品零售；会议及展览服务；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品生产；药品生产；药品批发；药品零售；化妆品生产；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册资本7684.9104万元成立日期2023年5月23日营业期限至无固定期限住所四川省成都市温江区友贤路111号主要办公地点四川省成都市温江区友贤路111号主要股东或实际控张新明制人

最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据）

5.山东艾格林制药有限公司

名称山东艾格林制药有限公司

统一社会信用代码 91370830MA3UJKE237类型其他有限责任公司

36北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

法定代表人解文硕

许可项目：药品生产；药品委托生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产；药品进出口；药品批发；药品零售；

食品添加剂生产；食品生产；食品销售；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

经营范围

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进出口；技术进出口；食

品添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本12000万元成立日期2020年12月9日营业期限至无固定期限住所山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联发路北段以东80米主要办公地点山东省汶上寅寺镇化工园区主要股东或实际控解文硕制人

最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据）

6.天津安默赛斯生物科技有限公司

名称天津安默赛斯生物科技有限公司

统一社会信用代码 91120222MADFXQH38D类型有限责任公司法定代表人李秀勤

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；医学研究和试验发展；信息技术咨询服务；饲料原料销售；实验动物垫料销售；实验动物笼具销售；第二类医疗经营范围器械租赁；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；机械设备销售；

电子产品销售；生物基材料技术研发；生物基材料销售；实验分

37北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料析仪器销售；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物经营；实验动物生产；动物饲养；牲畜饲养；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册资本66.66667万元成立日期2024年4月15日营业期限至2029年4月14日住所天津市武清区大良镇南赵庄村6排6区8号主要办公地点天津市武清区大良镇南赵庄村6排6区8号主要股东或实际控制李秀勤人

最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据）

7.福州诺和环球动保科技有限公司

名称福州诺和环球动保科技有限公司

统一社会信用代码 91350103MAEY0DWQ59

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人何华玲

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；畜牧渔业饲料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

市场营销策划；信息技术咨询服务；兽医专用器械销售；日用化

学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；宠物服务

经营范围（不含动物诊疗）；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；广告发布；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

38北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料件为准）注册资本500万元成立日期2025年9月29日营业期限至无固定期限

福建省福州市台江区宁化街道祥坂街6号（原上浦路南侧）富力住所

商务中心（二区）（富力中心 B区）B3#楼 5层 25 商务办公

福建省福州市台江区宁化街道祥坂街6号（原上浦路南侧）富力主要办公地点

商务中心（二区）（富力中心 B区）B3#楼 5层 25 商务办公主要股东或实际控制何华玲人

最近一年财务状况无（该公司未对外公开财务数据）

（二）与上市公司的关联关系序号关联人名称关联关系

1公司董事长、实际控制人利虔控制的其北京百奥药业有限责任公司

他企业

2公司董事长、实际控制人利虔控制的其江苏永安制药有限公司

他企业

3华益泰康药业股份有限公司公司董事陈巧担任董事的公司

4东方妍美（成都）生物技术股份有限公公司董事长、实际控制人利虔担任董事

司的公司

公司董事长、实际控制人利虔所控制的

5山东艾格林制药有限公司江苏朗研生命科技控股有限公司所投

资的公司

6天津安默赛斯生物科技有限公司公司联营企业

7福州诺和环球动保科技有限公司公司联营企业

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同

39北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司依据北京百奥药业有限责任公司及子公司的书面要求向其提供药物

研究技术服务、向其采购药物验证性生产服务。

2、根据研发需要，公司向关联方江苏永安制药有限公司采购原材料及药物

验证性生产服务，按其书面要求向其提供药物研究技术服务、销售商品。

3、公司根据华益泰康药业股份有限公司的书面要求提供药物研究技术服务。

4、公司根据东方妍美（成都）生物技术股份有限公司及子公司的书面要求

提供药物研究技术服务。

5、公司根据山东艾格林制药有限公司的书面要求向其采购药物验证性生产服务。

6、基于研发需求，公司向天津安默赛斯生物科技有限公司采购宠物药药学研发服务。

7、基于研发销售需求，公司向福州诺和环球动保科技有限公司采购宠物用

品销售服务，并向其销售商品。

（二）定价政策及定价依据

公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

（三）关联交易协议签署情况

公司2026年度日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关

40北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

联交易对关联方产生依赖。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

41北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

42北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟订了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事薪酬方案》（见附件5）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议，此议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

附件5：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事薪酬方案》

43北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件5：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事薪酬方案

各位股东及股东代理人：

基于公司长远发展需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事

2025年度薪酬发放情况及2026年度薪酬方案如下：

一、公司董事2025年度薪酬发放情况

2025年税前薪酬总额是否在公司关联方

姓名职务（万元）获取报酬

利虔董事长157.61是

刘宇晶总经理、董事140.00否

张执交董事、财务负责人120.00否

李文然董事（离任）-否

张金凤职工代表董事172.23否

副总经理、核心技术

罗桓95.40否

人员、董事

陈巧董事-是

时现独立董事（离任）4.00否

沈红独立董事8.00否

朱慧婷独立董事-否

何壮坤独立董事12.00否

二、公司董事2026年度薪酬方案

根据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2026年度董事薪酬方案。

（一）适用对象：公司2026年度任期内的董事。

44北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）生效日期：公司2026年度董事薪酬方案尚需经董事会审议后提交股东会审议通过后实施。若2026年1月1日至董事会审议通过2026年度董事薪酬方案期间实际发放的薪酬与审议通过的方案不一致的，应根据审议通过的方案进行调整。

（三）薪酬标准

1、非独立董事

（1）内部董事：内部董事是指在公司担任职务、领取薪酬的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬不得低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

（2）外部董事：外部董事是指未在公司担任除董事外具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，可根据参会实际情况报销差旅费用。

2、独立董事公司独立董事游锦泉、李大韬、沈红（以上三人待股东会审议通过其任职资格后生效）薪酬为12万元/年（税前），原独立董事何壮坤因个人原因离职，其薪酬按任期计算为5.5万元（税前）。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）其他规定

1、公司独立董事薪酬按年发放。

2、内部董事基本薪酬按月发放，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。绩效薪酬包括季度绩效薪酬、年度绩效薪酬及超额绩效薪酬三部分。

其中，季度绩效薪酬依据公司既定考核周期与绩效评价标准予以核定，根据季度考核指标完成情况按季度发放；年度绩效薪酬以经审计的年度财务数据为评价依据，并结合公司年度整体经营目标完成情况及董事年度绩效考核结果确定，在经审计的年度财务报告披露后支付。若超额完成年度绩效目标，则可视情况发放超额绩效薪酬。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

45北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

并予以发放；

4、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

5、董事如违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违

规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回；

6、本方案未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、规范性文件及公司章

程、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定执行；如本方案与国家日

后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件及上述制度相抵触的，以其规定为准。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

46北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，结合北京阳光诺和药物研究股份有限公司及子公司2026年度的经营计划，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》（见附件6）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

具体内容详见公司 2026年 4月 24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号2026-028）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日附件6：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》

47北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件6：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）及合并报表范围内的子公司拟向银行申请总额度不超过167000万元的综合授信额度，阳光诺和拟为子公司提供不超过17000万元担保额度。

一、授信及担保情况概述

（一）授信的基本情况为满足经营和发展需要，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）、北京阳光德美医药

科技有限公司（以下简称“阳光德美”）、成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”）、成都诺和晟欣生物医药有限公司（以下简称“诺和晟欣”）、北京诺和动保科技有限公司（以下简称“诺和动保”）、江苏诺和必拓

新药研发有限公司（以下简称“诺和必拓”）拟向银行申请不超过人民币167000

万元的综合授信额度，具体授信品种及授信额度分配，使用金额、利息、使用期限以及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及下属子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，该授信额度可以在公司及下属子公司之间进行内部调剂。

序号借款方拟申请授信额度（万元）

1阳光诺和150000

2阳光德美4000

48北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3诺和德美5000

4诺和晟泰4500

5诺和晟欣1500

6诺和动保1000

7诺和必拓1000

合计167000

（二）担保的基本情况

为提高公司决策效率，公司拟为下属子公司阳光德美、诺和德美、诺和晟泰、诺和晟欣、诺和动保、诺和必拓就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币

17000万元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据

届时实际签署的担保合同为准。

（三）内部决策程序公司于2026年4月23日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于公司及子公司申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。本次担保尚需提交公司股东会审议。

上述授信额度和担保额度可以在公司下属子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购下属子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东会决议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。

（四）担保预计基本情况

单位：万元担被担担保被担保截至本次新担保担保预是是否保保方方持方最近目前增担保额度计有效否有反

49北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

方股比一期资担保额度占上期关担保例产负债余额市公联率司最担近一保期净资产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%阳自本议

光诺和100%81.64%015001.22%案经公否否诺晟欣司股东和会决议通过之日起至下一年审议相

阳光诺和同事项100%79.02%045003.65%否否诺和晟泰的董事会或股东会召开之日止

被担保方资产负债率未超过70%阳

光阳光100%54.71%200040003.24%自本议否否诺德美案经公和司股东阳会决议

光诺和100%53.60%100050004.05%通过之否否诺德美日起至和下一年阳审议相

光诺和51%43.08%010000.81%同事项否否诺动保的董事和会或股阳东会召

光诺和开之日80%51.83%010000.81%否否诺必拓止和

（五）担保额度调剂情况

50北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上述担保额度可以在公司下属子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购下属子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1.北京阳光德美医药科技有限公司

被担保人类型法人被担保人名称北京阳光德美医药科技有限公司被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例阳光诺和100%全资控股法定代表人郝光涛

统一社会信用代码 91110114MA009CDYXY成立时间2016年11月2日注册地北京市丰台区科学城海鹰路8号2号楼311室

注册资本2000.00万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；宠物服务（不含动物诊疗）。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

主要财务指标（万元）资产总额18048.49

负债总额9873.71

资产净额8174.78

51北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

营业收入4222.10

净利润151.10

2.北京诺和德美医药技术有限公司

被担保人类型法人被担保人名称北京诺和德美医药技术有限公司被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例阳光诺和100%全资控股法定代表人邵妍

统一社会信用代码 91110116MA003YD926成立时间2016年3月7日北京市昌平区科技园区双营西路79号院7号楼二注册地层

注册资本1000.00万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

医药技术开发、咨询、服务、转让、推广；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

资产总额51038.97

主要财务指标（万元）负债总额27359.00（合并）

资产净额23679.97

营业收入43661.58

净利润7419.42

3.成都诺和晟泰生物科技有限公司

被担保人类型法人被担保人名称成都诺和晟泰生物科技有限公司被担保人类型及上市公司持全资子公司股情况

主要股东及持股比例阳光诺和100%全资控股

52北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

法定代表人李元波

统一社会信用代码 91510100MA6CEF7P5D成立时间2018年5月4日成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋注册地附301号、401号、402号）

注册资本1000.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

生物技术、医药技术开发、技术转让、技术咨询；

药学研究与试验发展；医学研究与试验发展；化经营范围学技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2025年12月31日/2025年

项目度（经审计）

资产总额21470.04

主要财务指标（万元）负债总额16966.15

资产净额4503.89

营业收入5818.92

净利润-3510.23

4.成都诺和晟欣生物医药有限公司

被担保人类型法人被担保人名称成都诺和晟欣生物医药有限公司被担保人类型及上市公全资子公司司持股情况

主要股东及持股比例阳光诺和100%全资控股法定代表人李元波

统一社会信用代码 91510100MAACN24W47成立时间2021年9月2日成都天府国际生物城（双流区凤凰路618号6栋附302注册地

号）

注册资本5000.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：医学研究和试验发展；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

53北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2025年12月31日/2025年度

项目（经审计）

资产总额3796.53

主要财务指标（万元）负债总额3099.63

资产净额696.90

营业收入2203.90

净利润500.02

5.北京诺和动保科技有限公司

被担保人类型法人被担保人名称北京诺和动保科技有限公司被担保人类型及上市公控股子公司司持股情况

主要股东及持股比例阳光诺和持有51%股权法定代表人刘宇晶

统一社会信用代码 91110114MADP44KX3T成立时间2024年6月21日北京市昌平区科技园区双营西路79号院21号楼3层注册地302室

注册资本1800.00万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；

医学研究和试验发展；生物农药技术研发；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批经营范围发；宠物食品及用品零售；日用杂品销售；二手日用

百货销售；宠物服务（不含动物诊疗）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；农

54北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

产品质量安全检测；药物临床试验服务；药品互联网信息服务；药品委托生产；饲料添加剂生产；饲料生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年12月31日/2025年度

项目（经审计）

资产总额4866.26

主要财务指标（万元）负债总额2096.56（合并）

资产净额2769.70

营业收入3102.39

净利润672.80

6.江苏诺和必拓新药研发有限公司

被担保人类型法人被担保人名称江苏诺和必拓新药研发有限公司被担保人类型及上市公控股子公司司持股情况

主要股东及持股比例阳光诺和持有80%股权法定代表人刘宇晶

统一社会信用代码 91320214MA257G63XQ成立时间2021年2月9日

无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 C 栋注册地10楼

注册资本2000.00万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技经营范围

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年12月31日/2025年度

项目

主要财务指标（万元）（经审计）

资产总额8418.54

55北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

负债总额4363.03

资产净额4055.52

营业收入5154.82

净利润2748.86

（二）被担保人失信情况前述下属子公司不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司尚未签订相关授信及担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划授信及担保总额仅为公司及下属子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性公司及下属子公司本次授信及提供担保系满足公司及下属子公司日常经营的需要；公司及下属子公司的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象均为公司下属子公司，资产信用状况良好，同时公司对上述下属子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

56北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，为保持公司财务审计工作的连续性，公司董事会编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》（见附件7）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于续聘公司 2026年度审计机构、内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-029）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日附件7：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

57北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件7：

关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案

为保持审计工作的连续性和稳定性，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）为公司2026年度审计机构、内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

政旦志远成立于2005年1月，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路 9号广电金融中心 11F，首席合伙人为李建伟先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2025年12月31日，政旦志远合伙人数量为33人，注册会计师124人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师89人。

政旦志远2025年经审计的收入总额为12548.00万元，经审计的审计业务收入为11310.12万元，经审计的证券业务收入为8441.99万元。

2025年度上市公司审计客户共计42家，收费总额人民币5741.90万元。2025年上市公司审计客户前五大主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业（按证监会行业分类）。本公司同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

截至本公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额

10000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2025年年末数（经审计）：

217.58万元。职业风险基金的计提及职业责任保险购买符合相关规定。

58北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

政旦志远近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

政旦志远近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。18名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理

措施14次（其中11次不在政旦志远执业期间）、自律监管措施6次（其中6次不在政旦志远执业期间）和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

何时开始在何时开始为阳近三年签署或复项目组何时成为注何时开始从事姓名政旦志远执光诺和提供审核上市公司审计成员册会计师上市公司审计业计服务报告情况近三年负责并签项目合字的上市公司及程罗铭2017年8月2009年10月2024年12月2022年伙人挂牌公司审计报告超过10家近三年负责并签签字注字的上市公司及册会计麦家辉2018年2月2018年12月2026年1月2026年挂牌公司审计报师告0家近三年签署或复质量控核的上市公司和制复核崔芳2007年9月2005年7月2024年12月2023年挂牌公司审计报人告超过30家

2、诚信记录

项目合伙人程罗铭在2024年度受到上海证券交易所出具的自律监管措施，如下：

处理处罚处理处序号姓名实施单位事由及处理处罚情况日期罚类型北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2024102022年年度报告审计项目中，存在控1年自律监上海证券程罗铭22制测试、函证、收入、成本与研发费月日管措施交易所

用等审计程序执行不到位的情况，受到书面警示函的监管措施。

相关项目已经按规定整改完毕，对本次业务不构成实质性影响。除上述事项外，程罗铭不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，

59北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

最近三年不存在其他因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目签字注册会计师麦家辉、项目质量控制复核人崔芳不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

政旦志远及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

上期审计费用为150万元（不含税）（其中：财务报表审计费用预计120万元，内部控制审计费用预计30万元）。关于2026年年报审计费用和内部控制审计费用，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格水平与审计机构协商确定。

二、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

60北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。公司结合自身情况编制了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》（详见附件8）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-027）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

附件8：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

61北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件8：

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会择机办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

公司于2026年4月23日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过。

一、提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发

行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特

62北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的竞价过程。

（五）限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七

条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流

63北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的利润滚存安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公

司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文

64北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行相关的其他事宜。

董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十）决议有效期本次发行决议的有效期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚待公

司2025年年度股东会审议通过。经2025年年度股东会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

65北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事会

2026年5月9日

66北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《北京阳光诺和药物研究股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、制定股东回报规划的原则

公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

二、制定股东回报规划时考虑的因素公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划

67北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，并兼顾公司的可持续发展。

公司实行同股同利的利润分配政策。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的具体内容和条件

1.利润分配的顺序

在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2.现金分红的条件及比例

公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年

度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

前款所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对

外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出

达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

68北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任何3个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

3.股票股利的分配条件

公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹

配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东的整体利益；（3）公司的股票分红符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（四）利润分配政策的决策程序和机制

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定制订合理的

利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东会审议，审计与风险委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案

69北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料时，须经全体董事过半数表决同意。审计与风险委员会在审议利润分配方案时，须经全体审计与风险委员会过半数表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

公司董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股

东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

（五）利润分配政策调整的决策程序和机制

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分

配政策（尤其是现金分红政策）以及股东会审议批准的利润分配具体方案（尤其是现金分红具体方案）。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

70北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；（2）

分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）中

小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

四、生效及其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

71北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：

关于修订公司内部部分管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金使用管理办法》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

72北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十二：

关于调整公司2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案

各位股东及股东代理人：

为激发股权激励对象工作热情和积极性，公司结合战略定位和实际经营情况，拟调整2025年限制性股票激励计划中公司2026年业绩考核目标，新增净利润增长率作为考核维度之一，并相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》、及其摘要、配套制度文件中的相关内容，具体如下：

公司层面业绩考核目标调整前：

本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

（1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于

3项；启动3项新的临床3项；启动2项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第一个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%增长率不低于10%增长率不低于10%

（1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于

3项；启动3项新的临床2项；启动3项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第二个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%增长率不低于20%增长率不低于20%本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标

73北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

1 2026 IND （1）2026 年 IND 不少 （1）2026年 IND不少于（ ） 年 不少于

33于2项；启动3项新的2项；启动2项新的临床项；启动项新的临床试I-III 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标

第一个归属期以实现首例入组为标准）

（2）以2024入组为标准）准）年营业收入

2026（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，年营业收入

20%入为基数，2026年营业为基数，2026年营业收入增长率不低于

收入增长率不低于20%增长率不低于20%

（1）2027年 IND （1）2027 年 IND 不少 （1）2027年 IND不少于不少于

33于3项；启动2项新的2项；启动2项新的临床项；启动项新的临床试I-III 临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标

第二个归属期以实现首例入组为标准）22024入组为标准）准）（）以年营业收入

2027（2）以2024年营业收（2）以2024年营业收入为基数，年营业收入

增长率不低于30%入为基数，2027年营业为基数，2027年营业收入收入增长率不低于30%增长率不低于30%

公司层面业绩考核目标调整后：

本计划首次及预留授予限制性股票各归属期业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

100%）90%）80%）

（1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于 （1）2025年 IND不少于

3项；启动3项新的临床3项；启动2项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第一个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%增长率不低于10%增长率不低于10%

（1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于 （1）2026年 IND不少于

3项；启动3项新的临床2项；启动3项新的临床2项；启动2项新的临床试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试 试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标验，以实现首例入组为标

第二个归属期准）准）准）

（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入（2）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于或净利润增长率不低于或净利润增长率不低于

20%20%20%

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2025年第三季度报告披露之前授予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：

业绩考核目标业绩考核目标业绩考核目标归属期（公司层面归属系数（公司层面归属系数（公司层面归属系数

74北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

100%）90%）80%）

（1）2026 年 IND 不少

（1）2026年 IND （1）2026年 IND不少于不少于于2项；启动3项新的

32项；启动2项新的临床项；启动3项新的临床试临床试验（包括 I-III 期I-III 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标以实现首例入组为标准）

第一个归属期入组为标准）准）

（2）以2024年营业收入

（2）以2024年营业收

2026（2）以2024年营业收入为基数，年营业收入

入为基数，2026年营业为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于

20%收入或净利润增长率不或净利润增长率不低于

低于20%20%

（1）2027 年 IND 不少 （1）2027年 IND不少于

（1）2027年 IND不少于于3项；启动2项新的

332项；启动2项新的临床项；启动项新的临床试临床试验（包括 I-III 期I-III 试验（包括 I-III期临床试验（包括 期临床试验，临床试验，以实现首例验，以实现首例入组为标以实现首例入组为标准）

第二个归属期入组为标准）22024准）（）以年营业收入

（2）以2024年营业收

2027（2）以2024年营业收入为基数，年营业收入

入为基数，2027年营业为基数，2027年营业收入或净利润增长率不低于

30%收入或净利润增长率不或净利润增长率不低于

低于30%30%

注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2026-032）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

75北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十三：

关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司第二届董事会任期已满，公司董事会提名第三届董事会非独立董事候选人为：利虔先生、刘宇晶先生、张执交先生、罗桓先生、陈巧女士（简历详见附件9）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

76北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件9：

非独立董事候选人简历

利虔先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2002年7月至2005年6月，历任北京德众万全药物技术开发有限公司合成部实

验员、项目经理、项目立项组组长；2005年6月至2014年6月，任北京海泰天正医药科技有限公司执行董事、总经理；2005年6月至2009年2月任北京柏雅

联合药物研究所有限公司 API 销售经理；2009 年 3月投资创建北京阳光诺和药

物研究有限公司（以下简称“阳光诺和有限”），2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事、总经理；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2016年3月至2025年4月，任百奥药业董事长，2020年10月至2025年7月，任永安制药董事长；2021年11月至2025年3月，任赣州朗颐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2020年3月至今，任阳光诺和董事长；现兼任朗研生命执行董事、东方妍美（成都）生物技术有限公司董事、海南朗研医药有限公

司董事、北京诺核动力医药科技有限公司董事长。

刘宇晶先生，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2003年7月至2009年3月，历任北京柏雅联合药物研究所有限公司制剂分析部

经理、副总经理；2008年6月至2009年3月，任北京海泰天正医药科技有限公司副总经理、技术总监；2009年3月参与投资创建阳光诺和有限，2009年3月至2011年9月，任阳光诺和有限监事；2011年9月至2016年3月，任阳光诺和有限董事；2014年4月至2014年6月任江苏朗研生命科技控股有限公司经理

兼执行董事及法定代表人；2016年3月至2016年7月，任阳光诺和有限监事；

2016年10月至2018年3月，任江西萃生源医药科技有限公司总经理；2016年

7月至2020年3月，任阳光诺和有限执行董事、总经理；2017年2月至2020年3月，任百奥药业董事；2017年2月至2020年4月，任永安制药董事；2020年3月至今，任阳光诺和董事、总经理；现兼任诺和德美执行董事、阳光德美执行董事、诺和晟泰执行董事、弘生医药执行董事、诺和必拓执行董事、诺和晟欣

执行董事、诺和晟鸿执行董事、先宁医药执行董事、广东隽华诺药业有限公司董

事、诺和动保董事长及经理、诺核动力董事、诺和瑞宠执行事务合伙人、诺和智

77北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

肽董事长及董事、上海益贝特董事、嘉兴益贝特经理及董事和财务负责人、北京阿尔纳经理及董事和财务负责人。

张执交先生，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年9月至2005年10月，任北京市科委新材料处职员；2005年10月至2007年9月，任特恩斯新华信市场咨询（北京）有限公司研究经理；2007年10月至2013年3月，任乐普（北京）医疗器械股份有限公司证券部经理；2013年5月至2018年12月，历任天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；2020年12月至2021年9月，任华郡投资集团有限公司董事长助理；2021年10月至2024年8月，任江苏朗研生命科技控股有限公司董事长助理。2024年9月至今，任阳光诺和董事、财务总监；现兼任杭州诺拉文化创意有限公司董事。

罗桓先生，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2013年7月至2016年1月，任阳光诺和有限药物研发中心主管；2016年1月至2019年7月，历任阳光诺和有限商务经理、商务总监；2019年7月至

2020年3月，任阳光诺和有限商务信息中心副总经理；2020年3月至今，任阳

光诺和副总经理；2024年12月至今，任阳光诺和董事；现兼任北京诺和动保科技有限公司董事、北京诺核动力医药科技有限公司监事、福州诺和环球动保科技有限公司副总经理。

陈巧女士，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年7月至2011年1月，任天津泰达科技投资股份有限公司投资部投资经理；2012年2月至2015年9月，任精晶药业股份有限公司监事；2012年4月至2020年7月，任苏州玉森新药开发有限公司董事；2013年6月至2016年8月，任北京民康佳业生物科技有限公司董事；2014年8月至2019年8月任北京大清生物技术股份有限公司监事；2014年4月至2019年12月，任海南皇隆制药股份有限公司董事；2018年11月至2025年6月，任北京华科泰生物技术股份有限公司董事；2019年10月至2020年8月，任上海心玮医疗科技有限公司董事；2020年7月至2020年12月，任广州市恒诺康医药科技股份有限公司监事；2022年10月至2026年1月，任上海奥科达医药科技股份有限公司监事。

2011年2月至今，任天津海达创业投资管理有限公司董事总经理、合伙人；现

兼任霍尔果斯达到创业投资有限公司监事、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司

78北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

监事、华益泰康药业股份有限公司董事、广州正达创业投资合伙企业执行事务合

伙人委派代表、广州市恒诺康医药科技有限公司董事、立生医药（苏州）有限公

司董事、广东融泰医药有限公司董事、宁波先达创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表、台州思达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合

伙人委派代表、青岛汇普直方创业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙

人委派代表、海南方达投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、丽

水巧达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、丽水幸达创业

投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、杭州珩达自有资金投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、温州海阔必达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事

务合伙人委派代表；2020年3月至今，任阳光诺和董事。

79北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十四：

关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司第二届董事会任期已满，公司董事会提名第二届董事会独立董事候选人为：游锦泉先生、李大韬先生、沈红女士（简历详见附件10）。

本议案已经由2026年4月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。

具体内容详见公司2026年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2026年5月9日

80北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件10：

独立董事候选人简历

游锦泉先生，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。

2011年3月取得法律职业资格证，2015年取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证。2007年7月至2010年10月，任福州成煌汽车运输有限公司法务；

2010年11月至今任广东华商律师事务所高级合伙人。

李大韬先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。

2000年7月至2001年7月任山东三联集团政策研究员；2001年7月至2002年

5月任北京赛迪传媒投资股份有限公司赛迪数据网站编辑员；2004年5月至2007年10月任中科普传媒知识经济杂志社编辑部主任；2008年5月至2013年10月任工银瑞信基金管理有限公司高级品牌经理；2014年4月至今任北京蛋黄科技有限公司创始人。

沈红女士，1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。

1993年8月至1999年4月，历任南京市室内装饰工程成套总公司科员、副科长；

1999年5月至2019年11月，历任江苏永和会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副总经理、董事；2015年2月至2021年4月，任南京华脉科技股份有限公司独立董事，2019年3月至2024年5月，任江苏七洲绿色化工股份有限公司独立董事；2022年5月至2025年4月，任江苏苏盐井神股份有限公司独立董事；现兼任南京紫金投资集团有限责任公司董事、江苏句容农村商业银行股份

有限公司董事、南京南审希地会计师事务所有限公司董事长及主任会计师、南京

新农发展集团有限责任公司董事、南京市注册会计师协会副会长、江苏省注册会

计师协会常务理事、南京审计大学及河海大学及南京信息工程大学会计专业学位

硕士研究生校外实践指导老师；2025年4月至今，任阳光诺和独立董事。

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