北京大成（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路6号 广州周大福金融中心14-15层 释义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 公司/禾信仪器指广州禾信仪器股份有限公司中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目中国、境内指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》指《广州禾信仪器股份有限公司章程》《北京大成（广州）律师事务所关于广州禾信仪器法律意见书或本股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计指法律意见书划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书》广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与股激励计划指票期权激励计划《激励计划（草《广州禾信仪器股份有限公司2023年限制性股票与指案）》股票期权激励计划（草案）》 元、万元指人民币元、万元 注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1法律意见书 致：广州禾信仪器股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划项目的专项法律顾问，就公司2023年限制性 股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划/本次激励计划”）作废部分已 授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、注销部分已授予尚未行权的股 票期权（以下简称“本次注销”，与“本次作废”合称“本次作废及注销”）之事项，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文 件和证监会以及上海证券交易所的有关规定和《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向 本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； 3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激 励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见， 2本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格； 4.本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认； 5.本法律意见书仅供公司为本次作废及注销事宜之目的使用，非经本所及本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的； 6.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分， 均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所就禾信仪器本次作废及注销事项出具法律意见如下： 3正文 一、本次作废及注销的批准与授权（一）2023年8月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了同意本次激励计划的独立意见。 （二）2023年8月4日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2023年8月6日至2023年8月15日，公司对本次激励计划激励对象名单 的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。 2023年8月17日，公司监事会发布了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2023年8月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。 （五）2023年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票及股票期权的议案》。 （六）2025年4月29日，公司分别召开第三届董事会第三十六会议、第三届监事会第二十九会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。监事会对首次授予部分限制性股票/股票期权第一个归属/行权期符合归属/ 4行权条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （七）2026年6月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次作废及注销事项进行了事先审议。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次作废及注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。 二、关于本次作废及注销的原因及数量 根据《2023年激励计划》的相关规定，本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示： 所属期间 考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属2023年营业收入不低于4.3亿元2023年营业收入不低于3.44亿 2023 /行权期元 2023-2024年累计营业收入不低于2023-2024年累计营业收入不低 第二个归属9.3亿元，且2024年营业收入不得于7.44亿元，且2024年营业收 2024 /行权期低于2023年营业收入的95%。入不得低于2023年营业收入的 95% 2023-2025年累计营业收入不低于2023-2025年累计营业收入不低 第三个归属15.3亿元，且2025年营业收入不得于12.24亿元，且2025年营业 2025 /行权期低于2024年营业收入的95%。收入不得低于2024年营业收入的95%。 公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示： 考核指标 业绩完成度 公司层面归属/行权比例（X） A≥Am X=100% 年度/累计年度营业收入值（A） An≤A

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