禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：688622股票简称：禾信仪器上市地点：上海证券交易所

广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）摘要（修订稿）项目交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合发行股份及支付现金购买资产

伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二五年十一月禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其

对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对相关信息的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书中的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天

城律师事务所、审计及备考财务信息审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、

资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广州禾信仪器股份有限公司在《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出

具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................13

三、本次交易的性质............................................13

四、本次交易对上市公司的影响.......................................14

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序.............................17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

及相关方股份减持计划...........................................18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

八、标的公司经营管理、技术团队的后续安排.................................24

九、独立财务顾问的保荐机构资格......................................25

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................32

二、本次交易的必要性...........................................38

三、本次交易的具体方案..........................................39

四、本次交易的性质............................................45

五、本次交易对上市公司的影响.......................................45

六、本次交易决策过程和批准情况......................................46

4禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................46

5禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一、一般名词释义本报告书摘要/草案摘《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指要/重组报告书摘要募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》报告书/草案/重组报《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指告书募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本公司/公司/上市公指广州禾信仪器股份有限公司

司/禾信仪器

标的公司/量羲技术指上海量羲技术有限公司

标的公司子公司、亦指上海亦波亦粒科技有限公司波亦粒

标的资产指上海量羲技术有限公司56.00%股权

上市公司发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募

本次交易/本次重组指集配套资金暨关联交易

上市公司控股股东/实指周振际控制人

共青城同策指共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）

交易对方指吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）

上海堰岛指上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）

赛澔上海指赛澔（上海）仪器有限公司上海零佳指上海零佳科技有限公司上海合典指上海合典企业管理咨询有限公司济南简米胜指济南高新区简米胜科技服务中心国盾量子指科大国盾量子技术股份有限公司普源精电指普源精电科技股份有限公司

IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业微软指 Microsoft Corporation，美国科技企业亚马逊指 Amazon.com Inc，美国网络电子商务企业谷歌指 Google LLC，美国科技企业Bluefors 指 BlueFors Oy，芬兰低温制冷技术公司Oxford Instruments 指 Oxford Instruments plc，英国科学仪器制造企业Leiden Cryogenics 指 Leiden Cryogenics B.V.，荷兰低温制冷技术公司CryoConcept 指 CryoConcept SAS，法国低温制冷技术公司FormFactor 指 FormFactor Inc，美国科学仪器制造企业Air Liquide 指 L'Air Liquide S.A.，法国液化空气集团

6禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

Janis ULT 指 Janis Ultra Low Temperature Systems，美国低温制冷技术公司Rockgate 指 Rockgate Corporation，日本低温设备销售公司Cryomech 指 Cryomech Inc.，美国低温制冷技术公司FLUX 指 FLUX INTERNATIONAL LIMITED合肥知冷指合肥知冷低温科技有限公司

中船鹏力指中船鹏力（南京）超低温技术有限公司中电科十六所指中国电子科技集团公司第十六研究所

中科量仪指中科量仪（北京）科技有限公司

本源量子指本源量子计算科技（合肥）股份有限公司交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价

双方/交易双方指上市公司、交易对方

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年5《重组审核规则》指月修订）》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指

第9号》重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《广州禾信仪器股份有限公司章程》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协《购买协议》指议》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协《补充协议》指议之补充协议》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协《补充协议二》指议之补充协议二》禾信仪器与吴明于2025年4月3日共同签署的附条件生效的

《业绩补偿协议》指

《业绩补偿协议》

《合资协议书》指禾信仪器与吴明于2025年4月3日共同签署的《合资协议书》董事会指广州禾信仪器股份有限公司董事会监事会指广州禾信仪器股份有限公司监事会股东大会指广州禾信仪器股份有限公司股东大会股东会指广州禾信仪器股份有限公司股东会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

7禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、监管机构指中国证监会及其派出机构

A 股指境内上市人民币普通股评估基准日指2025年6月30日审计基准日指2025年6月30日发行股份及支付现金

购买资产定价基准日/指上市公司第三届董事会第三十二次会议相关决议公告之日定价基准日

本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若本次交易于2025年业绩承诺期指完成标的资产交割，则为2025年度、2026年度、2027年度，以此类推

业绩承诺人/补偿义务

指与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺人，即吴明人

标的资产过户至禾信仪器名下，且相关工商变更登记手续完成交割日/交割完成日指之日

过渡期指自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间致同会计师出具的《上海量羲技术有限公司2023年度、2024标的公司审计报告指年度、2025 年 1-6 月审计报告》（致同审字[2025]第 440A033616号）致同会计师出具的《广州禾信仪器股份有限公司2025年1-6月、备考审阅报告指2024年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第

440A033743 号）北京中同华出具的《广州禾信仪器股份有限公司拟以发行股份资产评估报告指及支付现金方式购买资产涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中同华评报字[2025]第071406号）

独立财务顾问/国泰海指国泰海通证券股份有限公司通

法律顾问/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

审计机构/备考财务信

息审阅机构/致同会计指致同会计师事务所（特殊普通合伙）师

评估机构/北京中同华指北京中同华资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

上市公司为2022年、2023年、2024年、2025年1-6月；标的报告期指

公司为2023年、2024年、2025年1-6月二、专业名词或术语释义

稀释制冷机是一种利用了 3 4He- He 的相分离特性以达到接近绝

稀释制冷机指对零度的极端条件仪器，在凝聚态物理、材料科学、粒子物理乃至天文探测等前沿研究领域得到广泛应用

开尔文（K）为热力学温标或称绝对温标，是国际单位制中的开尔文（K）指

温度单位，0 开尔文（K）=-273.15 摄氏度（℃）毫开尔文（mK）指毫开尔文（mK）是国际单位制中的温度单位，1000mK=1K极低温环境指温度处于 1000 毫开尔文（mK）以下的低温环境

8禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

分贝毫瓦（dBm）指分贝毫瓦简写为 dBm，是一个表示绝对功率的量极微弱信号指强度低至-100dBm 的量子比特读出信号

一个物理量如果存在最小的不可分割的基本单位，则此物理量量子指

即为量子化的，并把这个最小单位称为量子量子信息是量子力学与信息技术的交叉，主要包括量子计算、量子信息指量子通信和量子测量三大领域一种遵循量子力学规律调控量子信息单元进行计算的新型计算

量子计算指模式，利用量子叠加和量子纠缠等效应，在某些特定领域上能够提供比经典计算更高效的处理能力，突破经典算力瓶颈也叫量子位或量子元，是量子计算中用于编码数据的基本信息量子比特指单位，可以理解为经典计算机用于以二进制形式编码信息的传统比特（bit）在量子领域的等效物

遵循量子力学规律进行高效运算、存储及处理量子信息的物理装置，广义上来讲，当某个装置处理和计算的是量子信息，运量子计算机指行的是量子算法时，就可称之为量子计算机。现阶段，国内常见的量子计算机硬件路线包括超导、离子阱、光量子、中性原子等

现阶段最主流的量子计算技术之一，基于超导电路，通过操控超导量子计算指超导量子比特来进行信息的处理，可与现代集成电路工艺兼容，制备出大规模量子比特

基于捕获和操控单个或多个离子的量子计算方案，利用激光束离子阱量子计算指和电磁场创建并控制粒子的量子态，实现量子比特的操作和测量

以光子作为信息的载体，通过量子光学元件实现量子计算过程光量子计算指的一种技术以中性原子（即其核外电子数与核内质子数相等，使正负电荷中性原子量子计算指总量相等的原子）作为基本运算单元进行计算的量子计算模式

基于硅材料特性的固态量子计算实现方式，通过半导体异质结或纳米加工技术，在硅基材料中制造出微小的电势阱，将硅中硅量子点量子计算指

的电子限制在微小的区域内，形成量子点，实现量子比特的编码和操控物理学和材料科学的一个分支，专注于在极端条件（如超高压、极端物性研究指超高温、极低温、强磁场、强电场、超快脉冲、高能辐射等）下，探索物质的结构、性质及其演化的科学领域物理学的重要分支，致力于研究大量粒子（如原子、分子、电凝聚态物理指子）通过强相互作用形成的凝聚态物质（固态、液态及特殊量子态）的微观结构、宏观性质及其演化规律凝聚态物理学的分支，专注于材料表面及界面（如固-气、固-表面物理研究指液、固-固界面）的原子结构、电子性质、动力学行为及其与外界环境的相互作用

物理学与工程学的交叉领域，致力于通过可控方式实现轻原子核聚变指核（如氢的同位素氘、氚）在极端高温高压条件下结合成较重

原子核（如氦），并释放巨大能量的科学探索与技术开发研究原子核更深层次的微观世界中物质的结构性质，和在很高高能物理研究指的能量下，这些物质相互转化的现象，以及产生这些现象的原因和规律拓扑超导是超导体按照电子态的拓扑性质不同来划分而形成的

拓扑超导指一类产品，是物质的一种新状态，是凝聚态物理学中非常重要的一个研究方向

9禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

量子霍尔效应是量子力学版本的霍尔效应，需要在低温强磁场的极端条件下才可以被观察到，此时霍尔电阻与磁场不再呈现线性关系，而出现量子化平台。霍尔效应在 1879 年被 E.H.霍尔量子霍尔效应指发现，它定义了磁场和感应电压之间的关系。当电流通过一个位于磁场中的导体的时候，磁场会对导体中的电子产生一个横向的作用力，从而在导体的两端产生电压差Technology Advisory & Knowledge base，是一家领先的国际技术咨询公司，在人工智能、量子技术、自动驾驶、生物医学工程ICV TA&K 指

等新兴领域提供前沿研究和建议，其专家团队对这些领域的最新发展有着深刻的理解

PM2.5 指大气中直径小于或等于 2.5 微米的气溶胶颗粒物

挥发性有机物，按其化学结构的不同，可以进一步分为八类：

VOCs 指

烷类、芳烃类、烯类、卤烃类、酯类、醛类、酮类和其他

O3 指臭氧

注：本报告书摘要中，部分合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入而略有差异。

10禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛共2名交易对方购买量

简介羲技术56.00%的股权，并募集配套资金交易价格

（不含募

38360.00万元

集配套资金金额）

名称上海量羲技术有限公司56.00%股权

主营业务极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T所属行业

4754—2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”

交易标的

符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行业或

其他√是□否上下游与上市公司主营业务具有

√是□否协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定√是□否的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24640.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

其他需特别说明的事项

本次募集配套资金拟用于支付现金交易对价、中介机构费

用及税费、补充流动资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

11禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易标的评估情况

单位：万元本次拟其评估或评估或交易标的交易的他

基准日估值方估值结增值率/溢价率交易价格名称权益比说法果例明

2025年6

量羲技术收益法68600.001083.71%56.00%38360.00-月30日

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方序号交易对方例现金对价股份对价支付的总对价

1吴明量羲技术36.00%股权20.0024640.0024660.00

2上海堰岛量羲技术20.00%股权13700.00-13700.00

合计13720.0024640.0038360.00

（四）股份发行情况

境内上市 A 股

股票种类每股面值人民币1.00元普通股

第三届董事会

17.60元/股，不低于定价基准日前60

定价基准日第三十二次会发行价格

个交易日公司股票交易均价的80%议决议公告日14000000股，占发行后上市公司总股本的比例为16.57%（未考虑募集配套资发行数量金的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

□是√否

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格调整方案

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等

股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次

交易中所取得的股份的比例累计为50%；

第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次锁定期安排

交易中所取得的股份的比例累计为100%；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定

12禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）本次发行股份募集配套资金概况募集配套资

不超过24640.00万元金金额发行对象不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例

本次交易的现金对价13720.0055.68%募集配套资

金用途中介机构费用、交易税费1400.005.68%

补充流动资金及偿还债务9520.0038.64%

合计24640.00100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的具体情况

境内上市 A 每股面

股票种类人民币1.00元股普通股值

不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）

公司股票交易均价的80%。本次发行股份的最终发行定价基准发行价价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监发行期首日

日格会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

发行数量的100%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

□是√否是否设置

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本发行价格

等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行调整方案相应调整）

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、锁定期安

转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述排

锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买量羲技术56.00%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的2024年12月31日/2024年度财务数据以及本

次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

13禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元是否达到交易作价占上市公重大资产财务指标标的公司上市公司选取指标金额司比重重组的标准

资产总额10125.5587711.40交易作价43.73%否

38360.00

资产净额2980.0038428.19交易作价99.82%是

营业收入7435.3520250.91/营业收入36.72%否

注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振先生；本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

（三）本次交易预计构成关联交易本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司16.57%的股份（不考虑募集配套资金），超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

禾信仪器是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计

划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。上市公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、

表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域。标的公司在核心技术及客户、供应商资源等方面与上市公司存在互补协同效应。

14禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

本次并购交易严格遵循上市公司的战略规划，是上市公司实施外延式发展的关键举措。通过收购与现有业务具有较强协同性、相关性的优质资产，上市公司有效拓展了产业布局，旨在实现上市公司主营业务的协同与互补，而非根本性业务转型。

根据相关数据，交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%，上市公司未来仍聚焦于原有主业，通过形成“双轮驱动”的业务模式进一步强化核心竞争力。新注入的业务与原有业务属于同一行业，通过横向拓宽产品矩阵、纵向整合供应链资源以及加强技术协同等方式，在扩大经营规模的同时进一步保持主营业务稳定性与市场竞争力。本次交易将有助于提升上市公司质量，增强抗风险能力和持续盈利能力。

综上，本次并购是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振，上市公司控制权未发生变化。

本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：

单位：股本次重组后

2025年6月30日序（不考虑募集配套资金）股东名称号合计持股比合计持股比持股数量持股数量例例

1周振、共青城同策2066725229.33%2066725224.47%

2吴明--1400000016.57%

3傅忠946544713.43%946544711.21%

昆山市国科创业

463922729.07%63922727.57%

投资有限公司

15禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组后

2025年6月30日序（不考虑募集配套资金）股东名称号合计持股比合计持股比持股数量持股数量例例广州科技金融创

5新投资控股有限38711295.49%38711294.58%

公司

注：1、周振担任共青城同策执行事务合伙人；

2、傅忠、昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司均已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），周振直接持有上市公司

14627252股，占总股本17.32%；共青城同策是上市公司为完善激励机制设立

的员工持股平台，直接持有上市公司6040000股，占总股本7.15%。本次交易完成后周振直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例为24.47%。

共青城同策2015年7月由周振作为普通合伙人及执行事务合伙人、20名激

励对象作为有限合伙人设立，其历次份额变动均因股权激励调整、员工离职等事项，周振始终为普通合伙人及执行事务合伙人，截至共青城同策完成最近一次变更登记之日，周振认缴出资485.9960万元，占比47.3311%，其他合伙人相对分散，占比较小。

根据共青城同策《合伙协议》约定，周振为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，更换需全体有限合伙人同意，退伙、除名有严格条件，且报告期内协议修订未调整相关条款。报告期内，共青城同策3次合伙人会议未涉及减持周振份额、更换其职务等事项，周振未触发退伙、除名情形。综上，周振对共青城同策控制稳固，周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险较小。

吴明已经出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，吴明作出承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人与广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”）其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制；

2、在本人通过本次交易取得的禾信仪器股份发行结束之日起36个月内，

本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、

一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委

16禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支

配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。”

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年6月30日2024年度/2024年12月31日

项目上市公司备考报表上市公司备考报表

资产总额82795.52131842.1087711.40130882.64

负债总额46495.8171296.2251499.4873226.79归属于母公司

38534.5860230.8038428.1958560.91

股东权益

营业收入5281.5712361.1820250.9127686.26

营业利润-2213.06846.33-5455.20-3441.08

利润总额-2264.25794.54-5578.86-3483.11

净利润-1764.56919.12-5058.59-3123.26

标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，本次交易完成后，上市公司净资产规模、利润水平均有所提升。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；

3、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次

会议、第三届监事会第二十八次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会

17禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议、第四届董事会第二次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；

4、2024年年度股东大会审议通过与本次交易有关的议案；

5、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人周振及其一致行动人共青城同策发表原则性意见如下：

“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本企业原则性同意上市公司实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺如下：

18禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“截至2025年8月4日，本人/本企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“截至2025年8月4日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管

指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件

的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合

19禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

理性以及定价公允性等进行分析。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（五）股份锁定安排

本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股

份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为100%；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

20禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）业绩补偿承诺安排

1、业绩承诺业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于2025年完成标的资产交割，则该三年为2025年、2026年及2027年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于3500.00万元、5000.00万元和6500.00万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币15000.00万元。

标的公司承诺净利润和实现净利润应剔除以下事项对净利润数的影响：（1）

标的公司因上市公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公

司进行的股份支付处理；（2）根据《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标的公司的费用。

在业绩承诺期每一会计年度期末，上市公司应当聘请符合《证券法》相关要求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现

净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计年度结束之日起4个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。

2、业绩承诺补偿

在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500.00万元，业绩承诺人应按下方公式支付当期业绩承诺补偿：

业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2500.00万元–当期实现净利润）÷业

绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价。

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%（即13500.00万元），业绩承诺人应按下方公式支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿：

业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–

2500.00万元×实现净利润低于2500.00万元的期数–实现净利润不低于

2500.00万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润

总和×100%]×标的资产交易对价。

21禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13500.00万元），则上市公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；若业绩承诺人应支付业绩承诺期

内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。

依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

上述标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。

3、减值测试补偿

在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起4个月内，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。

在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支付

补偿金额，即减值测试应补偿金额。如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13500.00万元），则上市公司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。

（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-6月未经审计的财务报表以及

《审阅报告及备考财务报表》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动交易前变动考）考）归属于母公

38534.5860230.8056.30%38428.1958560.9152.39%

司股东权益归属于母公

-1745.96-301.04亏损缩窄-4599.09-3850.66亏损缩窄司净利润

22禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动交易前变动考）考）基本每股收

-0.25-0.04增加0.21-0.66-0.46增加0.20益（元/股）稀释每股收

-0.25-0.04增加0.21-0.66-0.46增加0.20益（元/股）

注：上市公司2025年6月30日/2025年1-6月数据未经审计；上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润、每股收益等均将增加；因此，本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

（1）通过业务及技术协同，促进各方共同利益

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上

市公司整体发展体系中，并加快与标的公司实现研发资源共享、技术协同输出，促进上市公司核心领域技术升级与储备，拓宽标的公司技术路线，从而持续提升上市公司的综合研发实力，进而促进上市公司长期稳定发展和股东价值提升。

（2）完善公司内部控制建设，加强经营管理和内部控制

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

同时，上市公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制上市公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

23禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级

管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理

人员对本次重组摊薄即期回报及填补回报措施出具承诺函，详见本报告书摘要

“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

八、标的公司经营管理、技术团队的后续安排

上市公司与标的公司同意对标的公司经营管理、技术团队做如下的后续安排：

在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董事均由上市公司委派；标的公司当前任期内的监事继续履行监事职务直至其任期届满或辞任。若涉及监事换届选举或补选的，双方同意在标的公司股东会职权范围内继续提名并选举标的公司于协议签署日在任的监事连任，执行董事经上市公司继续委派可以连任。

标的公司总经理由执行董事决定聘任，上市公司同意保持标的公司总经理人选不变；标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任，总经理应当配合予以提名。

标的公司总经理、核心员工应续签其劳动合同、保密协议及竞业协议约定：

其在交割日后36个月内持续在公司全职工作；将全部工作精力投入公司的运营发展；标的公司总经理、核心员工在公司任职期间及离职后两年内（如持有公司股权的，则在离职且不再持股后两年内）不得从事与上市公司、标的公司直接竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不对从事该等业务的企业进行投资、参股，或在此类企业任职、兼职或担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行为。

24禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此做出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

（二）业绩承诺无法实现的风险

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

尽管上市公司已经与业绩承诺人签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺人未来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时执行或补偿不足的风险。

（三）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务的风险

根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的90%（即13500.00万元），则上市公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；若业绩

承诺人应支付业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付

26禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。因此，若标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润不达承诺净利润总和的100%但高于90%，且业绩承诺人在业绩承诺期内未触发当期业绩承诺补偿条件，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面

实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（五）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集资金。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、

标的公司流动资金、偿还债务。若国家法律法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对公司未来经营发展带来不确定性。

（六）商誉减值的风险

根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增商誉。本次交易假设于2024年1月1日完成交割，因本次交易而确认的商誉金额为

27300.57万元，占2025年6月末备考合并资产总额的比例为20.71%，占2025年6月末备考合并归母净资产的比例为45.33%，占比相对较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来

27禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。

（七）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险。

（八）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的推进过程中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

（九）股权分散的风险

截至2025年6月30日，公司实际控制人周振直接及通过共青城同策间接控制的上市公司股份表决权比例为29.33%。本次交易后（假设不考虑募集配套资金），周振直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例将下降至24.47%，尽管公司实际控制人未发生变更，但公司股权结构相对分散，持股比例分散可能会导致实际控制人对公司的控制力减弱，进而影响公司的治理结构以及给公司经营管理带来一定影响。

28禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、与标的资产相关的风险

（一）市场需求变化的风险

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子

计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。尽管标的公司具备较强的技术储备和持续创新能力，但若未来下游客户需求发生重大变化，标的公司技术创新无法持续满足下游客户需求，进而面临业绩波动的风险。

（二）下游新兴领域发展不及预期的风险

标的公司基于领先的研发能力、行业地位和客户优势，持续加大技术储备和产品布局，持续提升产品市场份额。标的公司产品主要应用的超导量子计算等相关领域虽然受到国家和地方产业政策的支持，但由于相关领域尚处于发展初期，在全球经济增速放缓的背景下，未来政策落地进度和产业化进程将受到外部环境影响；同时行业内下游企业也尚处于新技术研发、新产品推广阶段，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。

（三）新技术研发迭代的风险

标的公司属于前沿创新技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。

虽然超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，但随着量子计算机比特数的持续提升，标的公司在开展更高性能产品技术的研发过程中，如因研发投入不足、研发方向偏差等因素的影响造成产品技术研发迭代失败，标的公司有可能失去目前在量子计算上游核心设备领域积累的产品和技术优势，将面临核心竞争力下降、客户流失的风险。

（四）核心技术人才流失风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员是标的公司的核心竞争力及未来发展的保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在极低温极微弱信号测量调控设备领域拥有丰富的经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。但未来相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日

29禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

标的公司下游客户主要为国内知名科研院校、高科技企业等，由于其应用领域较为前沿且产品定制化程度较高，存在单一合同金额较大的特点，因此，标的公司客户存在集中度较高的情形。报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比分别为92.32%、84.84%和92.67%，其中2025年1-6月第一大客户收入占比超过

50%，处于较高水平，因此对其收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响。

（六）第四季度收入占比较高的风险

2023-2024年，标的公司第四季度主营业务收入占全年度主营业务收入的比

例分别为19.37%和53.70%，2024年第四季度主营业务收入占比较高，主要原因系2024年度标的公司主营业务终端客户中高校和科研院所占比提升，标的公司收入分布受其采购计划、预决算管理、招投标程序及验收流程等因素的影响所致。

受前述因素影响，未来标的公司与下游客户合同签订时间、合同执行时间以及销售收入仍有可能集中在第四季度，相关合同签订与执行时间分布可能导致公司年度经营业绩出现较大波动。

（七）评估增值率较高的风险

根据北京中同华评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，量羲技术净资产账面价值为5795.35万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为68600.00万元，增值额为62804.65万元，增值率为1083.71%。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

30禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

31禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、标的公司下游应用领域未来市场空间广阔

计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。

根据 ICV TA&K 及光子盒研究院的统计及预测，2024 年全球量子计算市场规模达到50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，到2035年量子计算市场规模有望达到8077.50亿美元。美国于2023年11月接续部署《国家量子计划重新授权法案》，计划在五年内追加超过18亿美元，用于量子信息领域的基础研究、人才培养和产业联盟建设。2018年欧盟委员会出台《量子旗舰计划》，计划10年内投资10亿欧元，旨在协调推进量子研究。2024年5月，新加坡宣布国家量子战略（NQS），将在 5 年内投资近 3 亿新元，以推进新加坡不断发展的量子产业。前瞻产业研究院报告显示，2023年全球量子信息投资规模达到386亿美元，其中中国投资总额达150亿美元。

量子计算的发展和应用具有重大战略意义和科学价值，已成为全球前沿科技、未来产业领域的政策布局和投资推动的重点方向，市场发展空间巨大。

2、产业相关政策支持国产高端仪器设备领域的发展

上市公司和标的公司所处专业仪器设备领域属于国家科技创新发展战略鼓

励和支持的产业。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从0到1”基础研究工作方案》《计量发展规划（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》等政策纲要。相关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。

32禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家亦精准出台了引导和支持政策，高度重视量子科技发展，2025年4月1日出版的第7期《求是》杂志发表中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的重要文章《朝着建成科技强国的宏伟目标奋勇前进》，文章指出，“我国技术创新进入前所未有的密集活跃期，人工智能、量子技术、生物技术等前沿技术集中涌现，引发链式变革；

要瞄准未来科技和产业发展制高点，加快新一代信息技术、人工智能、量子科技、生物科技、新能源、新材料等领域科技创新，培育发展新兴产业和未来产业。”上述支持政策与指引均为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。

3、借鉴国际行业经验，通过并购丰富公司产品线、提升综合服务能力

科学仪器行业领域，由于其高度的专业性和较强的技术壁垒，市场呈现比较分散的状态，众多细分市场各自拥有特定的技术需求和领军企业，这种特性决定了行业内企业单靠内生增长难以实现快速扩张。持续性整合和并购始终是全球科学仪器领军企业保持领先的重要驱动力。全球领先企业如赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher Corporation），通过不断地并购与整合，构建了科学仪器产品全系列生态圈，并在各自的领域占据主导地位。全球领域的成功案例向市场证明，并购不仅是扩大市场份额的有效途径，更是提升技术实力和创新能力的关键策略。

4、国产替代空间广阔，禁运政策为国产企业带来发展机遇随着量子计算行业的快速发展，其战略意义不断提升。2018年美国出台《出口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新兴和基础技术实施出口管制。

2023年8月9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。

2024 年 5 月 9 日，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，将37家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含22家量子计算相关技术研究机构和公司。

33禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2024 年 9 月 5 日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布一项临时最终法规，

对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。

2024年10月28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。

根据上述行政令和最终规则，美国禁止对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件。此举旨在通过限制量子计算机的上游核心部件供应，来限制我国量子计算的发展。根据光子盒研究院的统计数据，2021、2022年，中国分别进口了60、53台稀释制冷机；2023年，根据市场公开数据，仅中标成交4台进口稀释制冷机；2024年，中国已经彻底无法进口稀释制冷机。

禁运政策为国内稀释制冷机研发生产企业带来发展机遇，标的公司在内的少数国内企业实现了极低温的技术突破，不断打破欧美技术垄断，成功研制出高性能指标稀释制冷机，实现了国产替代。未来，标的公司将借助资本市场的平台优势，提升品牌效应，聚拢行业顶尖人才，拓宽公司融资渠道，进一步提升国际竞争力。

（二）本次交易的目的

禾信仪器通过本次收购，在技术上与标的公司加强协同合作，在客户及供应商资源上与标的公司进行整合互补，有助于上市公司拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质，为更多目标客户提供更全面、更优质的综合服务，进一步提升公司盈利能力和市场竞争力。

1、增厚收入和利润，促进上市公司高质量发展

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升。本次交易是禾信仪器提高上市公司资产质量、

34禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。

2、拓宽产品布局，加强业务整合互补

上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备，本次交易将有助于拓宽上市公司产品，丰富公司高端仪器产品品类。同时双方客户、供应商存在重叠或类似的行业属性，可互助导流客户及供应商资源，开拓更多优质客户，增强供应链稳定性，提升上市公司核心竞争力。

3、开展技术协同合作，推进高端仪器设备国产替代

上市公司及标的公司均为技术密集型企业，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性。通过本次交易，双方能够利用彼此的研发经验和研发能力，开展核心技术协同合作。标的公司将充分利用上市公司离子探测、传输等关键技术，突破离子阱量子计算设备技术路线，实现在量子计算领域从现阶段的人造粒子路线到人造粒子与天然粒子路线并存的战略布局；上市公司也将融合标

的公司先进成熟的极低温极微弱信号的传输、调控、读取等技术，加快实现质谱仪产品升级及产品迭代，加速推进高端仪器设备的国产替代进程，助力我国新质生产力发展。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司的科创属性根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”，与上市公司属同行业；

根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术产业”所属的“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。

35禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要因此，标的公司符合科创板行业领域。

2、与上市公司主营业务的协同效应

（1）技术协同效应

禾信仪器致力于质谱仪的研发及国产化，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发及国产化。上市公司与标的公司均聚焦于专业仪器设备领域，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，且存在较强的互补性。

量子计算按技术路线不同可分为两大类：一是以超导和硅半导体等为代表的

人造粒子路线，二是以离子阱、光量子和中性原子为代表的天然粒子路线。标的公司现有产品主要应用于人造粒子路线的超导量子计算。天然粒子路线的离子阱量子计算机需要综合运用低温、真空、信号传输、离子探测等多种技术，上市公司掌握离子探测、传输等关键技术，双方共享相关技术将加速突破离子阱量子计算技术路线，助力标的公司实现在量子计算领域从现阶段的人造粒子路线到人造粒子与天然粒子路线并存的布局。

同时，标的公司掌握先进、成熟的高密度极微弱信号传输开发研制技术、极微弱信号滤波与噪声压抑研制与开发等技术，上述技术也是上市公司质谱仪产品必不可少的重要支撑技术。标的公司与上市公司的技术共享将拓宽上市公司电子信号领域的技术储备，进一步提升上市公司的综合研发实力。

上市公司与标的公司在核心技术及人才层面具备显著且具体的协同效应，为双方产品升级与业务拓展提供有力支撑。

技术协同方面，双方在四大核心领域存在共通与互补。真空技术上，上市公司的超高真空技术可助力标的公司开发原子分辨级测量设备，标的公司的真空泵与馈通元器件技术有利于提升上市公司产品稳定性；信号探测传输处理领域，上市公司的高精度射频电源、双模同步采集、FPGA 实时控制技术，能赋能标的公司量子比特控制与信号读取设备研发，标的公司的极微弱信号滤波、高密度传输技术，可解决上市公司 LC-TQ、SPIMS、GGT0620 等系列质谱仪的噪声抑制、信号串扰等瓶颈；离子阱技术上，双方共享物理逻辑，上市公司成熟技术加速标的公司实现离子阱技术路线的突破，标的公司技术将反哺上市公司质

36禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

谱仪微型化，且双方已联合获得3项发明专利；低温技术领域，标的公司极低温经验助力上市公司升级低温离子阱设备。

人才层面，双方核心技术人员均拥有高学历，具备物理、化学与工程交叉知识结构，且均有国家级项目研发经验，为技术协同奠定人才基础。

此外，双方合作研发可共享资源、减少重复投入，既符合下游客户需求，又具备经济效益与商业逻辑，协同效应切实可行。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现研发资源共享、技术协同输出，有力推动上市公司质谱仪产品技术迭代升级和储备，进一步强化上市公司在质谱仪产品领域的技术优势地位；亦有利于标的公司加速突破离子阱量子计算技术路线，实现标的公司在量子计算领域超导人造粒子与离子阱天然粒子技术路线并存的战略布局。

（2）客户协同效应上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备领域。上市公司多年来致力于质谱仪的研发、生产与销售及相关技术服务，主要客户包括政府部门、事业单位、科研院所、医疗机构和科技企业等。标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、

核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，下游客户为国内知名的高校、科研院所、科技型企业。双方下游客户质量以及行业地位较高，且存在类似的行业属性，在客户资源上可互助导流。

报告期内，科研单位及科技型企业客户均为上市公司和标的公司的重要的客户类型。具体而言，报告期内，清华大学、南方科技大学、上海交通大学、山西大学等高校均为上市公司和标的公司客户。

上市公司成立时间较长，业务发展较为成熟，客户群体及销售渠道较为广泛；标的公司与知名高校、科研机构的客户粘性较强，本次交易完成后，双方可共享客户资源，深入挖掘客户潜在需求，利用双方产品、技术资源为客户提供科学仪器类的复合解决方案。

37禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，双方可以对市场渠道及客户资源进行整合互补，扩大双方整体销售规模并增强盈利能力，提升高端仪器设备的国产化渗透率，助力我国新质生产力发展。

（3）供应商协同效应

禾信仪器致力于质谱仪的研发及国产化，量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发及国产化，双方均属于专业仪器设备制造业，部分上游供应商存在相似或重合的现象。本次重组后，双方可共享供应商资源，提高采购效率，增强供应链稳定性。对于相似供应商，本次重组可以丰富双方的供应商选择，拓展采购渠道，降低对单一供应商依赖；对于重合供应商，重组后合并采购量增大，双方议价能力增强，可获得更优惠的采购价格和付款条件，有利于降低单位采购成本，提高资金使用效率。

真空单元及零组件、电子元器件及模组、结构件等均为上市公司及标的公

司重要采购内容。具体而言，普发真空及其经销商均为上市公司和标的公司供应商，其中上市公司在采购普发真空系列产品有一定的价格优势；双方均向厦门宇电自动化科技有限公司、深圳嘉立创科技集团股份有限公司、苏州赛琅泰

克高技术陶瓷有限公司等采购电子元器件及模组，向慧朴科技（深圳）有限公司采购结构件。本次交易完成后，双方可共享采购渠道、降低采购成本。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司技术新路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质。上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司与标的公司同属于仪器仪表制造业的企业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

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（三）本次交易相关主体的减持情况

本次交易相关主体的减持情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源及采购渠道等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局。本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

同时，受益于高端科学仪器产业的快速发展，及政府部门对量子计算等下游行业的大力支持，标的公司业务稳步增长。上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、提升盈利能力，促进公司可持续发展。本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。

（五）本次交易不违反国家产业政策上市公司与标的公司均属于仪器仪表制造业。高端科学仪器是仪器仪表制造业的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之一。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从0到1”基础研究工作方案》《计量发展规划（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》《信息化标准建设行动

计划（2024-2027年）》等政策纲要。相关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家亦精准出台了引导和支持政策，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

三、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

39禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三

届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

单位：元/股

交易均价计算类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日23.1418.51

定价基准日前60个交易日20.2016.16

定价基准日前120个交易日18.6714.94

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

40禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

4、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中

转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

本次拟购买标的资产的交易价格为38360.00万元，交易价格中的24640.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1400.00万股。向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方交易对价（万元）股份对价（万元）发行数量（万股）

1吴明24660.0024640.001400.00

2上海堰岛13700.00--

合计38360.0024640.001400.00

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、过渡期损益及滚存利润安排

在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产的比例计算。

自《购买协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

41禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6、发行股份购买资产的股份限售安排

交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股

份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为100%；

7、支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价38360.00万元购买标的公司56.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为35.77%，现金支付金额为13720.00万元，其中向吴明支付20.00万元，向上海堰岛支付13700.00万元。

上海堰岛的合伙人出资情况具体如下：

序号合伙人合伙人类型出资金额（万元）出资比例

1吴明普通合伙人90.0090.00%

2张清楠有限合伙人10.0010.00%

合计100.00100.00%

上海堰岛的有限合伙人张清楠系标的公司员工、核心技术人员，因持股比例较低（穿透后持有标的公司2%股份），且无意获取上市公司股份，因此倾向于获得流动性更强的现金对价；考虑到交易对方各自诉求，故面向交易对象上海堰岛全部以现金对价支付，吴明主要以股份对价支付。本次交易方案系交易

42禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

各方通过充分协商并根据交易各方诉求、市场情况确定，不存在为避免上市公司控制权发生变化的情形。

8、收购标的公司部分股权的原因

本次交易中，上市公司选择收购标的公司56%股权而保留部分股权由原股东持有，是基于风险管理和长期价值创造的考虑。

（1）非全额收购有利于防范收购风险、保护中小投资者权益

根据本次交易方案的相关安排，上市公司可实现控制标的公司的目的，本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，整体经营数据被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于全额收购，非全额收购能有效降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，从而有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

（2）保留原股东的部分股权有利于长期价值实现

根据标的公司的发展历程，标的公司创始人、总经理吴明对于标的公司关键技术、客户资源、运营管理等方面起到至关重要的作用。

本次交易方案保留原股东的部分股权，可将其自身利益与标的公司长期绩效深度绑定，有利于保持标的公司管理层稳定，避免标的公司控制权变更后原有核心团队动力衰减或流失，保障经营稳定与战略连续性，从而促进标的公司的长期、稳定发展，最终有助于并购交易整体价值的实现。

（3）针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的交易计划或意向安排。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

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3、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过24640.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

44禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元拟投入募集资金占募集配套资占交易总金序号项目名称金额金比例额比例

1本次交易的现金对价13720.0055.68%35.77%

2中介机构费用、交易税费1400.005.68%3.65%

3补充流动资金及偿还债务9520.0038.64%24.82%

合计24640.00100.00%64.23%

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易的性质

本次交易的性质详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

45禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序”。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于无违法违规行为及

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，

诚信情况的承诺函

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重关于不存在不得参与任组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市何上市公司重大资产重公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第组情形的承诺函三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为

真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署关于所提供信息真实文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提性、准确性和完整性的

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公承诺函

司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承

46禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容担相应的法律责任。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的

由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

关于符合向特定对象发或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

行股票条件的承诺函

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被关于不泄露内幕信息及立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大本次交易采取的保密措资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政施及保密制度的承诺函处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用

该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交

易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

47禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

2、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义

务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相

关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

（二）上市公司董事及高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；

最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共关于无违法违规利益的重大违法行为。

行为的声明与承2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按诺函期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情形、不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产关于不存在不得重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自参与任何上市公律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的司重大资产重组不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

情形的承诺函

48禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的与本次交

易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章

皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

关于所提供资料的合同、协议、安排或其他事项。

真实性、准确性4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出

和完整性的承诺具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文函件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施

完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司关于无减持计划股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

的承诺函

49禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不泄露内幕2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息信息及本次交易进行内幕交易的情形。

采取的保密措施二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

及保密制度的承1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，诺函尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，

在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上

市公司提供内幕信息知情人相关信息。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励

关于填补被摊的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

薄即期回报相

6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监

关措施的承诺

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填函

补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；

7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人共青城同策承诺事项承诺内容

本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续关于本次重组的原则

经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本企性意见业原则性同意上市公司实施本次交易。

截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在主动减持上市公关于无减持计划的承司股份的计划；自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完

诺函毕期间内，如本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行

50禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容信息披露义务。

本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人/本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

关于本次重组摊薄即

3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国

期回报及填补回报措证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定施的承诺函的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1、本人/本企业向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资

料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实

、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于所提供资料真实

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性、准确性和完整性的

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证承诺函

券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接或间接拥有

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规

章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，

51禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组

（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不泄露内幕信息

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺及本次交易采取的保

1、本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

密措施及保密制度的

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息承诺函的人员范围。

2、本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

1、本人/本企业目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他

企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。

2、本人/本企业为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致

行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同

业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司关于避免同业竞争的

存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业承诺函

控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将尽量避

免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行关于减少及规范关联

公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履交易的承诺函行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本人/本企业承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人及

52禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

其一致行动人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其它企业提供任何形式的违规担保。

本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本人/本企业控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务

人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/

本企业控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控

关于保证上市公司独制的其他企业双重任职。

立性的承诺函（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及

具有独立面向市场自主经营的能力；若本人/本企业及本人/本

企业控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉关于无违法违规行为嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证的声明与承诺函监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人/本企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形

53禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、最近三年内，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

（四）交易对方承诺事项承诺内容

吴明、上海堰岛承诺：

1、本人/本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、根据本次交易的进程，本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提关于所提供资料真实供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述性、准确性和完整性或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

的承诺函或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接或间

接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

54禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

吴明承诺：

1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存

在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于无违法违规行为

上海堰岛承诺：

及诚信情况的承诺函

1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不

存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

吴明、上海堰岛承诺：

一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺1、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（

2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

关于不泄露内幕信息产重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内及本次交易采取的保幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在密措施及保密制度的因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会承诺函做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺

1、本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与

本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

55禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

2、本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行

保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制

度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。

吴明承诺：

1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司主营业

务之间不存在同业竞争的情形。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人

控制的其他企业（如有）将不新增与上市公司主营业务构成竞争的业务。

3、在作为上市公司5%以上股东期间，如本人及本人控制的

关于避免同业竞争的

其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营业务将发承诺函

生或可能发生同业竞争的，本人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。

4、本承诺函在本人作为上市公司5%以上股东期间持续有效。

本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

吴明承诺：

1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人控

制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

2、在符合相关法律法规的前提下，本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的

关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行相关法律法规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进关于减少及规范关联行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东交易的承诺函利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本人将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的

有关规定依法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本人及本人控制的其他企业（如有）和上市公司就相互间

关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5、本承诺函在本人作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。

本人承诺，如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

56禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

吴明承诺：

1、不利用股东身份或地位干涉上市公司业务独立，不对上市

公司的业务活动进行不当干预。

2、不利用股东身份或地位干涉上市公司资产独立和完整，不

以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人及本人控制的企业的债务提供违规担保。

3、不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立，不干

涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度，不与上市公司共用银行账户，不干涉上市公司依法独立纳税，不干预上市公司的资金使用。

4、不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立，不干

关于保证上市公司独涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管立性的承诺函理等），不存在经营场所、办公场所和管理制度等各方面与上市公司混同的情形。

5、不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立，不干

涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作，不干涉上市公司的股东大会、董事会、独立非执行董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权

。本人正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市公司独立性。

6、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的

其他企业（如有）违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损

害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

吴明承诺：

1、本人具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本人不存在任何虚假出资、延迟

出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任

何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到关于所持标的公司股限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

权权属的承诺函4、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本

人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何

第三人权利。

6、本人在所知范围内保证本人签署的所有协议或合同不存

在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、在本人合理知悉的范围内，本人确认，标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。

57禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

上海堰岛承诺：

1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股

份有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、截至本承诺函签署日，本企业不存在任何虚假出资、延

迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。

3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他

任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任

何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本

企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等

任何第三人权利。

6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同

不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章

程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

吴明承诺：

1、本人承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司

发行的股份自发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日

关于认购股份锁定期，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%；

的承诺函第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

2、本次交易完成后，本人因本次交易中以资产认购取得的

上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等

除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。

3、若本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的

58禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的

最新监管意见不相符的，本人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履

行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。

5、本人授权上市公司办理本人通过本次交易取得的上市公

司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得收益上缴上市公司。

（五）标的公司承诺事项承诺内容本公司以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交关于不存在不得参与易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年任何上市公司重大资修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重产重组情形的承诺函组情形。

1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公

司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资

料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于所提供资料真实

2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公

性、准确性和完整性

司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明的承诺函

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

3、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公

司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公

司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中

引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级

59禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于无违法违规行为

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况

及诚信情况的承诺函，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十

二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

60禾信仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）广州禾信仪器股份有限公司年月日