广州禾信仪器股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《广州禾信仪器股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州禾信仪器股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称“《专门委员会议事规则》”）

等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，不断完善法人治理结构，建立健全内控体系建设，积极推动公司各项业务稳步发展。现将董事会2025年度工作汇报如下：

第一部分2025年工作回顾

一、2025年度公司总体经营情况

公司以提供质谱仪研发、生产、销售、服务为主营业务，众所周知，这个行业技术壁垒高、投入大、产出慢，需要花很长的时间进行创新和积累才能进行突破。另外，虽然质谱技术应用非常广泛，涉及国民经济中多个主要行业（如环保、生命科学、食品安全、科研、工业等），但国内企业基本都是从环保行业作为竞争切入点。当前行业高度垄断，且发展模式呈渐进式，使得企业发展面临较大发展压力，具体表现为，受经济大环境影响，环保行业高端分析需求下滑；企业在新领域拓展新产品时，投入大但回报周期长。面对上述压力，公司审时度势，及时调整经营战略以契合新的竞争态势，始终秉持聚焦质谱主业的初心，不断加强自主创新，稳步推进研发、销售、生产、人才等方面的战略布局，持续筑牢公司核心竞争力的发展根基。

2025年公司实现营业收入9939.26万元，同比降低50.92%；实现归属于母

公司所有者的净利润-9514.39万元，同比减少106.88%。公司业绩亏损的主要要原因包括：

1、营业收入的变动原因：公司核心业务聚焦环境在线监测质谱仪领域，该

细分市场受政府采购周期影响，正处于调整阶段。同时，公司正处于向新应用领域研发转型的阶段，新产品收入尚不足以弥补传统产品线的下滑。此外，公司主动推进业务质量管控，对部分信用风险较高、回款周期较长的订单进行了战略性筛选与收缩。上述多种因素叠加，导致2025年订单量减少，营业收入同比下降。

2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益变

动原因：主要系：（1）报告期内销售收入较上年同期下降；（2）公司遵循谨慎性原则，针对部分库龄较长以及受市场价格波动影响导致可变现净值低于账面成本的存货，相应计提了存货跌价准备。同时，结合公司业务结构优化与资产配置调整的需求，对使用率不足的相关设备、房产等长期资产开展减值测试，并依据评估结论计提了相应的资产减值准备；（3）公司本期因符合验收进度确认条件

的政府补助项目较上年同期减少，导致计入“其他收益”的金额相应下降，对利润总额的贡献有所减弱；（4）公司基于最新内部经营规划及外部环境的综合判断，对未来期间的盈利预测进行了审慎评估。根据评估结果，公司认为部分以前年度确认的、与可弥补亏损相关的递延所得税资产在未来期间很可能无法全额实现，依会计准则要求予以转回。

二、2025年度董事会的运行情况

报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，认真出席董事会会议和股东会会议，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（一）董事会履职情况

2025年公司召开了8次董事会会议、4次股东（大）会，会议的召集与召开

程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法

规和《公司章程》的规定，所有的会议议案均获得通过和得到有效执行，具体情况如下:会议名称召开日期议案名称

1《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度审计委员会履职情况报告的议

3案》《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行

4监督职责情况报告的议案》《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告

5的议案》会议名称召开日期议案名称《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项

6报告的议案》

7《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

8《关于2024年度财务决算报告的议案》

9《关于2025年度财务预算报告的议案》

10《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

11《关于2024年年度利润分配方案的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的

12专项报告的议案》

第三届董事会2025年413《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

第三十五次会月3日14《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》议

15《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

15.01《独立董事津贴标准》

15.01《非独立董事薪酬方案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议

16案》《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

17募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

18配套资金暨关联交易方案的议案》

18.1本次交易的整体方案

18.2本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

18.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

18.2.2发行对象及认购方式

18.2.3定价基准日和发行价格

18.2.4发行数量

18.2.5过渡期损益及滚存利润安排

18.2.6锁定期安排

18.2.7业绩承诺及补偿、业绩奖励安排

18.2.8现金对价支付安排

18.2.9标的资产权属转移及违约责任

18.2.10决议有效期

18.3本次募集配套资金的具体方案

18.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

18.3.2发行对象

18.3.3发行股份的定价方式和价格

18.3.4发行规模及发行数量

18.3.5锁定期安排

18.3.6募集配套资金用途

18.3.7滚存未分配利润安排

18.3.8决议的有效期《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支

19付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

20《关于本次交易构成关联交易的议案》

21《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管

22理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》23《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购会议名称召开日期议案名称买资产协议之补充协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—

24—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续

25监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上

市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条、<上海证券交易所上市

26

公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

27提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

28的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

29办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办

30

法>第十一条规定的议案》《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的

31议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议

32案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

33性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告

34和备考审阅报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的

35议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情

36况的议案》《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其

37

他第三方机构或个人的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相

38关事宜的议案》

39《关于提请召开股东大会的议案》

1《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于取消监事会、监事及修改<公司章程>的议

2案》

3《关于修订部分公司治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案）》

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案）》

3.03《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案）》

3.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案）》

3.05《关于修订<信息披露管理制度>的议案）》会议名称召开日期议案名称

3.06《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度）》

3.07《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

3.08《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

3.09《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

3.1《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

3.11《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

3.12《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

3.13《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

3.14《关于修订<总经理工作细则>的议案》第三届董事会2025年4《关于修订<董事、监事、高级管理人员、核心技

第三十六次会月29日3.15术人员持有和买卖本公司股票管理制度>》

议3.16《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

3.17《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

3.18《关于修订<内部控制制度>的议案》

3.19《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议

3.2案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会

4非独立董事候选人的议案》

4.01提名周振先生为第四届董事会非独立董事候选人

提名徐向东先生为第四届董事会非独立董事候选

4.02

人提名陆万里先生为第四届董事会非独立董事候选

4.03

人

4.04提名高伟先生为第四届董事会非独立董事候选人

提名蒋米仁先生为第四届董事会非独立董事候选

4.05

人提名廖若秋女士为第四届董事会非独立董事候选

4.06

人《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会

5独立董事候选人的议案》

5.01提名陈明先生为第四届董事会独立董事候选人

5.02提名浦洪先生为第四届董事会独立董事候选人

5.03提名孔云飞先生为第四届董事会独立董事候选人

5.04《关于出售参股公司股权的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计

6划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计

7划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

8议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议

9案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的

10议案》

1《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员

2及召集人的议案》会议名称召开日期议案名称

选举陈明、周振、刘启亮为第四届董事会审计委员

2.01会委员，陈明担任召集人选举刘启亮、孔云飞、周振为第四届董事会提名委

2.02

第四届董事会2025年5员会委员，刘启亮担任召集人

第一次会议月22日选举刘启亮、孔云飞、周振为第四届董事会薪酬与

2.03

考核委员会委员，刘启亮担任召集人选举周振、徐向东、刘启亮为第四届董事会战略发

2.04

展委员会委员，周振担任召集人

3《关于聘任公司总经理、财务总监的议案》

3.01聘任徐向东为公司总经理

3.02聘任孙建德为公司财务总监

4《关于聘任公司董事会秘书的议案》

1《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担

2保及接受关联方担保的议案》《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金

3管理的议案》第四届董事会2025年8《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告

4

第二次会议月4日和备考审阅报告的议案》《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支

5付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购

6买资产协议之补充协议二>的议案》

1《关于聘任公司总经理的议案》《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的

第四届董事会2025年82议案》

第三次会议月29日3《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的

4议案》

2025年

第四届董事会

10月291《关于公司2025年第三季度报告的议案》

第四次会议日

1《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易得以先》《关于向控股子公司提供财务资助展期并增加额

2

第四届董事会2025年度的议案》

第五次会议12月5日3《关于增加申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的

4议案》

1《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

2025年

第四届董事会2《关于调整公司组织架构的议案》

12月24

第六次会议3《关于聘任公司证券事务代表的议案》日

4《关于聘任公司内审负责人的议案》

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委

员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会，审议通过36项议案；召开2次薪酬与考核委员会，审议通过6项议案；召开3次提名委员会，审议通过5项议案；召开2次战略发展委员会，审议通过6项议案。报告期内，公司董事会审计委员会全面承接原监事会法定监督职权，严格依规履职，完成财务监督、内控评估、董事及高管履职监督、关联交易审查等工作，确保监督治理合规有效，保障公司与股东合法权益。

各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照公司相关议事规则等制度规范运作，忠实勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（三）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东会、董事会和各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对报告期内股权激励计划、关联交易、提供财务资助、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易等重大事项发表了独立意见；同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设

及执行、与控股股东及其关联方的资金往来及重大关联交易情况等事项进行了认真核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为董事会科学决策提供有力保障，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）公司治理及规范运作情况

1、加强内控体系建设，提升公司治理水平

报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。根据有关法律法规、规章制度及规范性文件要求，经公司2025年

第一次临时股东会审议通过，公司撤销监事会并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等管理制度，确定监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度同步废止。

2、进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率

报告期内，公司第三届董事会任期届满。2025年5月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，选举周振先生、徐向东先生、陆万里先生、蒋米仁先生、高伟先生、廖若秋女士、陈明先生、刘启亮先生、孔云飞先生为公司第四届董事会成员。

公司第四届董事会第一次会议选举周振先生为董事长，公司聘任了财务总监、董事会秘书等高级管理人员，保障公司法人治理结构完整、有效。

3、认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告215份。

同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作，定期提醒董事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并遵守股票买卖

相关规定，严格落实内幕信息知情人与内幕信息使用人的登记管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。

4、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益

公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。

报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接听投资者热线电话、回复上证 E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。

报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以网络文字互动问答形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的14个问题；报告期内，公司通过 E互动回复投资者 4个问题，回答率 100%。

第二部分2026年工作计划2026年，公司始终以稳健发展为基石，紧密围绕以质谱技术为核心的高端

科学仪器自主研发、制造与技术服务产业生态建设这一核心战略，通过找差距、补短板、定目标、明策略的路径，以振奋精神、顽强斗志、开阔视野投身“十五五”规划发展，同步优化产品应用市场布局、加大研发创新投入、提升综合管理水平以筑牢发展核心竞争力。同事，董事会将密切跟踪内外部环境变化与产业发展趋势，把握机遇、迎接挑战，以勤勉尽责、认真务实的态度规范公司治理，提高决策科学性与高效性，推动公司持续健康发展并重点推进相关工作。

2026年，公司董事会将重点做好以下工作：

（一）市场营销计划

2026年市场营销工作将继续围绕“稳环保，积极拓展新行业”的计划推进，同时，做好销售团队的激励，主要工作如下：

1、稳环保领域：2026年是”十五五“生态环境大气能力建设中央资金的申报年，营销部门将重点针对空气质量改善需求大的区域，深入了解客户需求，提供针对性的解决方案与完善的售后服务，并积极做好市场推广工作，全力获取订单，巩固市场地位。

2、拓展新领域：加大新领域潜在客户的试用力度，提供试用设备与技术支持，提高市场认可度与成单率；积极加强与新行业的经销商的合作，在需求较强的区域开展区域经销商产品交流会，并充分利用华东农残快筛质谱应用经验，在相关省市大力推广；积极推进与国内外试剂公司微生物质谱的 OEM 合作，扩大市场份额。

（二）研发及产品计划

公司将不断提升研发竞争力，继续保持以市场为主导的研发模式，进一步优化聚焦研发发展方向，扩展硬件产品及应用方案。主要有以下研发计划：

1、核心产品升级迭代：推动开发新一代高性能三重四极杆液质联用仪，进

一步提升性能在复杂样品分析准确性与灵敏度，不断扩展应用领域；开发新一代高分辨液相色谱四极杆飞行时间质谱仪，突破生命科学领域应用；升级完善气质联用仪，扩展多种电离源并扩展多领域应用。

2、应用技术开发：继续落实环保新污染物解决方案、食品风味与营养物质

检测方案等应用技术的开发，保持技术领先；加大新应用领域研发投入，以探索更多应用可能。

3、对外技术合作与交流：推动研发部门持续与国内顶尖科研机构、高校建

立长期合作，保持对外技术合作和交流频次，引进先进理念，共享研发资源，共同开展科研项目，攻克关键技术难题，以保持领先的研发触觉，不断丰富自身的产品线范畴，及推动综合解决方案有效落地。

（三）生产及供应链管理

2026年，公司的生产及供应链管理将延续2025年稳定运行的基础上，聚焦

“库存优化、采购降本、基础能力建设”三大方向，推动从“维持运行”向“精进提效”的实质性转变。重点围绕以下三个方面开展工作：

1、库存优化：建立健康库存闭环，建立呆滞物料动态监控机制，优化备货策略，并根据需求预测与生产计划确定备货数量与品种，推动在制订单及时入库，提高库存周转率，降低成本，以实现从“去化存量”到“管控增量”的目标。

2、采购降本：实施分类采购策略，根据原材料情况采取不同采购方式；推

进跨部门协同降本，加强部门沟通协作，分析成本构成，力争从“集中采购”转化为“价值谈判”，不断挖掘供应链整体利润的最大化价值。

3、基础能力建设：修订关键作业规范，重点解决流程断点和职责岗位模糊问题，健全完善全流程作业规范标准，强化数字化工具应用，不断提升现有管理系统的自动化与信息化；实施多能工培养计划，加强员工各项技能培训，实现从“职能归口”到“流程固化”的目的，夯实运营底座。

（四）资本运作及融资工作

1、重大资产重组：积极推动以发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术

有限公司控股权工作，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务，维护广大投资者的知情权。

2、拓展产业链合作：持续关注高端科学仪器行业产业链的潜力企业、技术

团队与新产品新技术，积极通过技术、股权合作等方式推动实现资源共享与优势互补，以不断深化公司的产品线，拓宽产品及技术和应用领域，为公司的长期稳定发展夯实基础。

3、银行贷款融资：持续维护与多家银行的良好合作关系，做好资金规划及

统筹管理，合理规划贷款与资金理财，实现资产保值增值目标，进一步优化债务结构，降低融资成本，有力满足企业经营发展所需资金，为企业稳定前行提供扎实保障。

（五）人才队伍建设计划

2026年，公司人力行政部将延续2025年度核心工作基础上，围绕公司重点工作，持续聚焦人力资源绩效管理和人才队伍建设，为公司高质量发展筑牢人才与组织保障。

1、绩效全链路管理：深化公司、部门、个人三级绩效体系建设，强化目标

拆解、过程管控与结果应用，以严格绩效考核牵引全员工作能力与效率提升，保障年度经营目标全面达成。

2、人才队伍建设：持续完善“选育用留”全生命周期人才机制，加大营

销、研发等核心领域高端人才引进力度，同步强化员工分层分类培训，打造高竞争力人才队伍，激发组织内生发展动力。

3、组织与岗位优化：深入梳理岗位定位，持续优化组织架构，明确各岗位

权责边界；根据战略与业务需求，完善多元化激励机制，充分激发员工主动性与创造性。

4、文化与员工关怀：深化企业文化建设，强化员工关怀体系，通过组织活

动、开展培训传播价值观与企业精神，关注员工需求，提供良好环境与福利待遇，提振团队士气，增强员工归属感与凝聚力，营造积极向上的组织氛围。

六、风险管控计划

2026年，公司将围绕财务管理、内部审计与风险管理的强化工作，持续推进

内控治理制度的健全与完善。例如，在内部审计领域，充分发挥内部审计职能，定期对各部门及分子公司的运营状况开展全面审计与监督，及时发现并纠正潜在问题；在风险管理层面，不断完善内控管理综合体系，构建全方位、多层次的风险评估与预警机制，针对各类风险制定科学有效的应对策略。通过以上举措，激发企业内生发展动力，为企业高质量发展注入源源不断的活力，实现稳健、可持续的良性发展。

综上所述，公司在2026年将采取一系列多元化举措，推动经营规模与质量实现协同共进、同步跃升。重点聚焦于业绩基本面的修复与优化，着力夯实发展根基。公司坚信，在董事会的科学引领下，经营管理层将团结带领全体员工，以坚定的信念、无畏的勇气直面挑战、砥砺前行，全力确保年度经营目标圆满达成，为公司及股东持续创造更为丰厚的价值回报。

特此报告！

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2025年4月28日