*ST禾信:2026年第二次临时股东会会议材料

广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

证券代码：688622 证券简称：*ST禾信

广州禾信仪器股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议材料

二〇二六年六月

1广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

广州禾信仪器股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州禾信仪器股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知：

一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席者的出席资格，会议工作人员将

对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、公

司高级管理人员和见证律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员入场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，

并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、

授权委托书（签字/加盖公章）等（上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，企业证明文件复印件须加盖公司公章），经公司验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的表决权数量，在此之后进场的股东及股东代理人将无法参与现场投票表决，可通过网络投票方式参与表决。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发

言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。

五、股东及股东代理人的发言主题或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东及股东代理人所提问题。对于

可能泄漏公司商业秘密、内幕信息或损害公司和股东共同利益的提问，主持人或其指定的

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有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可在会后向公司董事会秘书咨询。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其持有的表决权数量行使表决权。股东及股东代理人在投票表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权；针对累积投票事项，应当按照累积投票相关规则进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收票。

八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、两名见证律师共同负责计票和监票，审议事项与相关人员有关联关系的，不得参与计票、监票。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，

谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东及股东代理人自行承担。

本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月3日在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《广州禾信仪器股份有限公司关于召开

2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-035）。

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广州禾信仪器股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2026年6月18日15点00分

（二）现场会议地点：广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室

（三）会议召集人：广州禾信仪器股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长周振先生

（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月18日至2026年6月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举本次会议计票人和监票人

（五）审议本次会议议案议案一：《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

议案二：《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

议案三：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》；

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议案四：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

议案五：《关于修订<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

议案六：《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对本次议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）复会，主持人宣读表决结果及股东会决议

（十）见证律师宣读本次股东会的法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

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广州禾信仪器股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议案

6广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

2026年第二次临时股东会会议须知.....................................2

2026年第二次临时股东会会议议程.....................................4

2026年第二次临时股东会会议议案.....................................6

议案一：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...8

议案二：关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案...........................11

议案三：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的议案12

议案四：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案............13

议案五：关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要的议案.................................................14

议案六：关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案........................15

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议案一：

广州禾信仪器股份有限公司关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代理人：

广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式

购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易调整的主要内容鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行

充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38360.00万元调整为38192.00万元。结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24640.00万元调整为15040.00万元。本次交易方案调整如下：

单位：万元前次方案本次方案交易标的名序向该交易对方向该交易对方交易对方称及权益比支付方式支付方式号支付的总对价支付的总对价例现金对价股份对价现金对价股份对价量羲技术

1吴明20.0024640.0024660.00-24552.0024552.00

36.00%股权

量羲技术

2上海堰岛13700.00-13700.0013640.00-13640.00

20.00%股权

合计13720.0024640.0038360.0013640.0024552.0038192.00

单位：万元前次方案本次方案序号项目名称拟投入募占募集配占募集配占交易对拟投入募集占交易对集资金金套资金比套资金比价的比例资金金额价的比例额例例本次交易的现金

113720.0055.68%35.77%13640.0090.69%35.71%

对价

中介机构费用、

21400.005.68%3.65%1400.009.31%3.67%

交易税费

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前次方案本次方案序号项目名称拟投入募占募集配占募集配占交易对拟投入募集占交易对集资金金套资金比套资金比价的比例资金金额价的比例额例例补充流动资金及

39520.0038.64%24.82%---

偿还债务

合计24640.00100.00%64.23%15040.00100.00%39.38%

二、调整后的交易方案情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）支付方式

本次交易中，公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为68600.00万元。经双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产量羲技术56.00%股权的交易价格为38192.00万元。

公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支付的总对交易对方号例现金对价股份对价价

1吴明量羲技术36.00%股权-24552.0024552.00

2上海堰岛量羲技术20.00%股权13640.00-13640.00

合计13640.0024552.0038192.00

（二）股份发行情况

本次交易向交易对方拟发行的股份情况如下：

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境内上市A股普

股票种类每股面值人民币1.00元通股

第三届董事会第

17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司

定价基准日三十二次会议决发行价格

股票交易均价的80%议公告日

13950000股，占发行后上市公司总股本的比例为16.53%（未考虑募集配套资金的影响），发

发行数量行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

□是√否

（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股是否设置发行价格调整方案

本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股

份的比例累计为50%；

第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股锁定期安排

份的比例累计为100%；

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定

（三）募集配套资金情况

本次交易的募集配套资金情况如下：

募集配套资金

不超过15040.00万元金额发行对象不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套资项目名称

元）金金额的比例募集配套资金

本次交易的现金对价13640.0090.69%用途

中介机构费用、交易税费1400.009.31%

合计15040.00100.00%

为保证本次交易的持续、顺利进行，公司拟调整本次交易的股东会决议有效期至本次股东会决议生效之日起12个月，如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

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议案二：

广州禾信仪器股份有限公司关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年12月31日并经与本次交易的交易对方进行

充分沟通，公司拟对本次交易中标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38360.00万元调整为38192.00万元；结合公司实际资金需求情况，兼顾原有股东利益与交易资金需求，募集配套资金由24640.00万元调整为15040.00万元。交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大调整。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-033）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

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议案三：

广州禾信仪器股份有限公司关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

（三）》的议案

各位股东及股东代理人：

本次交易评估基准日更新至2025年12月31日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

经双方协商一致，上市公司拟与交易对方吴明先生、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，交易方案对标的公司交易定价进行优化调整，标的公司56%股权总对价由原38360.00万元调整为38192.00万元，并结合公司实际资金需求情况，调减募集配套金额，交易标的、交易对方、业绩承诺与补偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变，交易整体框架稳定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、监管规则，本次方案调整不构成重大资产重组方案的重大调整。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

12广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

议案四：

广州禾信仪器股份有限公司

关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，上述交易事项因审计、评估基准日更新至2025年12月31日。

为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 440A000286 号《上海量羲技术有限公司二 O二五年度审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2026）第070227号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2026）第 440A023956 号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六

次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2026年5月29日、6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明》、

《上海量羲技术有限公司二 O二五年度审计报告》、《广州禾信仪器股份有限公司 2024 年度、2025年度备考合并财务报表审阅报告》。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

13广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

议案五：

广州禾信仪器股份有限公司关于修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合本次调整后的交易方案等情况，公司就《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了修改及补充，并编制了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届董事会独立董事专门会议第六

次会议审议通过。具体内容详见公司于 6月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》及《广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告编号：2026-034）。

请各位股东及股东代理人审议并表决。

广州禾信仪器股份有限公司董事会

2026年6月18日

14广州禾信仪器股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

议案六：

广州禾信仪器股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整

和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核