证券代码：688623证券简称：双元科技公告编号：2025-034

浙江双元科技股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会人数、修订《公司章程》、

修订和新增公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会人数及修订<公司章程>的议案》、《关于修订和新增公司部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会、增加董事会人数的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指

引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名。

二、修订《公司章程》的情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，修订内容详见《附件：<公司章程>修订对照表》。关于本次修订后的章程，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

本次《公司章程》修订事项尚需提请股东大会审议通过，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手

1续。修订后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订和新增公司部分制度的情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及上述《公司章程》

的最新修订的情况，公司拟修订和新增部分制度，具体情况如下：

是否提交股东大序号制度名称变更情况会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会战略委员会工作细则修订否

4董事会审计委员会工作细则修订否

5董事会提名委员会工作细则修订否

6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

7独立董事工作制度修订是

8总经理工作细则修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10累积投票制实施细则修订是

11董事、高级管理人员薪酬（津贴）制度修订是

12董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司修订否

股份及其变动管理制度

13防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占修订是

用管理制度

14投资决策管理制度修订否

15对外担保制度修订是

16关联交易决策制度修订是

17投资理财管理制度修订否

18信息披露管理制度修订否

19信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

20内幕信息知情人登记管理制度修订否

21重大事项内部报告制度修订否

222投资者关系管理制度修订否

23内部审计管理制度修订否

24募集资金管理制度修订是

25股份回购制度修订是

26控股子公司管理制度修订否

27会计师事务所选聘制度修订是

28董事、高级管理人员离职管理制度新增否

上述修订的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。上述修订和新增的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江双元科技股份有限公司董事会

2025年8月26日

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后第一条为维护浙江双元科技股份有限公司（以第一条为维护浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是第十二条本章程所称“高级管理人员”是指公

4指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、务负责人（本公司称财务总监）。财务负责人（本公司称财务总监）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一元。值，面值每股一元。

第二十条公司股份总数为5914.27万股，公第二十一条公司已发行的股份数为5914.27

司的股本结构为：普通股5914.27万股，无其万股，公司的股本结构为：普通股5914.27万他种类股份。股，无其他类别股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以釆用下列方式增加资本：以釆用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

5（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所内，不得转让其所持有的本公司股份。公司核心

6持有的本公司股份。公司核心技术人员所持公司技术人员所持公司首次公开发行前的股份自限

首次公开发行前的股份自限售期届满之日起四售期届满之日起四年内，每年转让的股份不得超年内，每年转让的股份不得超过上市时所持公司过上市时所持公司首次公开发行前股份总数的首次公开发行前股份总数的百分之二十五，减持百分之二十五，减持比例可以累积使用。

比例可以累积使用。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

7股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债

议决议、财务会计报告；券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

份额参加公司剩余财产的分配；计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

8争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

9他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的限责任损害公司债权人的利益；

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

10第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分不得擅自变更或者豁免；

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股司已发生或者拟发生的重大事件；

东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持新增

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

11中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章议，此外，上述股东会的职权不得通过授权的形程规定应当由股东大会决定的其他事项。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

12超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产象提供的担保；

百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担百分之十的担保；

保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）前款第（三）项担保，应当经出席股东大保。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（七）前款第（三）项担保，应当经出席股东会公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业的股东所持表决权的三分之二以上通过。

逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决权股份数的半数以上通过。决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、

第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、

审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会于上一会计年度结束后的六个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

13生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公第五十条本公司召开股东会的地点为公司的司的住所地或股东大会通知中指定的地点。股东住所地或股东会通知中指定的地点。股东会将设大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东票的方式为股东提供便利。

大会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董

14章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

15监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原

五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的份的股东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于百分之十。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低材料。于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提股东会职权范围的除外。

16案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计司在计算前述期间时，不应当包括会议召开当算前述期间时，不应当包括会议召开当日。

日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时得早于现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

17制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将釆第六十四条本公司董事会和其他召集人将釆

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查将釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有股东

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的

18（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不由半数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代

19召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董

20会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应釆取必股东会中止或者不能作出决议的，应釆取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的半数通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东以上通过。（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

21（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计三十的；总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东除外。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，结果应当及时公开披露。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股应当及时公开披露。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表总数。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条限制。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东股东会审议有关关联交易事项，关联关系股东的

22的回避和表决程序如下:回避和表决程序如下:

（一）股东大会审议的某项议案与某股东有关（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董司董事会披露其关联关系，董事会应对拟提交股事会披露其关联关系；

东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议判断，并应参照《上海证券交易所科创板股票上主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关市规则》的规定确定关联股东的范围；联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，股（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联

东大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和股东对关联交易事项进行审议、表决；

说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议

（三）股东大会主持人宣布关联股东回避，由非应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；持表决权的过半数通过方为有效；特别决议应由

（四）关联股东回避后，由其他非关联股东对关除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表

联交易事项进行表决，并依据本章程之规定作出决权的三分之二以上通过方为有效；

相应的决议；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无

关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，由股东会重新审议并表决。

效，由股东大会重新审议并表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股

股份百分之三以上的股东提名，经股东大会选举东提名，经股东会选举产生；

产生；（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东

单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以提名，经股东会选举决定；

上的股东提名，经股东大会选举决定；（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选

（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接

人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出受提名，承诺披露的董事的资料真实、完整并保

23书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事、监证当选后切实履行董事职责；

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履（四）职工代表担任的董事由公司职工代表大

行董事、监事职责；会、职工大会或其他形式民主选举产生；

（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（五）董事会应当在股东会召开前披露董事（包（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候括独立董事和非独立董事）候选人的简历和基本选人的详细资料。情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东行累积投票制。委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员数相同的表决权（即股东拥有的表决权总数等于作为独立董事候选人。其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投积），股东拥有的表决权可以集中使用。股东既票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以行。

分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积监事入选的表决权制度。但当选的董事、监事所投票制。

得票数应当不少于参加股东大会的股东所持有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每效表决权的二分之一。在选举董事、监事的股东一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（即股大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度东拥有的表决权总数等于其持有的股份数与应的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事当选董事人数的乘积），股东拥有的表决权可以选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使集中使用。累积投票制的具体实施按照经股东会用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投审议通过的公司《累积投票制实施细则》执行。

票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

24第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会釆取记名方式投票表决。第九十条股东会釆取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

25第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决新任董事就任时间自股东会决议通过之日或股议通过之日或股东大会另行明确的时间起计算，东会另行明确的时间起计算，至本届董事会任期至本届董事会、监事会任期届满时为止。董事、届满时为止。

监事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事、监事职务。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后两个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期人民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

26违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中公司不设职工代表董事。应当有一名公司职工代表。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营、委托他人经营与本公司同类属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

27的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大的除外；

信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会履行与公司约定的竞业禁止义务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，超过营业执照规定的业务范围；

审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则（二）应公平对待所有股东；

上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事（三）及时了解公司业务经营管理状况；

代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，决策意向应当具体明确，不得全权委托；审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则

（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事

28报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和

或者对相关事项不了解为由主张免除责任；决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会

息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉支持公司履行社会责任；或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，

（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，支持公司履行社会责任；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其它股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事除。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事系在何种情况和条件下结束而确定。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司

29的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规删除及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董责。事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名。

第一百〇六条董事会由五名董事组成，设董事董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董长一人，独立董事二名。董事由非职工代表担任，事的过半数选举产生。

由股东大会选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

30（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘定其报酬事项和奖惩事项；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会经理的工作；授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会确定对外投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

31资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审策程序；重大投资项目应该组织有关专家、专业查和决策程序；重大投资项目应该组织有关专

人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的对外投资、购买出售资产（不（一）公司发生的对外投资、购买出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项品等与日常经营相关的交易行为）等交易事项（提供担保除外）达到下列标准的，应当由股东（关联交易、提供担保除外）达到下列标准的，大会审议批准：应当由股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总计总资产的50%以上；资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

计营业收入的50％以上，且超过5000万元；产净额占公司市值的50%以上；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关业收入的50％以上，且超过5000万元；

的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

净利润的50％以上，且超过500万元。审计净利润的50％以上，且超过500万元；

达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评润的50％以上，且超过500万元。估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审资产的10%以上；议批准的额度的，应当由董事会审议批准，并及

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相时披露：

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评营业收入的10%以上，且超过1000万元；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相资产的10%以上；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

利润的10%以上，且超过100万元；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经产净额占公司市值的10%以上；

审计净利润的10%以上，且超过100万元；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定应的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

当提交董事会审议的其他重大交易。业收入的10％以上，且超过1000万元；

32公司的对外投资、购买出售资产等交易的金额未5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

达到董事会决策权限的，由公司董事长审批。审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（二）关联交易的决策权限6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

以下关联交易事项，需提交股东大会审议：的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利1、公司与关联方发生的交易金额（提供担保除润的10%以上，且超过100万元。外）占公司最近一期经审计总资产1%以上，且交公司的对外投资、购买出售资产等交易的金额未易金额超过3000万元的交易。达到董事会决策权限的，由公司董事长审批。

2、公司为关联人提供担保。（二）关联交易的决策权限

达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会以下关联交易事项，需提交股东会审议：

审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：1、公司与关联方发生的交易金额（提供担保除

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元外）占公司最近一期经审计总资产1%以上，且交

以上的交易；易金额超过3000万元的交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近2、公司为关联人提供担保。

一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的交达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审易。议批准的额度的，应当由董事会审议批准，并及关联交易金额未达到董事会决策权限的，由公司时披露：

董事长审议批准。1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

（三）本章程规定的应由股东大会审议的对外以上的交易；

担保事项以外的其他对外担保事项均由董事会2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近审议批准。一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的交对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全易。

体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会关联交易金额未达到董事会决策权限的，由公司议的三分之二以上董事同意；对于按照担保金额董事长审议批准。

连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担经审计总资产30％的担保事项，应当经出席股东保事项以外的其他对外担保事项均由董事会审大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于按照担保金额

连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

33（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提十日内，召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条临时董事会会议应在会议召第一百一十八条临时董事会会议应在会议召

开五日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或开五日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或

其他书面方式通知全体董事和监事。但是，情况其他书面方式通知全体董事。但是，情况紧急、紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人召集人应当在会议上做出说明。应当在会议上做出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经足三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十二条公司董事会召开和表决可以票表决方式。采用现场方式或电子通信方式（包括传真、电子董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前邮件、视频、电话或其他网络形式）进行。

提下，可以用电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

34代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

35有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，

36对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参

37加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

38（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天通知全体审计委员会成员。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和

主持召集人不能履行或者拒绝履行职责时，由新增过半数的审计委员会成员共同推荐一名独立董事成员主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，均由三名成员组成。其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董事两名，并由独立董事担任召集人；战略委员会新增由董事长担任召集人。前述专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就新增下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

39程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理两名，总工程师一名，财务总监公司设副总经理两名，总工程师一名，财务总监

40一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者

公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十八条第（七）项至第（九）项关于董事的勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人容：

员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的员；

职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权职责及其分工；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（四）董事会认为必要的其他事项。限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股

41股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造害的，应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除第七章监事会

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

42会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百五十八条公司股东会对利润分配方案

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派派发事项。发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的宗旨和原则（一）利润分配政策的宗旨和原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公

司的可持续发展，并坚持如下原则：司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润；

3、同股同权、同股同利；3、同股同权、同股同利；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润；

5、优先采取现金分红的利润分配方式；5、优先采取现金分红的利润分配方式；

6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。6、充分听取和考虑中小股东的意见和要求。

（二）利润分配政策（二）利润分配政策

431、利润分配形式1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长先采用现金分红进行利润分配；若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、分配前提2、分配前提

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

3、中期利润分配3、中期利润分配

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、现金利润分配4、现金利润分配

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，除股东大会批准的其他重大特当年度实现盈利，除股东会批准的其他重大特殊殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后后应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营应当进行现金分红。在满足公司正常生产经营的的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的的百分之三十。公司董事会应当综合考虑公司所百分之三十。公司董事会应当综合考虑公司所处处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投

及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

44安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的，可以按照前款第（3）项的规定处理。

排的，可以按照前款第（3）项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出安排指以下情形之一：

重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

期经审计净资产的百分之五十；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

期经审计总资产的百分之三十。5、股票利润分配

5、股票利润分配公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以

公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

保分配方案符合全体股东的整体利益。（三）利润分配方案制定和决策机制

（三）利润分配方案制定和决策机制1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认

1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先

2、公司利润分配预案由董事会提出，并应事先征求审计委员会的意见。董事会制定具体的利润

征求监事会的意见。董事会制定具体的利润分配分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利的利润分配政策，利润分配预案中应当对留存的润分配政策，利润分配预案中应当对留存的当年当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独明，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

45立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，审

者中小股东权益的，有权发表独立意见，监事会计委员会应对利润分配预案提出审核意见。董事应对利润分配预案提出审核意见。董事会对独立会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳及未采纳的具体理由。

的具体理由。3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请提请股东会审议。

股东大会审议。4、公司董事会、审计委员会和股东会对利润政

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监审计委员会成员和公众投资者的意见。利润分配事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大后方能提交股东会审议。

会审议。5、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董

5、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。审计委员会在审议利润分配

事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案预案时，须经全体审计委员会成员过半数以上表时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平式的投票平台，为中小股东参加股东会提供便台，为中小股东参加股东大会提供便利。股东大利。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时求，并及时答复中小股东关心的问题。

答复中小股东关心的问题。6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，

6、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润

但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留

原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，审计委员会应当对此发表意见。

存公司的用途，监事会应当对此发表意见。7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在月内完成股利（或股份）的派发事项。

462个月内完成股利（或股份）的派发事项。（一）利润分配政策的制定周期和调整机制

（一）利润分配政策的制定周期和调整机制1、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及

1、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需

公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。

律法规、监管要求以及公司章程的规定。2、有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中2、有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求审计委员会的意见，

小股东的意见，并事先征求监事会的意见，经董经董事会审议通过之后提交股东会审批。涉及对事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

过。（二）公司利润分配政策的披露

（二）公司利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

会；中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

明等。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

47计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）以公告进行。

或其他书面方式等方式送出。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、电删除话等方式送出。但对于因特殊或紧急情况而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的电子邮期；公司通知以电子邮件送出的，以电脑记录的

48件发送当天为送达日期；公司通知以传真方式送电子邮件发送当天为送达日期；公司通知以传真出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系期为送达日期；公司通知以手机短信或电话方式统的日期为送达日期；公司通知以手机短信或电进行的，以被通知人接到短信或电话之日作为送话方式进行的，以被通知人接到短信或电话之日达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公作为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通信息公示系统公告。

知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十一条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在公司指定媒体上公告。于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

49内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增

一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

50销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

51第一百八十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

52权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当第一百九十九条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改第二百条股东会决议通过的章程修改事项应

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

程。

第一百九十三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的

53中文版章程为准。中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”“以内”“以第二百〇六条本章程所称“以上”“以内”都下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。各则和董事会议事规则。各附件内容与本章程不一附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。致的，以本章程为准。

第一百九十九条本章程经公司股东大会审议第二百〇九条本章程经公司股东会审议通过通过之日起生效并实施。之日起生效并实施。

因新增或者减少条款导致序号错位以及部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变

化所做相应调整不在上表列示。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

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