双元科技:第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688623证券简称：双元科技公告编号：2026-009

浙江双元科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江双元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2026年4月27日以现场会议的方式召开。会议通知于2026年4月17日以电子邮件方式向全体董事发出，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长郑建先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和

《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

1（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会认为：2025年度公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律

法规和《公司章程》及各项制度的规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

2025年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实

进取的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2025年度，董事会审计委员会各位委员严格按照相关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分履行了审查、监督职能。各位委员结合公司实际业务发展需要，积极关注生产经营状况，督促并指导公司内部审计部门持续优化内部审计业务，同时保持与外部审计机构的充分沟通，为董事会建言献策，督促公司各项业务合规、稳定、健康运行。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，

2充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整

体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2025年年度股东会上分别述职。

（六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。

经核查，董事会认为：各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益关系或其他可能影响其独立客观判断的情况。公司独立董事在2025年度始终保持独立性，其履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事独立性的规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事郑梦樵、杨莹、韩雁回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利

情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-010）。

3本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，公司提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2026年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会认为：公司依据国家相关法律法规、规范性文件建立了较为完善

的内部控制体系，符合公司实际经营情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司董事会认为：公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与

实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-011）。

（十一）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

2026年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自

4身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符

合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会关联委员郑琳回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建、胡美琴、郑琳回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-012）。

（十二）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》经评估，公司董事会认为：公司2025年度会计师事务所在公司财务审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年财务报告及内部控制审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十三）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司审计委员会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

5（十四）审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度财务报告及内部控制审计中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。董事会同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告及内部控制审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-013）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，结合公司经营情况、岗位主要职责及行业薪酬水平制定了公司董事2026年度薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

表决结果：因全体董事回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人，本项议案将直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-014）。

（十六）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，结合公司经营情况、岗位主要职责及行业薪酬水平制定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员胡美琴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑建、胡美琴回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关

6于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

（十七）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

公司董事会同意使用额度不超过人民币8亿元（含本数）的部分暂时闲置募

集资金购买期限不超过12个月，购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等），及将募集资金余额以协定存款方式存放。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止）。在前述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2026-015）。

（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意使用额度不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行理财产品及证券公司、信托公司等具有合法经营资格的金融机构的理财产品等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-016）。

（十九）审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司董事会同意公司向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币10亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。该授信有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。

7表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-017）。

（二十）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施，推动公司“提质增效重回报”行动实施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》鉴于公司2025年度利润分配方案拟实施资本公积金转增股本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》进行修订，提请股东会授权公司管理层及其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记及修订公司管理制度的公告》（公告编号：2026-018）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十二）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬（津贴）制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司8治理准则》及其他有关法律法规，结合公司的实际情况，拟修订《董事、高级管理人员薪酬（津贴）制度》，并更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的

审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未改变募投项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-019）。

（二十四）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

公司董事会同意确定本次限制性股票的首次授予日为2026年4月27日，向符合授予条件的24名激励对象首次授予45万股限制性股票，授予价格为52.47元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告

9编号：2026-020）。

本次授予事项在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

（二十五）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

公司董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、