呈和科技:北京市竞天公诚律师事务所关于呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

关于

呈和科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见书

二〇二六年八月二十日

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2026年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见书

致：呈和科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“呈和科技”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件（以下简称“中国法律”）及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2026年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）、公司2025年年度股东会文件、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办1法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．公司、激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

3．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激

励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财

务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见；

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本次激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解；

6．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：

2正文

一、本次调整的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得如下批准与授权：

1．2026年3月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出具了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2．2026年3月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

3．2026年4月28日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并出具了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

4．2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通

过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。

5．2026年4月30日至2026年5月12日期间，公司就本次授予的激励对

象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2026年5月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委

3员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划的激励对象均符合中国法律规定的条件，符合《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

6．2026年5月20日，公司召开2025年年度股东会，会议审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联股东已回避表决。

7．2026年5月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8．2026年8月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，关联董事已回避表决，董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由公司于2026年5月20日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2025年年度权益分派实施方案为：公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本

188320951股，扣除公司回购专用证券账户中股份2844565股后的股份数为基

数转增股份，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不

4送红股。根据《2025年年度权益分派实施公告》，该权益分派实施方案已于2026年6月4日实施完毕。

根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，若在《股权激励计划（草案修订稿）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》及2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会对本次激励计划限制性股票的授予价格及授予数量进行相应调整。