呈和科技:北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划修订相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于

呈和科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划修订相关事项的

法律意见书

二〇二六年四月北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于呈和科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：呈和科技股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受呈和科技股

份有限公司（以下简称或“公司”或“呈和科技”）的委托，担任公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2026年限制性股票激励计划修订相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司相关董事会会议文件以及本所律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

1确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．公司、激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的

全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

3．本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激

励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财

务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见；

5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本次激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用导致法律上的歧义或曲解；

6．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。

基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：

2正文

一、本次修订的批准与授权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次修订已履行如下批准与授权程序：

1．2026年3月16日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出具了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2．2026年3月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。

3．2026年4月17日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并出具了《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。

4．2026年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事已回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》第四十八条的规定。本次修订的相关议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、本次修订的具体内容3根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《呈和科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关文件，本次修订的具体内容如下：

（一）本激励计划激励对象的范围

修订前：

本激励计划授予的激励对象不超过53人，约占截止2025年12月31日公司员工总数303人的17.49%，包括：

（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

（二）董事会认为应当激励的其他人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

本激励计划的激励对象包括持有公司5%以上股份的股东、董事赵文林先生、仝佳奇先生。赵文林先生目前在公司担任总工程师，为公司核心技术人员，在公司产品研发及管理中担任着重要职责，拟授予的激励股份总数为30.00万股。仝佳奇先生目前在公司担任董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，拟授予的激励股份总数为30.00万股。上述激励对象获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

修订后：

本激励计划授予的激励对象不超过62人，占截止2025年12月31日公司员工总数303人的20.46%，包括：

（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

（二）董事会认为应当激励的其他人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

4本激励计划的激励对象包括持有公司5%以上股份的股东、董事赵文林先生、仝佳奇先生。赵文林先生目前在公司担任总工程师，为公司核心技术人员，在公司产品研发及管理中担任着重要职责，拟授予的激励股份总数为20.00万股。仝佳奇先生目前在公司担任董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，拟授予的激励股份总数为20.00万股。上述激励对象获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（二）本激励计划授予的限制性股票数量

修订前：

本激励计划拟授予的限制性股票数量为318.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.69%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激

励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

修订后：

本激励计划拟授予的限制性股票数量为480.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

（三）本激励计划授予的限制性股票的分配情况

修订前：

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

5获授的限制性占本激励计划占本激励计划

序号姓名国籍职务股票数量授出权益数量公告日公司股（万股）的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员

名誉董事长、董

1赵文林中国事、总工程师、30.009.43%0.16%

核心技术人员

2仝佳奇中国董事长30.009.43%0.16%

3张旭中国总经理30.009.43%0.16%

4唐为丰中国副总经理25.007.86%0.13%

5张学翔中国副总经理13.004.09%0.07%

6何洁冰中国副总经理13.004.09%0.07%

7余志亮中国财务总监20.006.29%0.11%

8李继帆中国副总经理15.004.72%0.08%

9邝伟杰中国副总经理20.006.29%0.11%

Daniel

10 Yataro 瑞士副总经理 3.50 1.10% 0.02%

Martin

11胡志毅中国董事会秘书3.501.10%0.02%

12段淑丽中国投资总监15.004.72%0.08%

董事、高级管理人员小计（共12人）218.0068.55%1.16%

二、核心技术人员

13钟文思中国经理3.000.94%0.02%

三、核心业务人员及其他骨干员工

董事会认为需要激励的其他人员（不超过40人）97.0030.50%0.52%

合计318.00100.00%1.69%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本计划的激励对象不包括公司独立董事。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

修订后：

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划占本激励计划序号姓名国籍职务股票数量授出权益数量公告日公司股（万股）的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员

名誉董事长、董

1赵文林中国事、总工程师、20.004.17%0.11%

核心技术人员

2仝佳奇中国董事长20.004.17%0.11%

63张旭中国总经理20.004.17%0.11%

4唐为丰中国副总经理15.003.13%0.08%

5张学翔中国副总经理8.001.67%0.04%

6何洁冰中国副总经理8.001.67%0.04%

7李继帆中国副总经理10.002.08%0.05%

Daniel

8 Yataro 瑞士副总经理 3.50 0.73% 0.02%

Martin

9邝伟杰中国副总经理15.003.13%0.08%

10余志亮中国财务总监15.003.13%0.08%

11胡志毅中国董事会秘书3.500.73%0.02%

12段淑丽中国投资总监10.002.08%0.05%

董事、高级管理人员小计（共12人）148.0030.83%0.79%

二、核心技术人员

13钟文思中国经理3.000.63%0.02%

三、核心业务人员及其他骨干员工

董事会认为需要激励的其他人员（不超过49人）329.0068.54%1.75%

合计480.00100.00%2.55%

2、本计划的激励对象不包括公司独立董事。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）本激励计划的归属安排

修订前：

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期间归属比例自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的

100%

最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

7修订后：

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内

50%

的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的

50%

最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

（五）限制性股票的归属条件

修订前：

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

81、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个

会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属比例（N）

归属安排考核人员业绩考核目标 A 业绩考核目标 B

A或 B实现 A和 B均未实现

2026年和2027年当年营

业收入增长率不低于未来两年（2026达到归属董事长仝20%，即相较于2025年，年和2027年）营

条件后一佳奇、总经2026年营业收入增长率100%0%业收入复合增长

次性解锁理张旭不低于20%；相较于

率不低于20%

2026年，2027年营业收

入增长率不低于20%

注：1、上述“上市公司营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、实现业绩考核目标 A或 B其中之一即完成公司层面业绩考核；

3、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实施

股权激励、员工持股计划而产生的激励成本；

4、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内，公司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

9（四）个人层面绩效考核

公司在考核年度内（2026年和2027年）对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果合格不合格

个人层面归属比例（N） 100% 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。

修订后：

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

104、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核

本激励计划的考核年度为2026年和2027年，每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长

第一个归属期2026年

率不低于15%

2026年和2027年营业收入的平均值相较于2025

第二个归属期2027年

年营业收入增长率不低于20%

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批次公司因实

施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，激励对象计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核

公司在考核年度内（2026年、2027年）对激励对象个人进行绩效考核，各归属期内依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个考核年度内激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，届时根据以下考核评级

11表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果合格不合格

个人层面归属比例（N） 100% 0

各归属期内，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例（N）×该归属期内个人计划归属额度。

（六）限制性股票的公允价值及确定方法

修订前：

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以 2026年 3月 16日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：58.44元/股（假设授予日收盘价为2026年3月16日收盘价）；

2、有效期为：24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.2420%、16.4729%（分别采用上证综指最近12个月、

24个月波动率）；

4、无风险利率：1.28%、1.35%（分别采用中国国债1年期、2年期到期收益率）。

5、股息率：0.56%（采用公司近一年股息率）。

修订后：

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质

12是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获

取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，暂以 2026年 4月 21日作为基准日，进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：69.30元/股（假设授予日收盘价为2026年4月21日收盘价）；

2、有效期为：24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：14.19%、16.78%（分别采用上证综指最近12个月、24个月年化波动率）；

4、无风险利率：1.24%、1.29%（分别采用中国国债1年期、2年期到期收益率）。

（七）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

修订前：

假设2026年3月16日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票预计摊销的总费用2026年2027年2028年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

318.009092.553661.934546.28884.34

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。