呈和科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规

和《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务总监、各总监级人员以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营情况、战略规划情况、个人履职情况等因素综合确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会负责制定、修改董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

1员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议后予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照《呈和科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

第三章薪酬构成与标准

第八条董事、高级管理人员薪酬构成和标准如下：

（一）非独立董事

1、不在公司担任非独立董事以外其他职务的董事：领取固定董事津贴，津

贴标准应当由董事会制订预案，经股东会审议通过后发放，并在公司年度报告中进行披露。

2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员或公司其他管理职务的非独立董

事：不另行领取董事岗位津贴，其薪酬构成和标准依据高级管理人员薪酬方案执行。

（二）独立董事

领取固定董事津贴，津贴标准应当由董事会制订预案，经股东会审议通过后发放，并在公司年度报告中进行披露。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员

实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定，按固定薪资逐月发放；绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；中长期激励收入是与中长期考核评

2价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划及股权激励等，

具体方案由公司另行制定。

第九条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放和止付追索

第十条独立董事、不在公司担任非独立董事以外其他职务的非独立董事津贴按月发放。

在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放根据公司执行的工资发放相关制度确定。

第十一条公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接

任者以任免决议的时间为准，按其实际任期和实际绩效计算其当年薪酬并予以发放。

第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他国家或公司规定的

款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，具体细则由董事会薪酬与考核委员会制定。

第十四条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司不予

发放绩效薪酬和中长期激励收入，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额

3发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十八条公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东利益。公司经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，公司应按有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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