证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2026-014

呈和科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

□√第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

√□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期36个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量4800000股（份）

本次股权激励计划拟授予的权益数量占公司2.55%总股本比例□是，预留数量_______股（份）；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例______

□√否

本次股权激励计划拟首次授予的权益数量4800000股（份）激励对象数量62人

激励对象数量占员工总数比例20.46%

√□董事

□√高级管理人员

激励对象范围□√核心技术或业务人员

□√外籍员工□其他，___________授予价格/行权价格30.00元/股

一、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票。

三、拟授出的股份数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为480.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

四、激励对象的范围及各自所获授的股份数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事）。所有激励对象经董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划授予的激励对象为62人，占截止2025年12月31日公司员工总数303人的

20.46%，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应

当激励的其他人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

本激励计划的激励对象包括持有公司5%以上股份的股东、董事赵文林先生、仝佳奇先生。

赵文林先生目前在公司担任总工程师，为公司核心技术人员，在公司产品研发及管理中担任着重要职责，拟授予的激励股份总数为20.00万股。仝佳奇先生目前在公司担任董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，拟授予的激励股份总数为20.00万股。上述激励对象获授的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应，本激励计划将上述作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象获授权益的分配情况获授的限制占本激励计划占本激励计划公序号姓名国籍职务性股票数量授出权益告日公司股本（万股）数量的比例总额的比例

一、董事、高级管理人员

名誉董事长、董

1赵文林中国事、总工程师、20.004.17%0.11%

核心技术人员

2仝佳奇中国董事长20.004.17%0.11%

3张旭中国总经理20.004.17%0.11%

4唐为丰中国副总经理15.003.13%0.08%

5张学翔中国副总经理8.001.67%0.04%

6何洁冰中国副总经理8.001.67%0.04%

7李继帆中国副总经理10.002.08%0.05%

8 Daniel YataroMartin 瑞士 副总经理 3.50 0.73% 0.02%

9邝伟杰中国副总经理15.003.13%0.08%

10余志亮中国财务总监15.003.13%0.08%

11胡志毅中国董事会秘书3.500.73%0.02%

12段淑丽中国投资总监10.002.08%0.05%

董事、高级管理人员小计（共12人）148.0030.83%0.79%

二、核心技术人员

13钟文思中国经理3.000.63%0.02%

三、核心业务人员及其他骨干员工

董事会认为需要激励的其他人员（不超过49人）329.0068.54%1.75%

合计480.00100.00%2.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本计划的激励对象不包括公司独立董事。

3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经董事

会薪酬与考核委员会核实。

五、授予价格、行权价格及确定方法

授予价格/行权价格30元/股

√□前1个交易日均价，58.57元/股□前20个交易日均价，67.83元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，59.23元/股□√前120个交易日均价，51.76元/股

（一）定价方法

本激励计划限制性股票授予价格为30.00元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均

价之一的50%。

具体如下：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.57元的50%，为每股29.29元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股67.83元的50%，为每股33.91元；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股59.23元的50%，为每股29.61元；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股51.76元的50%，为每股25.88元。

（二）定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

本次定价综合考虑了当前二级市场行情、激励有效性和公司股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为30.00元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为30.00元/股。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作

废失效之日止，最长不超过36个月。

（二）股权激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司

未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

（三）股权激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或

者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交

50%

易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交

50%

易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份

拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

七、限制性股票的授予及归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核

本激励计划的考核年度为2026年和2027年，每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第一个归属期2026年

15%

2026年和2027年营业收入的平均值相较于2025年营业收入

第二个归属期2027年

增长率不低于20%注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，业绩考核目标可以剔除任意批

次公司因实施股权激励、员工持股计划而产生的激励成本；

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，激励对象计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核

公司在考核年度内（2026年、2027年）对激励对象个人进行绩效考核，各归属期内依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。每个考核年度内激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（N）确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果合格不合格

个人层面归属比例（N） 100% 0

各归属期内，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例（N）×该归属期内个人计划归属额度。

（三）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

八、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性

股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

3、缩股P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划的调整程序

股东会授权董事会，当出现前述情况时，审议通过关于调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。

关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

九、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对

象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见。

4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规

定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规

定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。

（二）本激励计划的授予程序1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进

行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

3、董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）本激励计划的归属程序

1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，董

事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。

2、归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的

限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，

且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责

任公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害

公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的

个人所得税及其他税费。

7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。

4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或

行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发

生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止（一）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司合并、分立。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或

行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象情况发生变化的处理方式

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未

归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再

续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保

密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳

动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继

承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每

个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2026 年 4 月 21 日作为基准日，进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：69.30元/股（假设授予日收盘价为2026年4月21日收盘价）；

2、有效期为：24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：14.19%、16.78%（分别采用上证综指最近12个月、24个月年化波动率）；

4、无风险利率：1.24%、1.29%（分别采用中国国债1年期、2年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年4月21日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性预计摊销的总费2026年2027年2028年股票数量（万用（万元）（万元）（万元）（万元）

股）

480.0018363.049649.727341.881371.44

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2026年4月30日