证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2025-044

呈和科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及部分管理制度的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月15日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商登记备案的议案》，具体情况如下:一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事职务，监事会相关职权由审计委员会承接，《监事会议事规则》等各项管理制度中涉及监事会、监事相关的规定相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关规定勤勉履职。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》及部分管理制度的情况

为进一步加强公司治理建设，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，以及取消监事会并增设各总监级人员为公司高级管理人员事项，公司拟对《呈和科技股份有限公司章程》及部分管理制度进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜。

上述《公司章程》及部分管理制度修订尚需提交公司股东大会审议，章程具体修订情况详见本公告附件《<呈和科技股份有限公司章程>修订对照表》。本次修订后的《呈和科技股份有限公司章程》及管理制度于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2025年12月16日附件：

《呈和科技股份有限公司章程》修订对照表原章程条款修订后章程条款

第一条为维护呈和科技股份有限公司第一条为维护呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在其辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利与义务关系的具有法律与股东之间权利与义务关系的具有法律约束原章程条款修订后章程条款

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、力的文件，对公司、股东、董事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。依据人员具有法律约束力。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级公司董事、监事、总经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、总工程师、副总经理、董指公司的总经理、总工程师、副总经理、董

事会秘书、财务总监。事会秘书、财务总监以及各总监级人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值为1元人民币。币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司由有限责任公司整体变第十九条公司由有限责任公司整体变

更为股份有限公司时发行总股份5000万股，更为股份有限公司时发行总股份5000万股，总股本为人民币5000万元，全部由公司发总股本为人民币5000万元，全部由公司发起人以其拥有的广州呈和科技有限公司截止起人以其拥有的广州呈和科技有限公司截止至2015年12月31日经审计的净资产认购。至2015年12月31日经审计的净资产认购。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《验资报告》，截至2016年3月16日止，具的《验资报告》，截至2016年3月16日止，公司已收到全体发起人所拥有的截至2015公司已收到全体发起人所拥有的截至2015年12月31日止广州呈和科技有限公司经审年12月31日止广州呈和科技有限公司经审

计的净资产69871567.55元，该净资产折合计的净资产人民币69871567.55元，该净公司实收股本5000万元，资本公积资产折合公司实收股本人民币5000万元，19871567.55元人民币。因此，截止至2016资本公积人民币19871567.55元。因此，

年3月16日，公司全体发起人已缴付公司全截止至2016年3月16日，公司全体发起人部股本人民币5000万元。各发起人及其持已缴付公司全部股本人民币5000万元。各原章程条款修订后章程条款有股份如下。发起人及其持有股份如下。

…………

第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

13532.7698万股，全部为普通股。18832.0951万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公保、借款等形式，为他人取得公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者经全体董事的三分之二以上通过的董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司的控股子公司不得取得公司的股份，如公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。原章程条款修订后章程条款公司董事会有权在三年内决定发行不

超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资

本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、监事、高级管理人员应当向易之日起一年内不得转让。法律、行政法规公司申报所持有的本公司的股份及其变动情或者国务院证券监督管理机构对公司的股况，在任职期间每年转让的股份不得超过其东、实际控制人转让其所持有的本公司股份所持有本公司同一种类股份总数的25%；所另有规定的，从其规定。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。上述人员离职后半年内，不报所持有的本公司的股份及其变动情况，在得转让其所持有的本公司股份。

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人员、原章程条款修订后章程条款

理人员、持有本公司股份5%以上的股持有本公司股份5%以上的股东……

东……前款所称董事、高级管理人员、自然人

公司董事会不按照前款规定执行的，股股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东有权要求董事会在30日内执行。……券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。……

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十三条股东提出查阅、复制前条

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供所述有关信息或者索取资料的，应当向公司证明其持有公司股份的种类以及持股数量的提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东量的书面文件，公司经核实股东身份后按照原章程条款修订后章程条款的要求予以提供。股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

上述股东查阅前款材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前述规定。

第三十四条……第三十四条……

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、效。

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东原章程条款修订后章程条款自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、原章程条款修订后章程条款的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，……东书面请求后拒绝提起诉讼，……他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原章程条款修订后章程条款公司股东利用其控制的两个以上公司实施上

述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控第二节控股股东和实际控制人

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违第三十九条公司控股股东、实际控制反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔人应当依照法律、行政法规、中国证监会和偿责任。上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，公司的控股股东及实际控制人对公司和维护公司利益。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股公司控股股东、实际控制人应当遵守下东应严格依法行使出资人的权利，控股股东列规定：

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（一）依法行使股东权利，不滥用控制资金占用、借款担保等方式损害公司和社会权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地的合法权益；

位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各公司的控股股东在行使表决权时，不得项承诺，不得擅自变更或者豁免；

作出有损于公司和其他股东合法权益的决（三）严格按照有关规定履行信息披露定。义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司的控股股东对公司董事、监事候选及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章件；

程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、（四）不得以任何方式占用公司资金；

监事候选人应当具备相关专业知识和决策、（五）不得强令、指使或者要求公司及监督能力。控股股东、实际控制人及其关联相关人员违法违规提供担保；

方不得对股东大会有关人事选举决议和董事（六）不得利用公司未公开重大信息谋

会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的得越过股东大会、董事会任免公司的高级管未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线理人员。交易、操纵市场等违法违规行为；

公司的控股股东与公司应实行人员、资（七）不得通过非公允的关联交易、利

产、财务分开，机构、业务独立，各自独立润分配、资产重组、对外投资等任何方式损核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、害公司和其他股东的合法权益；

副总经理、财务总监和董事会秘书在控股股（八）保证公司资产完整、人员独立、东单位不得担任除董事以外的其他职务。控原章程条款修订后章程条款股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应财务独立、机构独立和业务独立，不得以任保证有足够的时间和精力承担公司的工作。何方式影响公司的独立性；

控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干（九）法律、行政法规、中国证监会、预公司的财务、会计活动。上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任

决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十一条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：原章程条款修订后章程条款

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；……

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

案、决算方案；业务的会计师事务所作出决议；

…………

（八）对发行公司债券作出决议，债券（十三）审议法律、行政法规、部门规可转换为股票；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事……项。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务股东会可以授权董事会对发行公司债券

所作出决议；作出决议。除法律、行政法规、中国证监会……规定或者上海证券交易所规则另有规定外，

（十六）审议法律、行政法规、部门规上述股东会的职权不得通过授权的形式由董章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事会或其他机构和个人代为行使。

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（七）证券交易所或者公司章程规定的（七）法律、法规、规范性文件及上海其他担保。证券交易所规定的其他情形。

…………第四十三条购买或者出售资产（不包第四十三条购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转原章程条款修订后章程条款

让研发项目、签订许可使用协议、租入或者让或受让研发项目、签订许可使用协议、租

租出资产、委托或者受托管理资产和业务、入或者租出资产、委托或者受托管理资产和

赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、财务资助以及证券交易所认定的其他交易事提供财务资助、放弃权利（含放弃优先购买项，股东大会的审批权限如下：权、优先认购权等）以及上海证券交易所认……定的其他交易事项，股东会的审批权限如下：

……

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

…………

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总（二）公司未弥补亏损达到股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十七条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或会议通知列明的其他地为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

点。发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现东大会现场会议召开地点不得变更。确需变场会议召开地点不得变更。确需变更的，召更的，召集人应当在现场会议召开日前至少集人应当在现场会议召开日前至少2个工作

2个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还可以提供网络投票的或其他方开，并在股东会通知公告中列明详细参与方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过式。公司还可以提供网络投票的或其他方式上述方式参加股东大会的，视为出席。为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提第四十九条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。原章程条款修订后章程条款临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在……收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条……第五十一条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东原章程条款修订后章程条款的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%会，连续90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

注：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向上海证券交易所备案。在股东会决议公告在股东大会决议公告前，召集股东持股前，召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股东大会会通知及股东会决议公告时，向上海证券交通知及股东大会决议公告时，向证券交易所易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十四条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

上股份的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。临时提案应当有明确提案后两日内发出股东大会补充通知，公告议题和具体决议事项。召集人应当在收到提临时提案的内容。案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审原章程条款修订后章程条款除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本东大会通知公告后，不得修改股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围的中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十五条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十八条股东大会的通知包括以下第五十八条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明，全体普通股（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理人不会议和参加表决，该股东代理人不必是公司必是公司的股东；

的股东；……

……

第五十九条……第五十九条……

（二）与公司的董事、监事、高级管理（二）与公司或者公司的控股股东及实

人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否际控制人是否存在关联关系；

存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在不得被提名担任董事、（四）是否受过中国证监会及其他有关

监事、高级管理人员的情形或存在最近三十部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三除采取累积投票制选举董事外，每位董十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三事候选人应当以单项提案提出。

次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案原章程条款修订后章程条款调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录的情形；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）中国证监会和证券交易所要求披露的其他信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十二条股权登记日登记在册的所

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有普通股股东或者其代理人，均有权出席股或其代理人，均有权出席股东大会。……东会。……

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股……东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃原章程条款修订后章程条款权票的指示等；

……

第六十五条委托书应当注明如果股东第六十五条代理投票授权委托书由委

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己托人授权他人签署的，授权签署的授权书或的意思表决。者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

第六十六条代理投票授权委托书由委权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或均需备置于公司住所或者召集会议的通知中者其他授权文件应当经过公证。经公证的授指定的其他地方。

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司第六十八条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职责或者不履行职责的，由半事长不能履行职责或者不履行职责的，由过数以上董事共同推举一名董事主持。半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者……其推举代表主持。

……

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、原章程条款修订后章程条款

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十二条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十四条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥原章程条款修订后章程条款补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的事项；一期经审计总资产30%的事项；

…………

第八十一条……第八十条……

公司董事会、独立董事、持有百分之一第八十一条公司董事会、独立董事、

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

保护机构可以公开征集股东投票权。征集股设立的投资者保护机构，可以向公司股东公东投票权应当向被征集人充分披露具体投票开请求委托其代为出席股东会并代为行使提意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者式征集股东投票权。司不得对征集投票权提变相有偿的方式征集股东投票权。除法律法出最低持股比例限制。规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会决议。独立董事候方式提请股东会表决。独立董事候选人由公选人由公司董事会、监事会、单独或者合计司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

持有公司已发行股份1%以上的股东提名推份1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大格审核后，提交股东会选举，提名人不得提会选举，提名人不得提名与其存在利害关系名与其存在利害关系的人员或者有其他可能原章程条款修订后章程条款的人员或者有其他可能影响独立履职情形的影响独立履职情形的关系密切人员作为独立关系密切人员作为独立董事候选人。董事候选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举两名以上董事进行表决实行累积投票制。前述累积投票制是指股东时，实行累积投票制。前述累积投票制是指大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可的表决权可以集中使用。以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简历的简历和基本情况。和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。与会股东应当从上述意向反对或弃权。与会股东应当从上述意向中选中选择其一，并在签名处签名。未做选择或择其一，并在签名处签名。未做选择或者同者同时选择两个以上意向的，会议主持人应时选择两个以上意向的，会议主持人应当要当要求有关股东重新选择，拒不选择的，视求有关股东重新选择，拒不选择的，视为弃为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。

弃权。未签名、错填、字迹无法辨认以及未未填、错填、字迹无法辨认以及未投的表决投的表决票均视为“弃权”。票均视为“弃权”。原章程条款修订后章程条款

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条……第九十八条……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责……

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期

……未清偿被人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选……举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司依照法定程序解除其职举、委派或者聘任无效。提前解除独立董事务。提前解除独立董事职务的，公司应当及职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

公司应当及时予以披露。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，务。董事任期三年。董事任期届满，可连选股东会决议作出之日解任生效。无正当理由连任。股东会在任期届满前解任董事的，该董事可董事任期从股东大会决议通过次日起计以要求公司予以赔偿。

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期三年。董事任期届满，可连选原章程条款修订后章程条款期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，连任。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事任期从股东会决议通过之日起计

章和本章程的规定，履行董事职务。算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，高级管理人员职务的董事，总计不得超过公原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规司董事总数的1/2。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或……者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

董事违反本条规定所得的收入，应当归定，不能利用该商业机会的除外；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（六）未向董事会或者股东会报告，并偿责任。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经原章程条款修订后章程条款营与本公司同类的业务；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，执行职务应当为公……司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（五）应当如实向监事会提供有关情况意，对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零三条董事可以在任期届满前第一百零三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

况。如因董事的辞职导致公司董事会成员如因董事的辞职导致公司董事会低于法低于法定最低人数时，在改选出的董事就任定最低人数时，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章门规章和本章程规定，履行董事职务。

和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致公司董事会或其他独立董事辞职导致公司董事会或其他专专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法法规或本章程规定，人数少于董事会成员的规或公司章程规定，人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应该自董事提出辞职之日起60日内的，公司应该自董事提出辞职之日起60日完成补选。

内完成补选。除前两款所列情形外，董事辞任自辞职原章程条款修订后章程条款除前款所列情形外，董事辞职自辞职报报告送达董事会时生效。

告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任第一百零四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有3年内仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

……在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百零六条董事执行公司职务时第一百零六条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

从事损害公司或者股东利益行为的，与该董事承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

第一百条、第一百零一条之规定。

第一百零七条公司设立独立董事。独第一百零七条公司设立独立董事。独

立董事应按照法律、行政法规、中国证监会立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

和证券交易所的有关规定执行。上海证券交易所和本章程的有关规定，认真独立董事对公司及全体股东负有诚信履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，规、公司章程的要求，认真履行职责，维护保护中小股东合法权益。

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法……原章程条款修订后章程条款权益不受损害。独立董事应独立履行职责，（八）法律、行政法规、中国证监会规不受公司主要股东、实际控制人、以及其他定、上海证券交易所业务规则和本章程规定与公司存在利害关系的单位或个人的影响。的不具备独立性的其他人员。

……前款第（四）项至第（六）项中的公司

（八）法律、行政法规、中国证监会规控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不与公司受同一国有资产管理机构控制且按照具备独立性的其他人员。相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款第（四）项至第（六）项中的公司独立董事应当每年对独立性情况进行

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括自查，并将自查情况提交董事会。董事会应与上市公司受同一国有资产管理机构控制且当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

按照相关规定未与上市公司构成关联关系的并出具专项意见，与年度报告同时披露。

企业。第一百零八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、原章程条款修订后章程条款

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规原章程条款修订后章程条款定和本章程规定的其他事项。

第一百一十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划、主营业务决算方案；范围和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；原章程条款修订后章程条款

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）决定公司因本章程第二十四条第

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的方案；规定的情形收购本公司股票；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）拟订公司重大收购、因本章程第

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对二十四条第一款第（一）项和第（二）项规

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；定的情形收购本公司股票或者合并、分立、

……解散及变更公司形式的方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（八）在本章程规定或者股东会授权范

总工程师、副总经理、财务总监、董事会秘围内，决定公司对外投资、收购出售资产、书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

理的提名，聘任或者解聘其他高级管理人员交易、对外捐赠等事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；……

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、……总工程师、副总经理、财务总监以及各总监

（十六）法律、行政法规、部门规章或级人员、董事会秘书并决定其报酬事项和奖

本章程授予的其他职权。惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百一十三条公司发生购买或者第一百一十八条公司发生购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可

议、租入或者租出资产、委托或者受托管理使用协议、租入或者租出资产、委托或者受原章程条款修订后章程条款

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务重组、提供财务资助以及证券交易所认定权、债务重组、提供财务资助（含有息或者的其他交易事项达到下列标准之一的，应当无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃由董事会审批并及时披露：优先购买权、优先认购权等）以及上海证券

……交易所认定的其他交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审批并及时披露：

……

第一百一十六条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力法定代表人签署的其他文件；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（五）行使法定代表人的职权；

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力司董事会和股东会报告；

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

（六）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务第一百二十二条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数董事共同推举举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十三条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。董事会以现场会议或电子通信方式召开。原章程条款修订后章程条款

第一百一十九条代表十分之一以上表第一百二十四条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，决权的股东、三分之一以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议。事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会做出决议可采第一百二十九条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。式或电子通信表决方式。

…………

第一百二十六条董事会应当对所议事第一百三十一条董事会应当对所议事

项的决议做成会议记录，出席会议的董事应项的决议做成会议记录，出席会议的董事、当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签……名。

……

第一百二十八条董事会下设战略委员第一百三十三条……

会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名专门委员会全部由董事组成，其中，薪委员会四个专门委员会。专门委员会对董事酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，多数并担任召集人，审计委员会成员为三名提案应当提交董事会审议决定。专门委员会以上，应当为不在公司担任高级管理人员的全部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会、董事，其中独立董事应当过半数，并由独立提名委员会中独立董事占多数并担任召集董事中会计专业人士担任召集人。原章程条款修订后章程条款人，审计委员会成员应当为不在公司担任高……级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十条审计委员会负责审核公第一百三十五条审计委员会负责审核

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委审计工作和内部控制。审计委员会决议的表员会全体成员过半数同意后，提交董事会审决，一人一票，所作出的决议，应当经审计议：委员会成员的过半数通过。下列事项应当经……审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

（五）法律、行政法规、中国证监会规事会审议：

定和公司章程规定的其他事项。……

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条薪酬与考核委员会负第一百三十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提薪酬政策与考核方案，并就下列事项向董事出建议：会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬和考

……核方案；原章程条款修订后章程条款

（四）法律、行政法规、中国证监会规……

定和公司章程规定的其他事项（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应当向公司股东会报告董事履行

职责的情况及薪酬情况，并由公司予以披露。

董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司对高级管理人员的履职评价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。高级管理人员的薪酬分配方案应当经公司董事会批准。

第一百三十二条……第一百三十七条……

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条公司设总经理一名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、总工程师、副总经理、财公司总经理、总工程师、副总经理、财

务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。务总监、董事会秘书及各总监级人员为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十八条规第一百四十一条本章程第九十八条规

定的不得担任董事的情形，同时适用于高级定的不得担任董事的情形、离职管理制度的管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。原章程条款修订后章程条款…………

第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员；总经理、财务总监以及各总监级人员等高级

……管理人员；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。……

对法律、法规、规范性文件及交易所规（九）本章程和董事会授予的其他职权。

则有特别规定的事项，作出决定的具体权限总经理列席董事会会议，非董事总经理应符合该等规定。在董事会上没有表决权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十一条购买或者出售资产第一百四十六条购买或者出售资产（不（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产售产品或商品等与日常经营相关的交易行品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对

为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、

转让或受让研发项目、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、

租入或者租出资产、委托或者受托管理资产租入或者租出资产、委托或者受托管理资产

和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提财务资助等交易事项的，总经理的审组、提供财务资助（含有息或者无息借款、批权限如下：委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、……优先认购权等）等交易事项的，总经理的审批权限如下：

……

第一百四十二条总经理应制订总经理第一百四十七条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。总经理工工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：作细则包括以下内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；原章程条款修订后章程条款制度；……

……

第一百四十五条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承章程的规定，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。赔偿责任。给他人造成损害的，公司将承担……赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……

第一百四十七条公司董事会秘书的任第一百四十七条公司董事会秘书的任

职资格：职资格：

…………具有下列情形之一的人士不得担任董事具有下列情形之一的人士不得担任董事

会秘书：会秘书：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的（1）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；任何一种情形；

…………

（5）本公司现任监事；（5）有关法律、法规、规范性文件规定、

（6）有关法律、法规、规范性文件规定、上海证券交易所认定的不适合担任董事会秘证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的书的其他情形。

其他情形。

第一百四十八条董事会秘书的主要职第一百五十三条董事会秘书的主要职

责是：责是：

…………

（三）负责保管公司股东名册、董事和（三）负责保管公司股东名册、董事、监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员名册、控股股东及董事、高级

监事和高级管理人员持有本公司股票的资管理人员持有本公司股票的资料，以及股东料，以及股东大会、董事会会议文件和会议会、董事会会议文件和会议记录等；

记录等；（四）促使董事会依法行使职权；在董

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部

事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事；原章程条款修订后章程条款门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书并提请列席会议的监事就此发表意见；如果应将有关个人的意见记载于会议记录；

董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将（五）《公司法》要求履行的其他职责。

有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

（五）《公司法》要求履行的其他职责。

第一百四十九条……第一百五十四条……

（一）出现本章程第一百四十七条第（一）出现本章程第一百五十二条第

（三）项规定情形之一的；（四）项规定的不得担任董事会秘书情形之

……一的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏……漏，给投资者造成重大损失的；（三）在履行职责时出现重大错误或疏……漏，给公司、投资者造成重大损失的；

……

第一百五十条公司董事会秘书空缺期第一百五十五条公司董事会秘书空缺间，上市公司董事会应当及时指定一名董事期间，公司董事会应当及时指定一名董事或或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报报证券交易所备案。上海证券交易所备案。

…………

第七章监事会（删除）

第一百六十六条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和上海证券交易所报送并披露年度报告，在前6个月结束之日起2个月内向中国证监会每一会计年度前6个月结束之日起2个月内派出机构和证券交易所报送并披露中期报向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结送并披露中期报告，在每一会计年度前3个束之日起的1个月内向中国证监会派出机构月和前9个月结束之日起的1个月内向中国

和证券交易所报送季度报告。上述年度报告、证监会派出机构和上海证券交易所报送季度中期报告、季度报告按照有关法律、行政法报告。上述年度报告、中期报告、季度报告规、中国证监会及证券交易所的规定进行编按照有关法律、行政法规、中国证监会及上制。海证券交易所的规定进行编制。原章程条款修订后章程条款

第一百六十七条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条……第一百六十八条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反法律法规规定，向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责司。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十九条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司资本。但是，资本公积金将不用于加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可

25%。以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东未缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条公司股东大会对利润第一百六十二条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或公司董事会根据年度原章程条款修订后章程条款度股东大会审议通过的下一年中期分红条件股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

和上限制定具体方案后，须在股东大会召开限制定具体方案后，须在两个月内完成股利后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（或者股份）的派发事项。

第一百七十二条公司的利润分配政策第一百六十三条公司的利润分配政策

为可以现金、股票或股票与股票相结合的方为可以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。分红。公司保持现金分红的一致性、合理性公司利润分配具体政策如下：和稳定性。

……公司利润分配具体政策如下：

……

第一百七十六条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计制度和第一百六十八条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具原章程条款修订后章程条款体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具并经审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条……第一百八十条……

公司召开董事会的会议通知，以本章程公司召开董事会的会议通知，以本章程

第一百八十四条规定的方式进行。第一百七十九条规定的方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以本章程

第一百八十四条规定的方式进行。

第一百八十九条公司合并可以采取吸第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股90%以上的公司合并，应当经董事会决议，并通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合原章程条款修订后章程条款

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在报纸上公10日内通知债权人，并于30日内在报纸上告。公告或国家企业信用信息公示系统公告。

…………

第一百九十一条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自作出减少注册资本决议之日起10

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国上公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知之日起30日内，未接到通知的自公告有权要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东出资最低限额。或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司合并或者分立，第一百九十一条公司为增加注册资本

登记事项发生变更的，应当依法向公司登记发行新股时，股东不享有优先认购权，股东机关办理变更登记；公司解散的，应当依法会决议决定股东享有优先认购权的除外。

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法原章程条款修订后章程条款向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十六条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

公司有本条（一）、（二）情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百第一百九十三条公司研究决定解散、九十六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规申请破产时，应当听取公司工会的意见，并定而解散的，应当在解散事由出现之日起15听取职工代表大会的意见和建议。公司因本日内成立清算组，开始清算。清算组由董事章程第一百九十二条第（一）、（二）、（四）、或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立（五）项规定而解散的，应当清算。董事为清算组进行清算的，债权人可以申请人民法公司清算义务人，应当在解散事由出现之日院指定有关人员组成清算组进行清算。起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。原章程条款修订后章程条款

第一百九十八条……第一百九十四条……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知之日起30日内，未接日内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申……报其债权。

……

第二百条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产、编制资产负债表和财产清单后，应当制方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，不得会分配给股东。分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算经人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束后，清算第一百九十八条

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民公司清算结束后，清算组应当制作清算法院确认，并报送公司登记机关，申请注销报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记，由公司登记机关公告公司终止。原章程条款修订后章程条款

第二百零三条清算组成员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百一十二条本章程所称“以上”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、内”均含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”、“不足”均不含本数。

第二百一十四条本章程由公司董事会第二百一十条本章程由公司董事会负负责解释。责解释和修订。原章程条款修订后章程条款

第二百一十五条本章程经公司股东大第二百一十一条本章程自公司股东会会审议批准之日起施行。审议通过之日起生效实施。

注：《公司章程》修订相关说明如下：

1、统一将章程中“股东大会”的表述调整为“股东会”；

2、整体删除与“监事”“监事会”相关的全部表述；

3、因上述修订涉及章节、条款及交叉引用序号的相应调整，相关内容在本次修订对照表

中不再逐条列示。