证券代码：688626证券简称：翔宇医疗公告编号：2025-051

河南翔宇医疗设备股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，同时结合公司实际情况，公司董事会增加1名职工代表董事，董事会人数由5名调整为6名，不再设置监事会、监事会主席及其他监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，免去监事会主席，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

鉴于以上情况等，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，公司对《河南翔宇医疗设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，并授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记。

1在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按

照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订情况

鉴于取消公司监事会等，为进一步完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法

规、部门规章的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行修订，并授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中：关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会主席”“监事会”等相关的表述，部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会召集人”“审计委员会”等；以及其他非实质性的修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整，标点符号变化，将“或”调整为“或者”，将“法律、法规”调整为“法律、行政法规”，将“法律、法规及规范性文件”调整为“法律、行政法规、部门规章”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订、制定部分公司治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司的实际情况，公司对部

2分治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度，具体情况如下：

序制定或修订是否提交股制度名称号情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会战略委员会工作细则》修订否

4《董事会审计委员会工作细则》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《总经理工作细则》修订否

9《董事会秘书工作细则》修订否《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

10修订否制度》

11《董事、高级管理人员离职管理制度》新制定否

12《累积投票制度实施细则》修订否

13《投资者关系管理制度》修订否

14《信息披露管理制度》修订是

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否

17《重大信息内部报告制度》修订否

18《对外信息报送和使用管理制度》修订否

19《关联交易决策制度》修订是

20《对外担保管理制度》修订是

21《对外投资管理制度》修订是

22《募集资金管理制度》修订是

23《审计委员会年报工作规程》修订否

24《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

25《内部审计制度》修订否《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资

26修订是金的制度》

本次修订及制定的制度已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其中第

1-2项、第7项、第14项、第19-22项、第26项制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定的部分制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站

3（www.sse.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2025年10月31日

4附件：

《公司章程》修订对照表修改前修改后

第一条为维护河南翔宇医疗设备股份有限第一条为维护河南翔宇医疗设备股份有限

公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债人的合法权益规范公司的组织和行为根权人的合法权益规范公司的组织和行为据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》(以下简称司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

下简称“《证券法》”)和其他有关规定制(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定订本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任公司担责任公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为第十一条本章程自生效之日起即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

的文件对公司、股东、董事、监事、总经文件对公司、股东、董事、高级管理人员理和其他高级管理人员具有法律约束力的文具有法律约束力。依据本章程股东可以起件。依据本章程股东可以起诉股东股东诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高人员股东可以起诉公司公司可以起诉股

级管理人员股东可以起诉公司公司可以东、董事和高级管理人员。

5起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监司的总经理、副总经理、财务总监、董事会或董事会聘任的其他人员。秘书和本章程规定的其他人员。

（新增）第十三条公司根据中国共产党章程的规

定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十七条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具平、公正的原则同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和同次发行的同类别股份每股的发行条件和

价格应当相同;任何单位或者个人所认购的价格应当相同;认购人所认购的股份每股股份每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司股份总数为160000000股第二十条公司已发行的股份数为均为普通股并以人民币标明面值。160000000股均为人民币普通股并以人民币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或者公司的子公司(包括

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的借款等形式为他人取得本公司或者母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十三条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规及规范性文件的规定经股依照法律、法规的规定经股东会作出决议

东大会分别作出决议可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本:

加资本:(一)向不特定对象发行股份;

(一)公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;

6(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;

(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其

(五)法律、法规及规范性文件规定和中国证他方式。

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、法规及规范性文件和本章程的规定是有下列情形之一的除外:

收购本公司的股份:……

……除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份可以选第二十六条公司收购本公司股份可以通

择下列方式之一进行:过公开的集中交易方式或者法律、行政法

(一)证券交易所集中竞价交易方式;规和中国证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)

(三)中国证监会认可的其他方式。项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的

公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股

份的应当经股东大会决议;公司因本章程份的应当经股东会决议;公司因本章程第

第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规规定的情形收购本公司股份的经三分之二定的情形收购本公司股份的经三分之二以以上董事出席的董事会会议决议无需股东上董事出席的董事会会议决议无需股东会大会决议。决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

股份后属于第(一)项情形的应当自收购股份后属于第(一)项情形的应当自收购

之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)

项情形的应当在6个月内转让或者注销;项情形的应当在六个月内转让或者注销;

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司公司合计持有的本公司股份数不得超过公司

已发行股份总额的10%并应当在三年内转已发行股份总数的10%并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。

7第二十六条公司的股份可以依法转让转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起一年内不得转让。公司公开份自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份自公司股票在证起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事和高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员应当员应当向公司申报所持有的本公司股份及其向公司申报所持有的本公司股份及其变动情变动情况在任职期间内每年转让的股份况在就任时确定的任职期间内每年转让

不得超过其所持本公司股份总数的25%因的股份不得超过其所持本公司同一类别股份

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产总数的25%;所持本公司股份自公司股票上等导致股份变动的除外。市交易之日起一年内不得转让。上述人员离公司董事、监事和高级管理人员所持本公司职后半年内不得转让其所持有的本公司股

股份在下列情形下不得转让:份。

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年

内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期

限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。

公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况核心技术人员减持公司首发前股份的自所持公司首发前股份限售期满之日起4年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份

总数的25%减持比例可以累积使用。

公司核心技术人员所持公司首发前股份在下

列情形下不得转让:

(一)公司股票上市之日起12个月内;

(二)核心技术人员离职后6个月内;

8(三)核心技术人员承诺一定期限内不转让并

在该期限内的;

(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规定的其他情形。

虽有前述规定公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形触及退市标准的自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上

市前董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

第三十条上市公司、股票在国务院批准的第三十二条公司持有5%以上股份的股东、其他全国性证券交易场所交易的公司持有百董事、高级管理人员将其持有的公司的股

分之五以上股份的股东、董事、监事、高级票或者其他具有股权性质的证券在买入后六管理人员将其持有的公司的股票或者其他个月内卖出或者在卖出后六个月内又买具有股权性质的证券在买入后六个月内卖入由此所得收益归该公司所有公司董事出或者在卖出后六个月内又买入由此所会应当收回其所得收益。但是证券公司因得收益归该公司所有公司董事会应当收回购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份其所得收益。但是证券公司因购入包销售以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

后剩余股票而持有百分之五以上股份以及前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有国务院证券监督管理机构规定的其他情形持有的股票或者其他具有股权性质的证券的除外。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然账户持有的股票或者其他具有股权性质的证人股东持有的股票或者其他具有股权性质的券。

证券包括其配偶、父母、子女持有的及利……用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同有股份的类别享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同一类别股份的股东享有同等权利承担同

9等义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十五条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配;他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者股东代理人参加股东大会并行使相应的表委派股东代理人参加股东会并行使相应的

决权;表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者(三)对公司的经营进行监督提出建议或者

质询;质询;

(四)依照法律、法规及规范性文件和本章程(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;让、赠与或者质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会会议决议、财务会计报告;告符合规定的股东可以查阅公司的会计账

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股簿、会计凭证;

份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配;

持异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、法规及规范性文件或本章程规定异议的股东要求公司收购其股份;的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的应当向公司提供证明其材料的应当遵守《公司法》《证券法》等

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条件公司经核实股东身份后按照股东的要求所述有关信息或者索取资料的应当向公司予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当

10自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规及规范性文件的股违反法律、行政法规的股东有权请求人民东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、法规及规范性文件或本章程违反法律、行政法规或者本章程或者决议或者决议内容违反本章程的股东有权自决内容违反本章程的股东有权自决议作出之议作出之日起六十日内请求人民法院撤日起六十日内请求人民法院撤销。但是销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十八条有下列情形之一的公司股东

会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或

11者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、法规及规范性文件或本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、行程的规定给公司造成损失的连续一百八政法规或者本章程的规定给公司造成损失

十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的的连续一百八十日以上单独或者合计持有

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请求审计

讼;监事会执行公司职务时违反法律、法规委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成

及规范性文件或本章程的规定给公司造成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者损失的前述股东可以书面请求董事会向人本章程的规定给公司造成损失的前述股民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、损害的前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第四十一条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金;款;

12(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回

外不得退股;其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

责任;责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公务严重损害公司债权人利益的应当对公

司债务承担连带责任;司债务承担连带责任;

(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担应当承担的其他义务。的其他义务。

第三十九条公司持股5%以上股东质押股（删除）份应当在2个交易日内通知公司并披露

本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不（删除）得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东、实际

控制人及其关联方不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

（新增）第二节控股股东和实际控制人（新增）第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

13第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承

诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立不得以任何方式

影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维

14持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划;权:

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的(一)选举和更换非由职工代表担任的董事

监事决定有关董事、监事的报酬事项;决定有关董事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;(二)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案;

算方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议;

损方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

议;更公司形式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(七)修改本章程;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

更公司形式作出决议;会计师事务所作出决议;

(十)修改本章程;(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项;

决议;(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的对资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

外担保事项;事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

大资产超过公司最近一期经审计合并报表总(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计

资产30%的事项;划;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议批准法律、行政法规、部门规章

(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计或者本章程规定应当由股东会决定的其他事划;项。

(十六)审议批准法律、法规及规范性文件或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

15本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。

项。

第四十二条公司与关联人拟发生的交易达第四十七条公司与关联人拟发生的交易达

到以下标准之一的应当提交股东大会审到以下标准之一的应当提交股东会审议:

议:(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近一

(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的交易

期经审计总资产或市值1%以上的交易且超且超过三千万元;

过三千万元;(二)公司为关联人提供担保;

(二)公司为关联人提供担保;(三)根据实质重于形式的原则将公司与相

(三)根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第

关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或者第(二)项标准。

(一)项或第(二)项标准。前款所称“交易”包括本章程第四十九条规

前款所称“交易”包括本章程第四十四条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力，定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和以及出售产品或者商品等日常经营相关的交出售产品或商品等日常经营范围内发生的可易行为。

能引致资源或者义务转移的事项。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托托理财;确有必要的应当以发生额作为计

理财;确有必要的应当以发生额作为计算算标准在连续12个月内累计计算适用标准在连续12个月内累计计算适用本条本条第一款。已经按照本条第一款履行相关

第一款。已经按照本条第一款履行相关义务义务的不再纳入相关的累计计算范围。

的不再纳入相关的累计计算范围。公司应当对下列交易按照连续12个月内公司应当对下列交易按照连续12个月内累累计计算的原则适用本条第一款:

计计算的原则适用本条第一款:(一)与同一关联人进行的交易;

(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的的相关的交易。

交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主上述同一关联人包括与该关联人受同一实体控制或者相互存在股权控制关系的其他际控制人控制或者存在股权控制关系或关联人。已经按照本条第一款履行相关义务者由同一自然人担任董事或高级管理人员的的不再纳入相关的累计计算范围。

法人或其他组织。已经按照本条第一款履行公司股东会审议关联交易事项时关联股东相关义务的不再纳入相关的累计计算范应当回避表决并不得代理其他股东行使表围。决权。

公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使

16表决权。

第四十三条……第四十八条……公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保不损害公司利有的权益提供同等比例担保不损害公司利

益的可以豁免适用本条第一款第(一)项至益的可以豁免适用本条第一款第(一)项至

第(三)项的规定但是本章程另有规定除第(三)项的规定但是本章程另有规定除外。外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇……总披露前述担保。

……

第四十四条公司拟发生的交易(提供担保第四十九条公司拟发生的交易(提供担保、除外)达到下列标准之一的应当提交股东提供财务资助除外)达到下列标准之一的

大会审议:应当提交股东会审议:

…………

本条第一款所称“交易”包括下列事项:本条第一款所称“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日营相关的交易行为);常经营相关的交易行为);

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的

(三)转让或受让研发项目;除外);

(四)签订许可使用协议;(三)转让或者受让研发项目;

(五)提供担保;(四)签订许可使用协议;

(六)租入或者租出资产;(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(七)委托或者受托管理资产和业务;(六)租入或者租出资产;

(八)赠与或者受赠资产;(七)委托或者受托管理资产和业务;

(九)债权、债务重组;(八)赠与或者受赠资产;

(十)提供财务资助;(九)债权、债务重组;

(十一)证券交易所认定的其他交易。(十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委

……托贷款等);

公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认润指标。购权等)；

……(十二)证券交易所认定的其他交易。

……

第四十六条有下列情形之一的公司在事第五十一条有下列情形之一的公司在事

17实发生之日起两个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东会:

会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时;

之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

股东请求时;(四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;

(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程

(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定规定的其他情形。

的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为:第五十二条公司召开股东会的地点为:公公司住所地或会议通知中确定的地点。司住所地或者会议通知中确定的地点。

股东大会应设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场以现场会议形式召开。

开。公司应当提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络或者其他方式为股东参加加股东大会提供便利。股东通过上述公司采股东会提供便利。股东会除设置会场以现场用的方式参加股东大会的视为出席。形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述公司采用的方式参加股东会的视为出席。

第四十九条股东大会制定股东大会议事规第五十四条公司制定股东会议事规则详

则明确股东大会的议事方式和表决程序细规定股东会的召集、召开和表决程序包

以确保股东大会的工作效率和科学决策。股括通知、登记、提案的审议、投票、计票、东大会议事规则规定股东大会的召开和表决表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记程序。股东大会议事规则应列入公司章程或录及其签署、公告等内容以及股东会对董作为章程的附件由董事会拟定股东大会事会的授权原则授权内容应明确具体。股批准。如股东大会议事规则与公司章程存在东会议事规则应列入公司章程或者作为章程相互冲突之处应以公司章程为准。的附件由董事会拟定股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议董事会应当根据法律、法规经全体独立董事过半数同意独立董事有权及规范性文件和本章程的规定在收到提议向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

18后十日内作出同意或不同意召开临时股东大要求召开临时股东会的提议董事会应当根

会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定在收到董事会同意召开临时股东大会的将在作出提议后十日内作出同意或者不同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。

通知;董事会不同意召开临时股东大会的董事会同意召开临时股东会的将在作出董将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会临时股东会应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、法规及规范性出。董事会应当根据法律、行政法规和本章文件和本章程的规定在收到提案后十日内程的规定在收到提议后十日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书面者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知通知中对原提议的变更应征得审计委通知通知中对原提议的变更应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在收提议后十日内未作出反馈的视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会并应当以书面形式向董事会提出。会应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、法规及规范性文件和应当根据法律、行政法规和本章程的规定本章程的规定在收到请求后十日内提出同在收到请求后十日内提出同意或者不同意召意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会决议后的五日内发出召开股东会的通出董事会决议后的五日内发出召开股东大会知通知中对原请求的变更应当征得相关的通知通知中对原请求的变更应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到董事会不同意召开临时股东大会或者在收请求后十日内未作出反馈的单独或者合计

19到请求后十日内未作出反馈的单独或者合持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事提议召开临时股东会应当以书面形式向审会提议召开临时股东大会并应当以书面形计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收监事会同意召开临时股东大会的应在收到到请求后五日内发出召开股东会的通知通请求五日内发出召开股东大会的通知通知知中对原提案的变更应当征得相关股东的中对原提案的变更应当征得相关股东的同同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会

的视为监事会不召集和主持股东大会连连续九十日以上单独或者合计持有公司10%

续九十日以上单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或者股东自行股东大会董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条公司召开股东大会董事会、第六十二条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以份的股东有权向公司提出提案。上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知公告临时提日内发出股东会补充通知公告临时提案的案的内容。内容并将该临时提案提交股东会审议。但……临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内容:

容:……

……(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

载明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整载项需要独立董事发表意见的发布股东大会明所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时载明独立董事的意……见及理由。

20……

第六十四条个人股东亲自出席会议的应第六十九条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明;委托代理人出席会议的代有效证件或者证明;代理他人出席会议的

理人还应出示本人有效身份证件、股东授权应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会的代理人应出示本人身份证、法人股东单

议的代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权;类别和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称;

项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括分别对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限;会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股权票的指示等;

东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作（删除）具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条……第七十一条……委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有

21址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名(或单位名称)等事项。名(或者单位名称)等事项。

第七十条股东大会召开时除确有正当理第七十四条股东会要求董事、高级管理人

由且事先已经以书面方式向会议召集人提出员列席会议的董事、高级管理人员应当列

请假外公司全体董事、监事和董事会秘书席并接受股东的质询。

应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的不得请假。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十五条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由半数以不能履行职务或者不履行职务时由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者其推……举代表主持。

……

第七十五条股东大会应有会议记录由董第七十九条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称;者名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果;决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答

或说明;复或者说明;

(六)计票人、监票人姓名;(六)律师及计票人、监票人姓名;

22(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存保存期限不少于十年。并保存保存期限不少于十年。

第七十七条……第八十一条……股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过:通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案;方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

支付方法;法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告;应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

总资产30%的;审计总资产30%的;

23(五)对本章程确定的利润分配政策进行调整股权激励计划;

或者变更;(六)法律、行政法规或者本章程规定的以

(六)股权激励计划;及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

(七)法律、法规及规范性文件或本章程规定影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权类别股股东除外。

…………

上市公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权股份的股东或者依照法律、行政法规或者政法规或者国务院证券监督管理机构的规定中国证监会的规定设立的投资者保护机构设立的投资者保护机构(以下简称“投资者保可以向公司股东公开请求委托其代为出席股护机构”)可以作为征集人自行或者委托证东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

券公司、证券服务机构公开请求上市公司征集股东投票权应当向被征集人充分披露股股东委托其代为出席股东大会并代为行使东作出授权委托所必需的信息。

提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行不依照前款规定征集股东权利的征集人应当得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票披露征集文件上市公司应当予以配合。权。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股除法律法规另有规定外公司及股东会召集东权利。人不得对征集人设置条件。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将外非经股东会以特别决议批准公司将不

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

24股东大会就选举两名以上董事、监事进行表股东会就选举两名以上董事进行表决时应

决时实行累积投票制。当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举董前款所称累积投票制是指股东会在选举董事事或者监事时每一股份拥有与应选董事或时每一股份拥有与应选董事人数相同的表者监事人数相同的表决权股东拥有的表决决权股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的独立董股东大会以累积投票方式选举董事的独立事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基董事会应当向股东公告候选董事、监事的简本情况。

历和基本情况。董事候选人由董事会、单独或者合计持有公董事、非职工代表监事候选人由董事会、监司1%以上股份的股东提名提交股东会选

事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股举。

份的股东提名提交股东大会选举。职工代表董事由职工代表大会选举。

职工代表监事由职工代表大会选举。

第八十七条股东大会审议提案时不会对第九十一条股东会审议提案时不会对提提案进行修改否则有关变更应当被视为案进行修改若变更则应当被视为一个新一个新的提案不能在本次股东大会上进行的提案不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十九条……第九十三条……

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票东代表共同负责计票、监票并当场公布表并当场公布表决结果决议的表决结果载入决结果决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大……会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

……

第九十条……第九十四条……

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均附有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十二条……第九十六条……股东会决议应当及时公告公告中应列明出

25席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条股东大会决议应当列明以下内（删除）

容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人

和主持人以及是否符合有关法律、法规及

规范性文件和本章程的说明;

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所

持股份及占公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东的名称或者姓

名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决情况。

(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得泄漏未公开重大信息。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人。有下列情第一百条公司董事为自然人。有下列情形

形之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

力;力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满

政治权利执行期满未逾五年;未逾五年被宣告缓刑的自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年;

厂长、总经理对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

个人责任的自该公司、企业破产清算完结厂长、总经理对该公司、企业的破产负有

26之日起未逾三年;个人责任的自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

的公司、企业的法定代表人并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人并负有个人责

起未逾三年;任的自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;令关闭之日起未逾三年;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

期限未满的;人民法院列为失信被执行人;

(七)法律、法规及规范性文件规定的其他内(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施容。期限未满的;违反本条规定选举、委派董事的该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本市公司董事、高级管理人员等期限未满的;条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的应当立即停止履职董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估发现不符合任职资格的及时向董事会提出解任的建议。

第九十八条……第一百〇一条……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级任但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事总计不得超过公司董事总数的二董事总计不得超过公司董事总数的二分之分之一。一。

公司不设职工代表董事。公司设一名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、法规及规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法范性文件和本章程对公司负有下列忠实义规和本章程的规定对公司负有忠实义务

务:应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突不得利用职权牟取不正当利益。

入不得侵占公司的财产;董事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司资金;(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

27(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

或者其他个人名义开立账户存储;个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大会(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者入;

以公司财产为他人提供担保;(四)未向董事会或者股东会报告并按照本

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过

同意与本公司订立合同或者进行交易;不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息行交易;

或职务便利为自己或他人谋取本应属于公(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋司的商业机会自营或者为他人经营与本公取属于公司的商业机会但向董事会或者股

司同类的业务;东会报告并经股东会决议通过或者公司根

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为据法律、行政法规或者本章程的规定不能

己有;利用该商业机会的除外;

……(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为

己有;

……董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的应当向董事会或者股

东会报告充分说明原因、防范自身利益与

公司利益冲突的措施、对公司的影响等并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行

交易适用本条第二款第(四)项规定。

第一百条董事应当遵守法律、法规及规范第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法性文件和本章程对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定对公司负有勤勉义务

务:执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的通常应有的合理注意。

28权利以保证公司的商业行为符合法律、法董事对公司负有下列勤勉义务:

规及规范性文件和国家各项经济政策的要(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的求商业活动不超过营业执照规定的业务范权利以保证公司的商业行为符合国家法

围;律、行政法规以及国家各项经济政策的要求

(二)应公平对待所有股东;商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告(二)应公平对待所有股东;

及时了解公司业务经营管理状况;(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;资料不得妨碍审计委员会行使职权;

…………

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告报告。董事会将在两日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数时在改选出的董事就任前原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章定最低人数或者董事会专门委员会中独立程规定履行董事职务。董事所占比例不符合《上市公司独立董事管除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送理办法》或者本章程规定或者独立董事中达董事会时生效。欠缺会计专业人士时在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满应向董事会办妥所有移交手续其对公度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除在两年内仍然有效。效或者任期届满应向董事会办妥所有移交任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公手续其对公司和股东承担的忠实义务在司造成损失应当承担赔偿责任。任期结束后并不当然解除在两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

29（新增）第一百〇七条股东会可以决议解任董事

决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务给他人

律、法规及规范性文件或本章程的规定给造成损害的公司将承担赔偿责任;董事存公司造成损失的应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、（删除）

辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。

第一百〇七条公司设董事会对股东大会第一百一十条公司设董事会董事会由6负责。名董事组成其中1名职工代表董事、2名

第一百〇八条董事会由5名董事组成其独立董事。董事会设董事长1人董事长由中2名独立董事。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十一条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作;

作;(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案;

案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

债券或其他证券及上市方案;(七)在股东会授权范围内决定公司对外投

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)在股东大会授权范围内决定公司对外(八)决定公司内部管理机构的设置;

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事

30项;项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘

(九)决定公司内部管理机构的设置;任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

(十)决定聘任或者依照程序解聘公司总经管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

理、董事会秘书及其他高级管理人员并决(十)制定公司的基本管理制度;

定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提(十一)制订本章程的修改方案;

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务(十二)管理公司信息披露事项;

总监等高级管理人员并决定其报酬事项和(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审

奖惩事项;计的会计师事务所;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十二)制订本章程的修改方案;总经理的工作;

(十三)管理公司信息披露事项;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审或者股东会授予的其他职权。

计的会计师事务所;超过股东会授权范围的事项应当提交股东

(十五)听取公司总经理的工作汇报并依照会审议。

程序检查总经理的工作;

(十六)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的董事会应当对审计意

见涉及事项作出专项说明和决议;

(十七)法律、法规及规范性文件或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会可以制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规规则以确保董事会落实股东大会决议提则以确保董事会落实股东会决议提高工高工作效率保证科学决策。董事会议事规作效率保证科学决策。董事会议事规则规则规定董事会的召开和表决程序且应列入定董事会的召开和表决程序且应列入公司公司章程或作为章程的附件由董事会拟章程或者作为公司章程的附件由董事会拟定股东大会批准。如董事会议事规则与公定股东会批准。如董事会议事规则与公司司章程存在相互冲突之处应以公司章程为章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。准。

第一百一十三条公司拟发生的交易(提供第一百一十五条公司拟发生的交易(提供

担保除外)达到下列标准之一的应当经担保、提供财务资助除外)达到下列标准之

董事会审议:一的应当经董事会审议:

…………

31本条第一款所称“交易”包括下列事项:本条第一款所称“交易”包括本章程第四十

(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、九条规定的交易。

燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经本条第一款所称“成交金额”的含义与本章

营相关的交易行为);程第四十九条第三款所述一致。

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);本条第一款指标计算中涉及的数据如为负

(三)转让或受让研发项目;值取其绝对值计算。

(四)签订许可使用协议;公司拟发生的交易未达到上述标准的除法

(五)提供担保;律、法规及规范性文件、本章程、中国证监

(六)租入或者租出资产;会或者证券交易所另有规定外由公司高级

(七)委托或者受托管理资产和业务;管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

(八)赠与或者受赠资产;公司拟发生的交易事项属于本章程第四十九

(九)债权、债务重组;条规定的情形的还应当提交股东会审议。

(十)提供财务资助;

(十一)交易所规定的其他交易。

本条第一款所称“成交金额”指支付的交易

金额和承担的债务及费用等;但若:

(一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对

价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的预计最高金额为成交金额;

(二)公司提供财务资助应当以交易发生额

作为成交金额;

(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的以该期间最高余额为成交金额。

本条第一款指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。

公司拟发生的交易未达到上述标准的除法

律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

公司拟发生的交易事项属于本章程第四十四条规定的情形的还应当提交股东大会审议。

32第一百一十五条……第一百一十七条……

公司应当对下列交易按照连续12个月内累公司应当对下列交易按照连续12个月内

计计算的原则适用本条第一款:累计计算的原则适用本条第一款:

(一)与同一关联人进行的交易;(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标交易。的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一实上述同一关联人包括与该关联人受同一主际控制人控制或者存在股权控制关系或体控制或者相互存在股权控制关系的其他者由同一自然人担任董事或高级管理人员的关联人。已经按照本条第一款履行相关义务法人或其他组织。已经按照本条第一款履行的不再纳入相关的累计计算范围。

相关义务的不再纳入相关的累计计算范……围。

……

第一百一十六条董事会设董事长一人不（删除）设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会会议由董事长召集于会议召开十日以前议由董事长召集于会议召开十日以前书书面通知全体与会人员。面通知全体董事。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体与议应在会议召开五日以前书面通知全体董会人员。事。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说出会议通知但召集人应当在会议上作出说

明;经公司全体董事书面同意可豁免前述明;经公司全体董事同意可豁免前述条款条款规定的临时会议的通知时限。规定的临时会议的通知时限。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该决议行使表决权也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不

33系董事出席即可举行董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行会的无关联董事人数不足三人的应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决采取举手第一百二十六条董事会召开会议和表决采表决或记名投票方式。用举手表决或者记名投票表决方式。

…………

第一百二十六条董事会会议应由董事本第一百二十七条董事会会议应由董事本

人出席;董事因故不能出席可以书面委托人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人其他董事代为出席委托书中应载明代理人

的姓名代理事项、授权范围和有效期限的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的事应当在授权范围内行使董事的权利。董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议亦未委托代表出席或作事未出席董事会会议亦未委托代表出席出书面说明的视为放弃在该次会议上的投的视为放弃在该次会议上的投票权。

票权。

（新增）第三节独立董事（新增）第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与

决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司和全体股东利益保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女;

34(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级

管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定

具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相

关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验;

35(五)具有良好的个人品德不存在重大失信

等不良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成

员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确

意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议

促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后提交董事会审议：

36(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方

案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出

的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第(一)项

至第(三)项、第一百三十五条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百二十九条董事会应当设立审计委员第一百三十七条董事会设置审计委员会

会并可以根据需要设立战略、提名、薪酬并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等与考核等相关专门委员会并制定相应的实相关专门委员会各专门委员会实施细则由

施细则规定各专门委员会的主要职责、决策董事会负责制订与解释。审计委员会、提名程序、议事规则等。各专门委员会实施细则委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多由董事会负责修订与解释。专门委员会成员数并担任召集人审计委员会的召集人为独全部由董事组成其中审计委员会、提名委立董事中的会计专业人士。各专门委员会依员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数照本章程和董事会授权履行职责专门委员

37并担任召集人审计委员会的召集人为会计会的提案应当提交董事会审议决定。

专业人士。

第一百三十条各专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

（新增）第一百三十八条公司董事会设置审计委员

会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计

师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

38审计委员会决议应当按规定制作会议记录

出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事;

(一)聘任或者解聘高级管理人员;

(一)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出

建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划激励对象获授权益、行使权益条件的

成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

39第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条公司设总经理一名由提第一百四十一条公司设总经理一名由董名委员会提名由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或解公司设副总经理若干名由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监或董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程关于不得担任董事第一百四十二条本章程关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定同时适用于本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)高级管理人员。

至(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规级管理人员。定同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负责行第一百四十五条总经理对董事会负责行

使下列职权:使下列职权:

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理、财务负责人;

理人员;(七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任

(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事或者解聘以外的管理人员;

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

相关人员;总经理列席董事会会议。

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书负责公第一百五十条公司设董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以以及公司股东资料管理等事宜。及公司股东资料管理办理信息披露事务等董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文件事宜。

和本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

40务时违反法律、法规及规范性文件或本章程务给他人造成损害的公司将承担赔偿责

的规定给公司造成损失的应当承担赔偿任;高级管理人员存在故意或者重大过失责任。的也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会（删除）

第一节监事（删除）

第一百四十二条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。

监事任期届满连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前

原监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反

41法律、法规及规范性文件或本章程的规定

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定内容是

否真实、准确、完整;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督发现董事、高级管理人员违

反法律、法规、规范性文件、本章程或股东大会决议的应当向董事会通报或者向股东大会报告提出罢免的建议也可以直接向

中国证监会及其派出机构、证券交易所或者

其他部门报告;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时要求董事、高级管理人员予以纠

正;

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职

责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

42(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定

对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常可以进行调

查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司

承担;

(九)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的监事会应当对董事会专

项说明的提出意见并作出决议;

(十)监事会应当对公司开展新业务的提出意

见;

(十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

有下列情形之一的监事会应当在十日内召

开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规范性文件、公司章程、公司股

东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影

响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股

东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责

时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本章程规定的其他情形。

监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽

43快召开监事会临时会议的可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知但召集

人应当在会议上作出说明;经公司全体监事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会可以制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下

内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露年度报告在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报

44上述年度报告、中期报告按照有关法律、法告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、行制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以外不另立会计账簿。公司的资金不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条……第一百五十五条……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。润按照股东持有的股份比例分配但本章股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和程规定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的股股东会违反《公司法》向股东分配利润的股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司资本。但是资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的该项公积法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定

金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方方案作出决议后公司董事会须在股东大会案作出决议后或者公司董事会根据年度股

召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十二条……第一百五十八条……

1.现金分红条件:1.现金分红条件:

在符合现金分红的条件下公司应当采取现在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红金分红的方式进行利润分配。符合现金分红

45的条件为:的条件为:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值且现金流充裕实施计未分配利润为正值且现金流充裕实施

现金分红不会影响公司的后续持续经营;现金分红不会影响公司的后续持续经营;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告;准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等(3)公司无重大投资计划或者重大现金支出事项发生。等事项发生或者在考虑实施前述重大投资上述重大投资计划或重大现金支出是指:(1)计划或重大现金支出以及该年度现金分红的

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够购买设备或战略性资源储备等累计支出达到得到满足。

或超过公司最近一个会计年度经审计净资产上述重大投资计划或者重大现金支出是指:

的10%且超过0.5亿元;(2)公司未来十二(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或产、购买设备或者战略性资源储备等累计支战略性资源储备等累计支出达到或超过公司出达到或者超过公司最近一个会计年度经审

最近一个会计年度经审计总资产的5%且超计净资产的10%且超过0.5亿元;(2)公司过0.5亿元。未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购……买设备或者战略性资源储备等累计支出达到

(七)利润分配的决策程序与机制。或者超过公司最近一个会计年度经审计总资

1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章产的5%且超过0.5亿元。

程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经当公司当年未能盈利、最近一年审计报告为营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具非无保留意见或带与持续经营相关的重大不体方案时董事会应当认真研究和论证公司确定性段落的无保留意见、资产负债率高于

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的70%或者经营性现金流为负的可以不进行条件及决策程序要求等事宜独立董事应当利润分配。

发表明确的意见。利润分配预案经董事会过……半数董事表决通过方可提交股东大会审(七)利润分配的决策程序与机制:议。独立董事可以征集中小股东的意见提1.公司每年利润分配方案由董事会根据本章出分红提案并直接提交董事会审议。程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经

2.股东大会对利润分配方案进行审议前应营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进体方案时董事会应当认真研究和论证公司

行沟通和交流充分听取中小股东的意见和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的诉求并及时答复中小股东关心的问题。条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案

463.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红经董事会过半数董事表决通过方可提交股

政策或最低现金分红比例确定当年的利润分东会审议。

配方案时应当披露具体原因及独立董事的2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害明确意见。公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

(八)利润分配政策的调整机制。见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未

1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露

营造成重大影响或公司自身经营状况发生独立董事的意见及未采纳的具体理由。

较大变化时公司可对利润分配政策进行调3.审计委员会对董事会执行现金分红政策和整。调整后的利润分配政策应以股东权益保股东回报规划以及是否履行相应决策程序和护为出发点不得违反相关法律法规、规范信息披露等情况进行监督。审计委员会发现性文件的规定。董事会存在未严格执行现金分红政策和股东

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期回报规划、未严格履行相应决策程序或未能

发展的需要等原因需调整利润分配政策的真实、准确、完整进行相应信息披露的，应应由公司董事会根据实际情况提出利润分配当发表明确意见，并督促其及时改正。

政策调整议案由独立董事、监事会发表意4.股东会对利润分配方案进行审议前应通见经公司董事会审议通过后提请股东大会过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行审议并经出席股东大会的股东所持表决权沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉

的2/3以上通过。公司调整利润分配政策应求并及时答复中小股东关心的问题。

当提供网络投票等方式为公众股东参与股东5.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红大会表决提供便利。政策或者最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时应当披露具体原因。

(八)利润分配政策的调整机制:

1.如公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响或者公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要等原因需调整利润分配政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案经公司董事会审议通过后提请股东会审议并经出席股东会的股东所持

表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配

47政策应当提供网络投票等方式为公众股东

参与股东会表决提供便利。

第一百六十三条公司实行内部审计制度第一百五十九条公司实行内部审计制度

配备专职审计人员对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

第一百六十四条公司内部审计制度和审计追究等。

人员的职责应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事须由股东大会决定董事会不得在股东大会务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发

出:出:

48(一)以专人送出;(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;(二)以传真、信函、电子邮件方式送出;

(三)以信函方式送出;(三)以电话、微信、企业微信等方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;(四)以公告方式进行;

(五)以公告方式进行;(五)本章程规定的其他形式。

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通

通知以公告、专人送达、传真、信函、电知以公告进行。

子邮件等形式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通

知以专人送达、传真、信函、电子邮件等知以专人送达、传真、信函、电子邮件、形式进行。电话、微信、企业微信等形式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通（删除）

知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第一百七十五条公司通知以专人送出的第一百七十四条公司通知以专人送出的

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)

送达人签收日期为送达日期;公司通知以传被送达人签收日期为送达日期;公司通知以

真方式发送发送之日为送达日期;公司通传真方式发送发送之日为送达日期;公司知以信函送出的自交付邮局之日起第五个通知以信函送出的自交付邮局之日起第五

工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件出的该电子邮件成功发送至收件人指定的送出的该电子邮件成功发送至收件人指定

邮件地址之日视为送达日期;公司通知以的邮件地址之日视为送达日期;公司通知

公告方式送出的第一次公告刊登日为送达以电话、微信、企业微信等方式送出的以日期。通话记录、聊天记录当天为送达日;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因到会议通知会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

（新增）第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

49公司依照前款规定合并不经股东会决议的

应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并应当由合并各第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日清单。公司自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人并于三十日内公告。债权人知债权人并于三十日内在报纸上或者国家自接到通知书之日起三十日内未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起四十五日内可以要求公通知书之日起三十日内未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立其财产作相应第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司自作出分立决议之日起十日内通知通知债权人并于三十日内公告。债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人并于三十日内公告。债权十日内通知债权人并于三十日内在报纸上人自接到通知书之日起三十日内未接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权知书的自公告之日起四十五日内有权要求人自接到通知书之日起三十日内未接到通公司清偿债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定但应当自

50股东会作出减少注册资本决议之日起三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收

到的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散:第一百八十八条公司因下列原因解散:

…………

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径会使股东利益受到重大损失通过其他途径

不能解决的持有公司全部股东表决权10%不能解决的持有公司10%以上表决权的股以上的股东可以请求人民法院解散公司。东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

五条第(一)项情形的可以通过修改本章程八条第(一)项、第(二)项情形且尚未向股而存续。东分配财产的可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解条第(一)项、(二)项、(四)项、(五)项规定散的应当在解散事由出现之日起十五日内而解散的应当清算。董事为公司清算义务

51成立清算组开始清算。清算组由董事或者人应当在解散事由出现之日起十五日内成

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算立清算组进行清算。

组进行清算的债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成但是本章程另有规定或定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权:列职权:

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

…………

第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债十日内通知债权人并于六十日内在报纸上权人应当自接到通知书之日起三十日内未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权接到通知书的自公告之日起四十五日内向人应当自接到通知书之日起三十日内未接清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内向清……算组申报其债权。

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后应当制定清算编制资产负债表和财产清单后应当制订清方案并报股东大会或者人民法院确认。算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。偿前将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应人民法院受理破产申请后清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

52第一百九十二条公司清算结束后清算组第一百九十五条公司清算结束后清算组

应当制作清算报告报股东大会或者人民法应当制作清算报告报股东会或者人民法院院确认并报送公司登记机关申请注销公确认并报送公司登记机关申请注销公司司登记公告公司终止。登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守依法履行清算义务。责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责给公司造成

非法收入不得侵占公司财产。损失的应当承担赔偿责任;因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿债权人造成损失的应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十五条有下列情形之一的公司第一百九十八条有下列情形之一的公司

应当修改章程:将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改

文件修改后本章程规定的事项与修改后的后本章程规定的事项与修改后的法律、行

法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述政法规的规定相抵触的(前述相抵触部分的相抵触部分的内容在本章程尚未依法修订内容在本章程尚未依法修订完成之前以

完成之前以相关法律、法规及规范性文件相关法律、行政法规的规定为准);

的规定为准);(二)公司的情况发生变化与章程记载的事

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致的;

项不一致;(三)股东会决定修改章程的。

(三)股东大会决定修改章程。

第一百九十九条释义第二百〇二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股(一)控股股东是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽本总额超过50%的股东;或者持有股份的比

然不足50%但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%但其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产生重大影的股东。响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东(二)实际控制人是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排能够或者其他安排能够实际支配公司行为的自

实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)公司的关联人指具有下列情形之一的自(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

然人、法人或其他组织:制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或接控制的企业之间的关系以及可能导致公

其他组织;司利益转移的其他关系。但是国家控股的

532.直接或间接持有公司5%以上股份的自然企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联人;关系。

3.公司董事、监事或高级管理人员;

4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联

自然人关系密切的家庭成员包括配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母;

5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组

织;

6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的

董事、监事、高级管理人员或其他主要负责

人;

7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关

联自然人直接或者间接控制的或者由前述

关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织但公司及其控

股子公司除外;

8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组

织;

9.中国证监会、证券交易所或者公司根据实

质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关

系可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内具有前款所

列情形之一的法人、其他组织或自然人视同公司的关联人。

公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的不因此而形成关联

关系但该法人或其他组织的法定代表人、

总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司

董事、监事或者高级管理人员的除外。

54(四)公司的关联董事包括下列董事或者具有

下列情形之一的董事:

1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.在交易对方任职或者在能够直接或者间

接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组

织任职;

4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系

密切的家庭成员;

5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组

织的董事、监事或高级管理人员关系密切的

家庭成员;

6.中国证监会、证券交易所或者公司基于实

质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

(五)公司的关联股东包括下列股东或者具有

下列情形之一的股东:

1.为交易对方;

2.为交易对方的直接或者间接控制人;

3.被交易对方直接或者间接控制;

4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他

组织直接或者间接控制;

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行

完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表

决权受到限制或影响的股东;

6.中国证监会或者证券交易所认定的可能造

成公司利益对其倾斜的股东。

(六)关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程第四十四条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

(七)公司的市值指交易前10个交易日收盘市

55值的算术平均值。

第二百〇二条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低内”都含本数;“过”、“超过”、“以外”、于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”、“高于”不含本数。

第二百〇五条本章程经公司股东大会审议第二百〇八条本章程经公司股东会审议通通过并在公司董事会根据股东大会的授过之日起生效。

权在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后于公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效实施原章程同时废止。

56