国泰海通证券股份有限公司

关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对翔宇医疗2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户股份数为3930000股：

1、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币8000万元（含），不超过人民币16000万元（含），回购价格不超过人民币65.00元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2024年8月8日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份1930000股，

占公司总股本比例为1.2063%。

2、2024年11月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股

（A股）股票，本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购实施

1结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施

结果暨股份变动公告后3年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

2025年2月7日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份2000000股，

占公司总股本比例为1.25%。

3、截至本核查意见出具日，通过以上2次回购，公司回购专用证券账户股

份数为3930000股，占公司总股本160000000股的比例为2.4563%。自2025年年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具日，公司未进行回购股份、股份归属操作。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2025年年度利润分配实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。

截至2026年4月22日，公司总股本160000000股，扣减回购专用证券账户中的3930000股后为156070000股，以此计算合计拟派发现金红利总额

28092600.00元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的35.94%。

本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2三、本次差异化权益分派的计算依据

公司拟以2025年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具日，公司总股本为160000000股，扣除已回购股份

3930000股，本次实际参与分配的股本数为156070000股。公司申请按照以下

公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷

总股本=（156070000*0.18）÷160000000≈0.176元/股。

以2026年5月22日公司股票收盘价56.71元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（56.71-0.176）÷（1+0）=56.534元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（56.71-0.18）÷（1+0）=56.53元/股。

除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

∣56.53-56.534∣÷56.53=0.007%，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与权益分派对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及翔宇医疗《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东

3利益的情形。

（以下无正文）

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