河南翔宇医疗设备股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

有关法律、行政法规、部门规章和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的规定结合公司实际情况制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责研究公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第二章薪酬与考核委员会

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事人数应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生。委员会设召集人一名由独立董事担任并由董事会审议通过产生负责主持委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件:

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形;

(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;

(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形;(四)具备良好的道德品行具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相

关专业知识或工作背景;

(五)符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作细则的要求董事会应根据本工作细则自前述事实发生之日起六十日内补足委员人数。

在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前原委员仍按该工作细则履行相关职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责与权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使

权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下:

2(一)召集、主持薪酬与考核委员会会议;

(二)督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行;

(三)签署薪酬与考核委员会重要文件;

(四)向公司董事会报告工作;

(五)董事会授予的其他职权。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交

股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会

批准;薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会和股东会批准。

第四章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议并于会议召开五日前通知全体委

员;经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议并于会议召开三日前通知全体委员。

公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人主持召集人不能出席会议时可委托一名其

他委员(独立董事)主持。

第十五条会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、方式;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每一名委员有一票表决权会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议因故不能亲自出席会议的应当

3事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他委员代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时

被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议也未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则在保证全体参会委员能够充分沟

通并表达意见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十二条薪酬与考核委员会召开会议必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应按规定制作会议记录并在会后形成会议决议并向董事会呈报。会议记录和会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存保存期不得少于十年。

4第二十四条会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

决结果;

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第五章回避制度

第二十七条薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关时当事人应当回避。

第二十八条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章附则

第二十九条除非特别说明本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相抵触时以有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。

5第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起施行由董事会负责解释。

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