河南翔宇医疗设备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司独立董事、非独立董事（含职工代表董事）及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：

(一)公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定；

(二)责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与在公司所担任的职务、承担的责任大小相适应；

(三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

1(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事的薪酬方案经薪酬与考核委员会提交董事会审议后，由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者审议其薪酬方案时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案经薪酬与考核委员会提交董事会决定，向股东会说明，并予以披露。如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

第六条人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。

第三章薪酬结构、标准及调整

第七条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合同地区、同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

绩效薪酬与绩效考核结果挂钩，以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。

2公司可根据实际经营情况、业务需求，实施股权激励、员工持股计划等，对

董事、高级管理人员进行激励，相关事项按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度执行。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下：

(一)公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，独立董事参加公司会议、现场考察等独立董事必要履职的相关差旅费等费用由公司承担。

(二)公司非独立董事（含职工代表董事）薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，不再另行领取董事薪酬。

(三)公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司绩效考核及业绩指标达成情况领取薪酬。

第九条公司薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做

相应的调整，以适应公司进一步发展需要。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同地区、同行业薪酬变动水平；

(二)通胀水平；

(三)公司发展状况、发展战略或组织结构调整；

(四)董事和高级管理人员岗位及工作职责等具体情况。

第四章薪酬发放及止付追索

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中长期

激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

3第十二条公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣

代缴个人所得税。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核计算薪酬并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权不予

发放或部分发放津贴或绩效薪酬，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

(一)严重失职或者滥用职权的；

(二)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

(三)严重损害公司利益的；

(四)公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》等有关规定执行。

本制度与有关法律法规、《公司章程》等规定不一致时，按照法律法规、《公司章程》等规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

4第十八条本制度由公司董事会负责制定和解释。

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