河南翔宇医疗设备股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要增

强公司核心竞争力确定公司发展规划健全投资决策程序加强决策科学性提高重大投资决策的效率和决策的质量完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定结合公司实际情况制定本工作细则。

第二条战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章战略委员会委员

第四条战略委员会由三名董事组成其中至少包括一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名由董事长担任负责主持委员会工作。

第六条战略委员会委员必须符合下列条件:

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形;

(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;

1(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形;

(四)具备良好的道德品行具有企业管理等相关专业知识或工作背景;

(五)符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后连选可以连任但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格董事会应根据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前原委员仍应按本工作细则履行相关职权。

第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章职责权限

第十条战略委员会的职责权限如下:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并

提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第十一条战略委员会召集人的职责权限如下:

2(一)召集、主持战略委员会会议;

(二)督促、检查战略委员会会议决议的执行;

(三)签署战略委员会重要文件;

(四)向公司董事会报告工作;

(五)董事会授予的其他职权。

第四章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议并于会议召开前五日通知全体委员;经二分之一以上委员或战略委员会召集人提议可召开临时会议并于会议召开前三日通知全体委员。

第十三条会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、方式;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十四条战略委员会会议由召集人主持召集人不能出席时可委托一名其他委员主持。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表

决权;会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

3第十七条授权委托书应由委托人和被委托人签名应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)委托代理事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时

被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第十八条战略委员会委员既不亲自出席会议也未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十条战略委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话

会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十一条战略委员会会议以书面议案的方式召开时书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员委员对议案进行表决后将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数该议案即成为委员会决议。

第二十二条战略委员会召开会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十三条战略委员会会议应有会议记录并在会后形成会议纪要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存在公司存续期间保存期至少十年。

4第二十四条会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决

结果;

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十六条除非特别说明本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相抵触时以有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起施行由董事会负责解释。

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