证券代码：688626证券简称：翔宇医疗

河南翔宇医疗设备股份有限公司

（河南省安阳市内黄县帝喾大道中段）

2026年度向特定对象发行A股股票方案

的论证分析报告

二〇二六年六月河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）国家产业政策为康复医疗行业提供了良好的发展环境

近些年来，国家层面正大力推进健康中国建设，围绕智慧医疗、康复设备、中医装备、脑机接口、具身智能、场景应用及医工融合创新等方面密集出台扶持政策。国务院、工信部、国家卫健委、医保局等多部门从产业落地、收费定价、机构建设、辅具保障等维度构建完整政策支撑体系，明确脑机接口、人工智能等为重点培育赛道。具体政策明细如下：

序名称发布机构发布日期相关内容号

提出前瞻布局未来产业，瞄准引领未来发展重点领域，构建未来产业全链条培育体系，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机《中华人民共和接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的

1国国民经济和社全国人民代2026年3月经济增长点。脑机接口从技术探索正式迈入临

会发展第十五个表大会

床应用阶段，产业正从“规划蓝图”正式驶入五年规划纲要》

“落地快车道”。全国多个省市相继出台脑机接口发展行动方案和措施，积极促进脑机接口技术的产业化和快速落地。

2《2026脑机接口首次被写入政府工作报告，与未来能年政府工

国务院 2026年3月 源、量子科技、具身智能、6G并列，被明确作报告》为培育发展的未来产业之一。

强调“引导推动医疗资源较丰富地区的部分二国家卫健级及以下医疗卫生机构转型为康复医院、护理《关于开展医养委、国家医202510院，引导县区级医疗卫生机构开展医养结合服3年结合促进行动的保局、国家务”，并提出到2027年底，符合条件且具备意月通知》中医药局等愿的医养结合机构原则上均纳入紧密型医联

五部门体，实现医联体内转诊、医疗、康复、护理、安宁疗护、用药、养老等服务衔接。

1序

名称发布机构发布日期相关内容号

到2027年，脑机接口关键技术取得突破，初步建立先进的技术体系、产业体系和标准体系。

电极、芯片和整机产品性能达到国际先进水平，脑机接口产品在工业制造、医疗健康、生《关于推动脑机活消费等加快应用。产业规模不断壮大，打造

4工信部等七接口产业创新发2025年8月2至3个产业发展集聚区，开拓一批新场景、新

部门展的实施意见》模式、新业态。到2030年，脑机接口产业创新能力显著提升，形成安全可靠的产业体系，培育2至3家有全球影响力的领军企业和一批专精

特新中小企业，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力迈入世界前列。

专门为脑机接口新技术单独立项，设立了侵入式脑机接口植入费、取出费，非侵入式脑机接口适配费等价格项目。此次，国家医保局从打《神经系统类医

520253通创新技术向临床治疗转化通道的角度，全面疗服务价格项目国家医保局年月

梳理、规范神经系统类医疗服务价格项目，为立项指南》

脑机接口等前沿技术设立项目，充分支持高水平医疗技术的价值实现，各地对接落实立项指南后，脑机接口医疗收费将有规可依。

针对残疾人日益变化的康复需求，充实完善了《残疾人基本康中国残联、康复服务内容。在2019年版目录的基础上，新

6复服务目录民政部、国2025年2月增精神和智力残疾人辅助器具服务项目，进一

（2025年版）》家卫健委步规范残疾人基本康复服务内容，加强残疾人

基本康复服务供给、保障和管理力度。

加快健全覆盖城乡的三级养老服务网络，建设县级综合养老服务管理平台，加强乡镇（街《中共中央国道）区域养老服务能力建设，完善村（社区）

7务院关于深化养2025养老服务设施站点。加快养老科技和信息化发国务院年1月

老服务改革发展展应用，重点推动人形机器人、脑机接口、人的意见》工智能等技术产品研发应用；深化全国智慧健

康养老应用示范，推广智能化家居和智慧健康产品。

到2029年，基本建成100个左右国家领军中医优势专科，1000个左右国家中医优势专科，《关于加快推进2024123000个左右省级中医优势专科，6000个左右8国家中医药年中医优势专科建市县级中医优势专科，形成专业领域完整、地管理局月设的意见》域覆盖面广、结构布局合理、中医特色明显的

中医优势专科网络，全国中医优势专科总体规模达到10000个左右。

有条件的二级以上中医医院应设置康复科，三《关于进一步加

9国家中医药级中医医院应设置康复科病房和门诊。到2025强中医医院康复2024年5月

管理局年，二级以上中医医院康复科设置比例达到科建设的通知》70%以上。

2024促进康复医疗与临床科室的紧密合作，将早期《年国家医

10康复理念贯穿于疾病诊疗全过程，鼓励临床科疗质量安全改进国家卫健委2024年2月

室设立以康复工作站为单元参与早期康复介入目标》的模式。

《关于发展银发加快建设康复医院、护理院（中心、站）、安

11国务院办公经济增进老年人2024年1月宁疗护机构，加强基层医疗卫生机构康复护

厅福祉的意见》理、健康管理等能力建设，鼓励拓展医养结合

2序

名称发布机构发布日期相关内容号服务，推动建设老年友善医疗机构。扩大产品供给，提升质量水平，打造智慧健康养老新业态，大力发展康复辅助器具产业。

各地要优化医疗资源布局，通过新建、改扩建、转型发展等方式，加强康复医院、护理院《关于进一步推

12国家卫健委（中心、站）和安宁疗护机构建设，支持老年进医养结合发展2022年7月

等11部门医学科和安宁疗护科发展，支持医疗资源丰富的指导意见》

地区的二级及以下医疗卫生机构转型，开展康复、护理以及医养结合服务。

明确指出康复医疗工作是卫生健康事业的重要组成部分。以提升康复医疗服务能力为核心，重点加强三级综合医院康复医学科、三级中医

医院康复科和三级康复医院的康复早期介入、《关于加快推进多学科合作、疑难危重症患者康复医疗服务能

13国家卫健委康复医疗工作发2021年6月力。根据不同人群的疾病特点和康复医疗服务

等八部门展的意见》迫切需求，积极推动神经康复、骨科康复、心肺康复、肿瘤康复、儿童康复、老年康复、疼

痛康复、重症康复、中医康复、心理康复等康

复医学亚专科建设，开展亚专科细化的康复评定、康复治疗、康复指导和康复随访等服务。

公司属于康复医疗行业，深耕康复医疗器械研发、生产与全链条服务，是国内康复设备领域研发型龙头企业，产品矩阵覆盖康复理疗、康复训练、康复护理、康复辅具、康复评估、中医诊疗等10大门类、55大系列，面向各级医疗机构、养老、残联、康养及家庭终端，国家系列产业扶持政策明确了行业战略地位，为公司持续科技创新与业务规模化拓展创造优质政策环境。

（二）人口结构变化、居民健康意识提高，为康复医疗设备行业发展提供了良好的市场前景我国已全面进入深度老龄化社会。据国家统计局《2025年全国1%人口抽样调查主要数据公报》数据显示，2025年国内65岁及以上人口达2.23亿人，占比

15.87%，显著高于联合国14%的深度老龄化判定阈值。大规模老年人群体普遍

存在脑卒中、认知障碍、帕金森病、骨关节退行性病变等慢病问题，催生了神经重塑、术后康复、功能重建、失能照护等刚性康复需求。同时，国民健康理念由“被动治疗”向“主动健康管理”转变，运动损伤、产后恢复、亚健康调理等全年龄段康复需求持续释放。在《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医疗装备产业发展规划》政策指引下，我国持续完善三级康复服务体系、推进基层康复资源下沉，并扩大康复项目医保及长护险覆盖范围，有效释放行业增量空间。

3国际需求层面，《柳叶刀》2020年全球疾病负担（GBD）康复专项研究指

出：1990年-2019年全球可受益于康复干预的人群由14.8亿人增至24.1亿人，增幅63%；其中，我国康复潜在需求人口达4.6亿，为全球康复需求规模最大的国家，

康复医学应用具备广阔的人群基础。

在人口结构、健康消费升级、医保扩容等多重驱动下，国内康复医疗器械产业持续向高端化、智能化升级。依据中国信通院《智能化医疗装备产业蓝皮书（2025·人工智能篇）》、未来智库《AI医疗器械专题报告2025》数据，

2025年国内AI康复软硬件市场规模69.7亿元，预计2030年增至312亿元，2025年-

2030年复合增速35.1%。人工智能等技术的成熟应用，推动“人工智能+脑机接口+康复机器人”一体化装备成为医疗机构采购的主流方向，行业高端升级空间广阔。

（三）前沿科技加速推动了康复医疗的创新发展，国产市场空间巨大

数字技术与医疗科技的深度融合，正全面重构我国康复医疗设备产业格局，推动行业由传统“机械化辅助康复”向“精准化、智能化、个性化”高端形态跨越式升级。随着人工智能、大数据、物联网、柔性传感、VR/AR、5G远程医疗等前沿技术加速落地应用，康复设备已从单一机械训练工具迭代为数字化智能终端。其中，AI算法可基于患者肌电数据、运动状态及康复成效动态优化训练方案；VR/AR沉浸式场景有效提升患者康复训练依从性与趣味性；5G远

程康复体系打破地域资源壁垒，助力优质康复医疗资源下沉基层，显著提升康复诊疗的精准度、有效性与普惠性。

在产业市场格局方面，国内高端康复设备领域的国产替代进程持续提速。

过往国内中高端智能康复装备长期被海外品牌垄断，存在设备价格高昂、运维成本高、临床适配性不足等问题。近年来，国内头部康复医疗器械企业持续加大核心技术研发投入，在核心算法、关键零部件、整机集成、临床适配等领域逐步实现技术自主可控，叠加本土化供应链成本优势、深度临床场景积累及快速服务响应能力，国产高端康复设备的产品竞争力与市场认可度持续提升。未来数年，国内中高端智能化、数字化康复装备的进口替代空间将持续释放，行业增量市场广阔，具备核心自研能力的本土龙头企业将迎来高速发展机遇。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

4（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性及目的

1、围绕国家重大战略需求，攻克行业共性技术难题

本项目高度契合国家战略规划与产业发展导向，聚焦我国高端康复装备领域重大技术与产业需求，助力破解行业共性技术瓶颈；解决传统康复以被动干预为主、患者大脑参与度不足、神经重塑效果有限，且存在治疗周期长、依从性低、疗效瓶颈明显等问题。近年来，国家深入推进“健康中国2030”建设与医疗装备高端化、国产化、智能化发展战略，持续出台支持智慧医疗、医工交叉融合、AI医疗创新、康复服务体系提质扩容的系列政策，明确鼓励脑机智能、人工智能等前沿技术与康复医疗深度融合，重点支持高端智能康复装备的核心技术攻关、国产化替代与临床产业化转化。

当前国内常规中低端康复设备已实现全面普及与国产化替代，但前沿智能康复装备仍存在部分核心算法、高精度控制技术、多模态信号处理技术对外依

存度较高的问题，是我国高端医疗装备自主可控进程中的重点攻坚领域。公司布局脑机接口、康复机器人等前沿技术研发与产品创新，是围绕国家重大战略需求，以推动医疗装备产业升级、实现高端医疗器械自主可控。

2、深化公司前沿技术与产品战略布局，支撑企业长期高质量发展

公司是国内康复医疗器械行业为数不多、具备全品类康复设备供给能力，且可提供全院临床康复一体化整体解决方案与配套技术服务的综合型龙头企业。

本次项目聚焦脑机接口等前沿赛道，开展技术攻关与产品研发，是公司立足行业发展趋势、锚定高端康复市场的战略性布局。

本项目实施将进一步完善公司高端智能康复产品矩阵，建成覆盖高中低端、院内临床、基层普惠、居家康养的全梯度智能康复装备体系，实现传统被动康复设备向人工智能、脑机交互、机器人自适应主动康复产品的升级迭代，形成显著的差异化竞争壁垒，强化公司在高端康复赛道的核心竞争力与行业引领地位，为企业长期可持续、高质量发展提供核心技术与产品支撑。

3、优化公司资本结构与财务结构，保障业务稳步发展

5康复医疗器械行业属于典型的技术密集、研发密集、资本密集型行业，前

沿技术研发、产品临床试验、注册取证、产线升级、市场渠道拓展及学术推广均

需持续、稳定、大额的资金投入。伴随国内高端智能康复、脑机康复市场持续高速扩容，公司业务规模有望持续增长，新产品研发迭代、市场下沉拓展、供应链备货及临床学术布局对营运资金需求持续攀升。

本次通过定向募集资金补充流动资金，能够有效优化公司资产负债结构，降低财务压力，提升公司现金流稳定性、偿债能力与抗风险能力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

截至预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

6本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

7综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本

次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议通过，并拟提交股东会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

本次发行相关事项尚待取得上海证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情

形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

8（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定

的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

91、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定最近一期末，公司不存在财务性投资情况，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。

（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（3）最近三年，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合

现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发

行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币136600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元拟使用募集资金投资序号项目名称拟投资总额金额

101康复医疗创新产品研发项目96600.0096600.00

2补充流动资金40000.0040000.00

合计136600.00136600.00

公司本次用于补充流动资金为40000.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.28%，不超过募集资金总额的30%。本次发行符合《证券期货法律适用

意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

11七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体

措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、分析的主要假设和前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2026年12月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定

对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假设本次募集资金总额为不超过人民币136600.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过48000000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，

不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

（4）2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别为7815.64万元和5827.33万元，假设2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2025年持平

（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

12（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基

于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

2026年度/

2025年度/

项目2026年12月31日

2025年12月31日

本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）16000.0016000.0020800.00归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润（万元）5827.335827.335827.33扣除非经常性损益后基本每股

0.380.380.29收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

/0.480.480.36收益（元股）注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。

鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《河南翔宇医疗设备股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

13（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目包括康复医疗创新产品研发项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

其中，康复医疗创新产品研发项目涉及产品研发投入及研发相关设备购置费用，产品研发投入包括脑机接口康复医疗产品、康复机器人、其他康复医疗创新产品。本项目将进一步提高公司核心技术成果转化能力，不断推动公司产品技术升级迭代，提升公司康复医疗器械研发能力，优化公司产品战略布局，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。研发相关设备购置费用项目将改善公司多研发中心相关产品研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。

补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司在总部、郑州、天津、南京、成都、深圳、上海、杭州、西安、北京

等地开展研发中心的建设，利用多研发中心布局，加大高端科技人才的培养和引进。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至目前，公司研发人员数量为600余人，核心技术研发团队稳定，具有卓越的人才梯队。

（2）技术储备作为国家级高新技术企业，公司被工信部认定为国家首批专精特新“小巨人”企业，被国家知识产权局评为国家知识产权示范企业。截至2026年3月31日，凭借较强的研发实力，专利等核心技术不断突破，已累计取得有效发明专利254项；累计获得省级科技成果306项；获得30余项省级及以上科技奖励；持有403项

医疗器械注册证及备案证。公司及子公司多次参与国家及省级重点研发计划，其

14中国家重点/重大研发计划12项。此外，公司参与起草或参与评定康复医疗器械

领域的国家或行业标准达42项。

2025年，公司响应国家“十五五”脑机接口未来产业战略导向，全面布局脑

机接口前沿技术领域。公司筹建Sun-BCI Lab脑科学实验室，聚焦脑电采集装置、脑控产品、生活场景类产品、自研算法及大脑生物医学五大研发维度，掌握核心算法自主知识产权，自研高精度多模态脑机接口康复设备，全力推动前沿技术在康复领域的研发、转化及应用。目前，公司已实现硬件、专用芯片、电极、核心算法、脑机交互康复设备全链条关键环节自主可控与技术突破，构建“底层技术自研+核心设备自制”双重优势。

公司将继续通过国家企业技术中心、国家级工业设计中心等国家级创新平

台、河南省脑机接口康复设备技术创新中心、河南省智能康复设备重点实验室等

省级创新平台，持续加大研发投入，深化产学研用协同创新，为技术创新提供持续动力，推动科技成果加快转化为新质生产力。

（3）市场储备

公司目前已成为国内康复医疗器械行业中，少数能够提供全品类康复医疗器械和全院临床康复一体化解决方案及专业技术服务的综合型企业，在营收规模、产品种类及覆盖面、研发创新及技术转化效率、市场占有率、品牌影响力、专利

数量、核心技术、销售渠道、方案设计及项目运营能力、售后服务体系等方面均占有一定优势。

公司在31个省级行政区域拥有800余人的营销团队、700余家代理商，共同构成了国内庞大且完备的渠道销售网络。公司每个销售业务经理对应服务各自省、市、县（区）内的客户并对客户进行系统管理，始终将客户的需求摆在第一位，销售和管理能力较强。目前已为国内数万家终端机构提供服务，销售范围覆盖全国300余个地级行政区，市场区域覆盖率较高。

公司将持续深化国内市场的纵深布局，以高等级医院覆盖为抓手，巩固核心市场份额，通过为各级医院提供全院临床康复一体化整体解决方案和空间装备一体化整体解决方案，打造“全科、全院、全域”“全人群、全病种、全生命过程”的“六全”智慧康养服务保障体系。此外，公司聚焦“一带一路”沿线国家及地区，持续加快“出海”进程，形成面向全球化需求的研发体系。近几年，为

15开拓国际市场，公司积极进行CE、FDA注册认证等工作，深入研究国际市场准入标准，优化现有出口产品序列，搭建国际市场营销网络体系。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

1、提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将继续立足于康复医疗器械领域相关关键核心技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程；另一方面，公司也将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。

2、加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用

公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

4、强化投资者回报机制，保障股东利益

16为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已

根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《河南翔宇医疗设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和提高对股东的回报水平，切实保障股东权益。

（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司的利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。

17本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将从其要求并按照相关规定出具补充承诺。”

2、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能

够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司未来业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会

2026年6月18日

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