河南翔宇医疗设备股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员

会的议事程序充分保护公司和公司股东的合法权益根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定结合公司实际情况制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构主要负责审核公司财务信息及其披

露对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作并行使《公司法》规定的监事会的职权对董事会负责。

第三条审计委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、行政法规的规定。

第二章审计委员会委员

第四条审计委员会由三名董事组成审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应当过半数且其中一名独立董事须为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名由董事会选举产生。委员会设召集人一名由独立董事中会计专业人士担任并由董事会审议通过产生负责主持委员会工作。

第六条审计委员会成员应当勤勉尽责切实有效地监督、评估公司内外部审计工作

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

1审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第七条审计委员会委员必须符合下列条件:

(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的禁止性情形;

(二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形;

(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形;

(四)勤勉尽责具备良好的道德品行具有管理、财务、法律等相关专业知

识或工作背景;

(五)符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后连选可以连任但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格为使审计委员会的人员组成符合本工作细则的要求董事会应根据本工作细则自前述事实发生之日起六十日内补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前原委员仍按本工作细则履行相关职权。

独立董事提出辞职或者被解除职务将导致审计委员会中独立董事所占的比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者审计委员会中没有会计专业人士的该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

2第十一条审计委员会的主要职责权限如下:

(一)监督及评估外部审计机构工作提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六)法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十二条审计委员会召集人的主要职责权限如下:

(一)召集、主持审计委员会会议;

(二)督促、检查审计委员会会议决议的执行;

(三)签署审计委员会重要文件;

(四)向公司董事会报告工作;

(五)董事会授予的其他职权。

第十三条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事

会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题特别

关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性监

3督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十五条公司审计委员会监督外部审计机构的聘用工作履行下列职责：

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制

制度;

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作;

(三)审议选聘文件确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程;

(四)审议决定聘用的外部审计机构就审计费用提出建议并提交董事会决

议;

(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议审核外部审计机

构的审计费用及聘用条款不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责严格遵守业务规则和行业自律规范严格执行内部控制制度对公司财务会计报告进行核查验证履行特别注意义务审慎发表专业意见。

审计委员会应每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的

4考核。

第十七条公司审计委员会监督及评估内部审计工作履行下列职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计机构有效运作;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构应当向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第十八条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查出具

检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的应当及时向监管部门报告：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常或者关注

到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报可以要求公

司进行自查、要求内部审计机构进行调查必要时可以聘请第三方中介机构协助工作费用由公司承担。

第十九条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作督

促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。

5审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况检查发现的内部控制缺陷

应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告。

第二十条公司存在内部控制重大缺陷或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作督促公

司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十一条为保障有效履行职责审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和

公司章程的规定行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理

人员予以纠正;

(四)提议召开临时董事会会议;

(五)提议召开临时股东会会议并在董事会不履行法律规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(六)向股东会会议提出提案;

(七)接受股东请求向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规

定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉

讼;

(八)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十二条董事会审计委员会依法检查公司财务监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性行使公司章程规定的其他职权维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的应当向董事会通报或者向股东会报告并及时披露也可以直接

6向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中对违反法律法规、证券交易所相关规定、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

第二十三条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的或者中介机构向董事会

或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的应当在公告中披露财务会计报告存在的重

大问题、已经或者可能导致的后果以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间进行后续审查监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况。

第二十四条公司披露年度报告的同时应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见董事会未采纳的公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十五条公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件配备专门人员或者机构承担审

计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议并于会议召开五日前通知全体委员;两

7名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议并于会议召开

三日前通知全体委员。

公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十七条会议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、方式;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第二十八条审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的

表决权;会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系须予以回避。因回避无法形成有效决议的相关事项由董事会直接审议。

第三十条审计委员会委员应当亲自出席会议并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的可以提交由该委员签字的授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名应至少包括以下内容:

(一)委托人姓名;

8(二)被委托人姓名;

(三)委托代理事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未作具体指示时

被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议也未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行职权公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第三十四条审计委员会会议以现场召开为原则在保证全体参会委员能够充分沟通并表达

意见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条审计委员会认为必要时可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财

务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第三十六条审计委员会会议应按规定制作会议记录并在会后形成会议决议并向董事会呈报。会议记录和会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的应在会议记录上予以注明。会议记录、会议决议等相关会议资料由公司董事会秘书保存保存期不得少于十年。

第三十七条会议记录应至少包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明;

(三)会议议程;

(四)委员发言要点;

9(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决

结果;

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第三十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第四十条审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并就可采取的步骤作出建议。

第五章附则

第四十一条除非特别说明本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相抵触时以有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。

第四十三条本工作细则自董事会决议通过之日起施行由董事会负责解释。

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