证券代码：688627证券简称：精智达公告编号：2026-018

深圳精智达技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

□第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

□发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量1000000股（份）

本次股权激励计划拟授予的权益数量1.06%占公司总股本比例□是，预留数量200000股（份）；

本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例20%

□否

本次股权激励计划拟首次授予的权益800000股（份）数量激励对象数量115人

激励对象数量占员工总数比例18.05%

□董事

□高级管理人员

激励对象范围□核心技术或业务人员

□外籍员工

□其他

授予价格/行权价格234.92元/股

一、本激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分

1调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）公司正在实施的其他激励计划公司正在实施的其他激励计划为2025年限制性股票激励计划。其简要情况如下：

截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2025年限制性股票激励计划。公司于2025年2月7日公告了《深圳精智达技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于2025年2月28日由股东会表决通过了《深圳精智达技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关议案。截至本激励计划公告日，根据2025年限制性股票激励计划，已授予激励对象的31.6万股限制性股票，剩余4.4万股限制性股票还未授予，已授予限制性股票还未办理过归属。

（三）本激励计划与公司正在实施的其他激励计划的关联性

本激励计划与公司正在实施的2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在关联性。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股

股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股

普通股股票，则相关股份来源为公司已回购股份及/或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份：

1、公司已回购股份情况如下：2025年3月10日召开第三届董事会第二十

六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通

股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民

币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币

120.34元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司于2025年7月10日完成实施2024年年度权益分派，根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的约定，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币120.34元/股（含）调整为不超过人民币120.02元/股（含)，调整后的回购价格上限于2025年7月10日生效。截至2026年3月4日，公司已完成本次回购，公司本次以集中竞价交易方式累计回购公司股份56.9149万股，占公司总股本94011754股的比例为0.61%，回购成交的最高价格为75.19元/股，最低价为60.53元/股，回购均价为70.57元/股，支付的资金总额为人民币4016.70万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司本次总计回购股份56.9149万股，其中已有35.7672万股非交易过户至员工持股计划账户，截至目前，公司回购账户内库存股份的数量合计为21.1477万股。

2、公司未来新制定回购计划：公司将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜，确保回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。

三、拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9401.18万股的1.06%。其中首次授予80.00万股，约占本激励计划公告日公司股本总额9401.18万股的0.85%，首次授予部分约占

3本次授予权益总额的80%；预留授予20.00万股，占本激励计划公告日公司股本

总额9401.18万股的0.21%。预留部分约占本次授予权益总额的20%。

截至本激励计划公告时，公司2025年限制性股票激励计划还在实施中，涉及标的股票数量为36.00万股，两次激励计划合计涉及公司股票数量为136.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.45%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本

总额的20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的

1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心业务人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的业务骨干，符合本次激励计划的目的。

（二）激励对象人数/范围1、本激励计划拟首次授予激励对象不超过115人，占公司员工总人数（截至

2025年6月30日公司员工总人数为637人）的18.05%，包括公司董事、高级管

理人员、核心业务人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任，4所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内在公司（含分、子公司，下同）任职并与公司签署劳动合同或聘用协议。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且

在2026年三季度报告披露之前确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

1、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

授予限制获授数量占授获授数量占本激序号姓名国籍职务性股票数予限制性股票励计划公告日股

量(万股)总数的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1谢思遥中国董事3.003.00%0.03%

2彭娟中国董事会秘书2.102.10%0.02%

二、董事会认为需要激励的其他人员

核心业务人员（不超过113人）74.9074.90%0.80%

三、预留部分20.0020.00%0.21%

合计100.00100.00%1.06%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内且在2026年三季报披露之前确定，

经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓

名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公

5示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对

激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

五、授予价格及确定方法

授予价格234.92元/股

□前1个交易日均价，__234.92__元/股□前20个交易日均价，273.43__元/股授予价格的确定方式

□前60个交易日均价，257.25元/股□前120个交易日均价，__217.45__元/股

（一）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的首次及预留授予价格为234.92元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股234.92元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股。

（二）定价方法

本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股234.92元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的100.00%；

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股273.43元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的85.92%；

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股257.25元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的91.32%；

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股217.45元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的108.04%。

（三）定价依据

本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、

6员工对公司的贡献程度等多种因素。公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务人员，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，本着“重点激励、有效激励、激励与约束对等”的原则，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本计划的授予价格（含预留授予）为234.92元/股，这将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才、保障股权激励的有效性。

六、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日及归属安排

1、授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未授予的限制性股票失效，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内且

在2026年三季报披露之前确定，超过以上时间未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、

7半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

（三）归属安排本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表

所示：

归属安排归属期限归属比例自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期50%相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期50%相应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

81、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

9（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面考核要求

本次激励计划首次及预留授予考核年度均为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2024年营业收入、2024年半导体业务营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入、半导体业务营业收入定比业绩基数的增长率进行考核。各年度业绩考核目标如下：

以2024年的营业收入、2024年半导体业务营业收入为基

归属期对应考核年度数，业绩考核目标目标值触发值

营业收入增长率不低于80%营业收入增长率不低于64%

第一个归属期2026年且半导体业务营业收入增长且半导体业务营业收入增长

率不低于300%率不低于240%

营业收入增长率不低于150%营业收入增长率不低于120%

第二个归属期2027年且半导体业务营业收入增长且半导体业务营业收入增长

率不低于500%率不低于400%

注：1、上述“营业收入”“半导体业务营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。

2、上述业绩考核不构成公司对业绩指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

达到目标值 X=100%达到触发值但未达到

业绩考核目标 X=80%目标值

未达到触发值 X=0

若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的

11触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X；根据公司层

面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、不合格（C/D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果 优秀（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C/D）

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核触发值及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例

（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

12八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

132、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司

董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废工作。

143、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，

通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。

董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进

行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬

与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

155、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对

象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归

属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付

于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。

3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

16务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行追偿。

6、法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

177、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

*导致提前归属的情形；

*降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司及激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

18尚未归属的限制性股票取消归属：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

*公司控制权发生变更；

*公司出现合并、分立的情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象因降职，不再为公司管理人员及业务骨干的，按其新任岗位所

对应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续

约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

19违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任

何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（3）激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未归属的限制性股票中，当

年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废；激励对象退休但被公司返聘，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

*当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

*当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

*激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

*激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，自

任职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且

20激励对象仍留在该子公司任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（8）本激励计划未规定的其他情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的

相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年3月16日用该模型对拟首次授予的80.00万股第二类限制性股票进行

预测算（首次授予日再次进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：237.00元/股（假设首次授予日收盘价为237.00元/股）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.26%、16.41%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.2768%、1.3532%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

5、股息率：0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过

21程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设首次授予日在2026年4月下旬）：

预计摊销的总费用2026年2027年2028年首次授予数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）

80.001641.03841.67669.66129.70

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过12个月内且在2026年三季报披露之前明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

特此公告。

深圳精智达技术股份有限公司董事会

2026年3月17日

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