优利德:防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法

优利德科技（中国）股份有限公司

防范控股股东及其关联方占用公司资金管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强和规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第四条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付的工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方

1偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其

关联方资金（含委托贷款）；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任

而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下通过无商业实质的虚构交易、

循环交易等方式给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与大股东和其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节

产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他方式。

第七条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

2他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司严格防范大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司

财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属控股子公司与大股东和其他关联

方非经营性资金往来情况，杜绝大股东和其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表

3决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并

保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。

第十一条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所的相关问询。

第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严

格按照有关法律、行政法规、《上市规则》《公司章程》及《优利德科技（中国）股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的资金占用。财务总监和总经理审核同意后报董事会或股东会批准。

第三章防范资金占用的措施和具体规定

第十四条公司严格防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用的行为，建立健全公司治理机制和内部控制制度，做好防范其非经营性占用资金长效机制的建设工作，并定期评估其有效性。

第十五条公司董事（含独立董事）、高级管理人员（含财务负责人）及下属

各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

4第十六条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制

人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，须提交股东会审议。

第十七条公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行

为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，特别关注大额、异常的资金往来，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生，建立并维护清晰的资金往来台账。

第十八条公司审计部为防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行

为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况、防范机制和制度执行的情况进行审计和监督，并将审计结果及时向董事会报告。

第十九条公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向江苏监管局和上海证券交易所报告和公告，并及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十条公司、子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、提供服务等经营性关联交易事项时，必须签订具备真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法实际按期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据，财务部门应及时跟进并确保资金收回。

第二十一条公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用的行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数

510%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十二条公司被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须权属清晰、完整，属于公司同一业务体系，并有

利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘

请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。