优利德科技（中国）股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据

《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等规定和股东会的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会接受公司审计委员会的监督。

第四条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章董事

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其他内容。

上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第六条董事由股东会选举或更换，并可在其任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务，无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

2第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产，挪用公司的资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十一）违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

3公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告，辞任报告中应说明辞任时间、辞任的具体原因、辞去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。董事会将在两个交易日内通知各股东有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自书面辞任报告送达董事会时生效。

第十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施；董事辞任生效或者任期届满，应向董事

4会办妥所有移交手续。董事在任期结束后仍应继续对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。

董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及在公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第三章董事会的职权

第十五条公司董事会由九名董事组成，其三名董事为独立董事。董事会

设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订及审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

5（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第十七条除《公司章程》另有规定外，董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但交易的成交额占公司市

值的50%以上的，还应提交股东会审议；

6（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但交易的资产净额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元；但公司与关联人发生的交易金额在占公司最

近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，还应提交股东会审议。

未达到董事决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应当由董事会议审议通过。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及上海证券交易所认

定的其他交易；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

7第十八条董事会有权审批《公司章程》第四十八条规定的应由股东会批

准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或者股东会批准，公司不可对外提供担保。

公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》、公司章程等规定的范围内行使职权。

第十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授权的其他职权。

第二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十四条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

8由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十五条董事会每年至少召开两次定期会议。

定期会议由董事长召集，并应当提前十日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出等方式书面通知全体董事。

经全体董事一致同意，董事会会议的提前通知期限可以被豁免。

第二十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事、专门委员会的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交

经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

9第二十九条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。

第三十条董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不包括提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。

第五章董事会会议的通知

第三十一条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别将书面会议通知，通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）的方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议，应当提前两日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专人送出的方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。

第三十二条书面董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限、召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开

10日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不

足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第三十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

第三十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票

11表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十七条董事会会议应当严格按照《公司章程》及本规则召集和召开，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第四十条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

12第四十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

第四十二条董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决

第四十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议显示、派专人送达、传真、信函或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关联交易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十五条除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包

括在会议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。

第四十六条董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十七条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员的监督下进行统计。

第四十八条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

13其表决情况不予统计。

第四十九条除法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定及本规则

规定回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十条就拟表决事项具有以下关联关系的董事，应当对有关提案回避

表决：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；

（七）法律法规规定的其他需要董事回避的情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应

当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数

14通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的

无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第五十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十二条二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求进行全程录音。

第八章董事会会议的决议与记录

第五十五条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）会议审议的提案及董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十六条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议有不同意

15见的，可以在签字时做出书面说明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第五十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）

可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。

第五十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负连带责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第五十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。出席和列席会议的人士，在会议有关决议公告之前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第六十条董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

16董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销，但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第六十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第九章附则

第六十二条在本规则中，“以上”、“以内”，“不超过”都含本数；

“超过”、“低于”不含本数。

第六十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。

第六十四条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议批准。

第六十五条本制度由公司董事会进行解释。

第六十六条本制度由股东会审议通过之日起开始生效实施，修改时亦同。

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2025年8月

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