华丰科技:关于增加经营范围、取消监事会、调整董事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688629证券简称：华丰科技公告编号：2025-052

四川华丰科技股份有限公司

关于增加经营范围、取消监事会、调整董事会、修订

《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川华丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加经营范围、取消监事会、调整董事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。

公司于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。上述议案及议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、增加经营范围的情况

根据公司业务发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟增加公司经营范围。具体情况如下：

经营范围修订前经营范围修订后

一般项目：电力电子元器件制造；电力电子

一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；机械电气元器件销售；电子专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；

设备制造；机械电气设备销售；模具制造；

模具销售；电子元器件与机电组件设备制模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；光通造；电子元器件与机电组件设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；机械零件、零部件制造；光电子器件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；科技中介服加工；机械零件、零部件销售；科技中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；

务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；

电镀加工；塑胶表面处理；再生资源销售；

电镀加工；塑胶表面处理；再生资源销售。

软件开发；软件销售；信息系统运行维护服（以工商登记为准）务；数字技术服务。（以工商登记为准）

1二、取消公司监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性

文件的规定，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并同步修订《四川华丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关内容。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、调整董事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟增设1名职工代表董事和1名非独立董事，董事会人数由7名调整为9名。

四、修订《公司章程》的情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

五、修订及制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，公司拟修订、制定部分内部治理制度，具体如下：

2是否需要提

序号制度名称类型交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6对外担保管理制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8利润分配管理制度修订是

9防范控股股东及关联方资金占用管理制度修订是

10累积投票制实施细则修订是

11信息披露管理制度修订否

12重大信息内部报告制度修订否

13内幕信息知情人登记管理制度修订否

14独立董事专门会议工作细则修订否

15董事会审计委员会工作细则修订否

16董事会战略委员会工作细则修订否

17董事会提名委员会工作细则修订否

18董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

19总经理工作细则修订否

20内部审计管理制度修订否

21经理层向董事会报告工作制度（试行）修订否

22投资者关系管理制度修订否

23董事会秘书工作细则修订否

24关于与四川长虹集团财务有限公司开展存修订否

贷款金融业务的风险处置预案

25会计师事务所选聘制度新增是

26董事、高级管理人员和核心技术人员所持新增否

本公司股份及其变动管理制度

27子公司管理制度新增否

上述制度已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，其中第1-10项、第

25项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。部分修订后及新制定的制度全

文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

四川华丰科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

3附件：《公司章程》修订前后对比表

《公司章程》原条款内容《公司章程》修订后内容

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社

会主义思想，规范四川华丰科技股份有限公司

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设理中的基础作用，维护四川华丰科技股份有限公中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司实际，资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》制订本章程。

和《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、

行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司设立党的组织，开展党的活动，建

新增立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与董事长的

产生、变更办法相同。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十一条股东以其认购的股份为限对公司承

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担产对公司的债务承担责任。责任。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公

4的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约力的文件。本章程所称其他高级管理人员是指公束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘新增书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十六条经依法登记，公司的经营范围：电力

第十三条经依法登记，公司的经营范围：电力电电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销设备销售；模具制造；模具销售；电子元器件售；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；

设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；

光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件

光电子器件制造；光电子器件销售；机械零件、制造；光电子器件销售；机械零件、零部件加工；

零部件加工；机械零件、零部件销售；科技中

机械零件、零部件销售；科技中介服务；人力资介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；电物进出口；技术进出口；电镀加工；塑胶表面处镀加工；塑胶表面处理；再生资源销售；软件理；再生资源销售。（以工商登记为准）开发；软件销售；信息系统运行维护服务；数字技术服务。（以工商登记为准）

第三章公司党组织

第十七条为坚持和加强党对国有企业的全面领导，提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

新增和有关规定，公司设立党的组织。在企业改革发展中坚持和落实党的建设同步谋划、党的组

织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务

工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第十八条公司党组织必须坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色新增

现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强政治和组织保证。

第十九条公司党组织工作原则

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

新增（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；

5（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现

企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

第十四条公司党组织设置第二十条公司党组织设置

（二）公司党委履行党的建设主体责任，党（二）公司党委履行党的建设主体责任，委书记履行第一责任人职责，党委专职副书记履党委书记履行第一责任人职责，党委专职副书行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党工作。建工作。

第十五条公司党委职责第二十一条公司党委职责

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

要职责是：主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实（一）加强企业党的政治建设，坚持和落

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平心的党中央保持高度一致。同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支实；

持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法（三）研究讨论企业重大经营管理事项，行使职权。支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍建设。抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领建设；

导、支持内设纪检组织履行监督职责，严明政治（五）履行企业党风廉政建设主体责任，纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严团结带领职工群众积极投身公司改革发展。加强治党向基层延伸；

下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工（六）加强基层党组织建设和党员队伍建作进行指导、检查、考核。设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）履行意识形态工作主体责任，领导公（七）领导企业思想政治工作、精神文明

司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。妇女组织等群团组织。

第十六条公司纪委职责第二十二条公司纪委职责

公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，公司纪委根据《中国共产党章程》《中国共履行党风廉政建设和反腐败工作专责，履行监督、产党纪律检查委员会工作条例》和有关文件规执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、定，履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪处理信访举报、纪律审查、纪律处分、开展违纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、

违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党纪律处分、开展问责、受理控告和申诉、保障

员权利、纪律检查建议等具体职责。党员权利、纪律检查建议等具体职责。

第十七条党的领导和公司治理第二十三条党的领导和公司治理

（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任（一）坚持和完善“双向进入、交叉任职”职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理

6会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和

依照有关规定和程序进入党委。程序进入党委。

（二）公司党委在重大事项决策中履行决定（二）公司党委在重大事项决策中履行决

或者把关定向职责，涉及党的建设等方面的重大定或者把关定向职责，贯彻党中央和省委、市事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必委决策部署，落实国家和省、市重大发展战略。

须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和涉及党的建设等方面的重大事项必须由党委作

规定程序作出决定。出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研

（三）公司党委研究决定事项主要包括：究讨论后再由董事会等按照职权和规定程序作

1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证出决定。

本公司贯彻落实党中央、省委、市委和集团党委（三）公司党委研究决定事项主要包括：

决策部署及上级党组织决议的重大举措。1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要本企业贯彻落实党中央、省委和市委决策部署事项。及上级党组织决议的重大举措；

3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要

队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重事项；

要事项。3.坚持党管干部原则，按照干部管理权限，

4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任

围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引进用、考核奖惩等方面的重要事项；

科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，的重要事项。围绕提高关键核心技术创新能力，大力培养引

5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等

建设和党员队伍建设方面的重要事项。方面的重要事项；

6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织

八项规定和省委省政府十项规定、市委市政府七建设和党员队伍建设方面的重要事项；

项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”。6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央

7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设八项规定精神和省委省政府十项规定、市委市置和调整方案。政府七项规定及其实施细则，持续整治“四风”

8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和

文明建设、公司企业文化建设等方面的重要事项。特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，

9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事履行党风廉政主体责任方面的重要事项；

项。7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设

10.其他应由党委决定的重要事项。置和调整方案；

（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神

1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策文明建设、企业文化建设等方面的重要事项；

部署和落实国家、全省、全市、集团党委发展战9.统一战线工作和群团组织等方面的重要略的重大举措。事项；

2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计10.其他应由党委决定的重要事项。

划和投资计划的制订。（四）公司党委前置研究讨论事项主要包

3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产括：

流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目攻1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策关事宜。部署和落实国家、全省、全市、集团发展战略

4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方的重大举措；

案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和划和投资计划的制订；

赞助及其他大额度资金运作事项。3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产

5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、流转、资本运作、担保、工程建设、科技项目

合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形攻关事宜；

式的方案，内部管理机构设置和调整方案。4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方

6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调制定。动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐

7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流赠和赞助及其他大额度资金运作事项；

7安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司要事项。形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

8.公司董事会授权决策方案。6.《公司章程》的制订和修改，基本管理制

9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管度的制定；

理事项。7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流

（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理安置等涉及职工权益方面的重要事项和安全生事项，一般经过会前动议启动、拟订建议方案、产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的进行沟通酝酿、党委会议研究、董事会会前沟通、重要事项；

董事会决策等程序。董事会会议审议时，进入董8.公司董事会授权决策方案；

事会的党委领导班子成员和本公司其他党员要按9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营照党委会议形成的意见发表意见。管理事项。

（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一，一般经过以下程序：

1.会前动议启动。根据工作需要和职责分工，有关职能部门、领导人员、外部董事、职工董事等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议。特别是重大或者复杂敏感的事项，应当经党委书记、董事长与总经理等沟通后启动；

2.拟订建议方案。在充分开展调查研究、科

学论证、风险评估的基础上，一般由经理层研究拟订建议方案。根据需要，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案；

3.进行沟通酝酿。建议方案一般在党委书

记、董事长，总经理及有关人员范围内进行沟通酝酿，形成共识；

4.党委会议研究。召开党委会议对建议方案

进行集体研究讨论，形成意见；

5.董事会会前沟通。提交董事会决策前，进

入董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书受党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。对建议方案出现重大分歧的一般应当暂缓上会；

6.董事会决策。董事会会议审议时，进入董

事会的党委领导班子成员和本公司其他党员要按照党委会议形成的意见发表意见。

第十八条工作机构和人员配备第二十四条党组织工作机构和力量设置公司设立党群工作部与董事会办公室合署办公司设立党建工作部门（党群工作部，与公，配备党务工作人员，严格落实同职级、同待董事会办公室合署办公），配备党务工作人员，遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人员与其他经营管理人员双向交流，把党务工人才的重要平台。作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。

第十九条工作场所和经费保障第二十五条党组织工作经费保障

公司为党的活动开展提供必要条件，保障党党组织工作经费主要通过纳入管理费用、组织活动场所和经费。党建工作经费一般按照公党费留存等渠道予以解决。纳入管理费用的部司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则纳入公司年度管理费用预算。编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预

8算。

第四章股份

第一节股份发行

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，相同价额。

每股应当支付相同价额。

第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面第二十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币１元。面值，每股面值人民币１元。

第三十条发起人名称、认购的股份数、出资

方式、出资时间如下：

第二十四条发起人名称、认购的股份数、出资方

……

式如下：

出资时间2020.12.30

……

公司设立时发行的股份总数为36000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十五条公司股份总数为46099.2831万股，第三十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。46099.2831万股，均为普通股。

第二十六条公司或公司的子公司（包括公司的附第三十二条公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照第三十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，第三十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第三十七条公司因本章程第三十五条第（一）第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第应当经股东会决议；公司因本章程第三十五条

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事

9股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照本章程第三十五条规定收购本公公司依照本章程第二十九条规定收购本公司司股份后，……。

股份后，……。

第三节股份转让

第三十二条公司的股份可以依法转让。第三十八条公司的股份应当依法转让。

第三十三条公司不接受本公司的股票作为质押第三十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。

第三十四条发起人持有的公司股份，自公司成立第四十条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易内不得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司

种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持后半年内，不得转让其所持有的公司股份。有的公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持第四十一条公司董事、高级管理人员、持有公

有公司股份5%以上的股东，……。司股份5%以上的股东，……。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，……。

券，……。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证第四十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算第四十三条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的东。股东。

第三十八条公司股东享有下列权利：第四十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、……会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决……

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

10……议持异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或第四十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高日内，请求人民法院撤销。级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，……。审计委员会、董事会收到前款规定的股东……书面请求后拒绝提起诉讼，……。

11……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如果公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务：第五十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

…………

第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第五十二条公司的控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

12利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十六条公司股东会由全体股东组成。股

使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；

（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；

变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（九）审议批准本章程第五十七条规定的出决议；

担保事项；

（十二）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）审议公司在一年内购买、出售重大项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；（十一）审议公司发生的达到下列标准之

13（十四）审议公司发生的达到下列标准之一一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：的交易（提供担保除外）：……

……（十二）审议公司与关联人发生的交易金

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

或市值1%以上且超过3000万元的交易；资产或市值1%以上且超过3000万元的交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）公司发生“财务资助”（含有息或

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；者无息借款、委托贷款等）交易事项，属于下

（十八）本章程第二十九条规定的回购事项；列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或交股东会审议：

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

审计净资产的10%；

董事会或其他机构和个人代为行使。

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）本章程第三十五条第（一）、（二）项规定的回购事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除前款规定及法律、行政法规、中国证监

会规定或证券交易所规则另有规定外，本条第一款所述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东

14会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近（二）公司及公司控股子公司的对外担保

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近以后提供的任何担保；

一期经审计总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象

净资产10%的担保；提供的担保；

（六）对关联人提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

公司股东大会、董事会应按《公司法》等法计净资产10%的担保；

律法规及本章程的规定履行公司对外担保的相关（六）对股东、实际控制人及其关联方提

审议程序，否则需承担相应法律责任。供的担保。

（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第五十七条第（一）、（四）、

（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司股东会、董事会应按《公司法》等法律法规及本章程的规定履行公司对外担保的相

关审议程序，否则需承担相应法律责任。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时第五十八条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东大会的地点为：公司住所第六十条公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通投票的方式为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师第六十一条本公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

15行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临第六十二条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会召集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时第六十三条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大第六十五条审计委员会或股东决定自行召集

16会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有明材料。关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东第六十六条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十七条审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前第七十条召集人将在年度股东会召开20日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议开当日。召开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第七十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需披露所有提案的全部具体内容。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补股东会网络或其他方式投票的开始时间，充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

17股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，……其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3：00。

……

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

…………

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、（二）与公司或者公司的董事、高级管理

实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存关系；在关联关系；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必第七十四条公司董事会和其他召集人将采取要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股第七十五条股权登记日登记在册的所有股东

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十六条……；委托代理他人出席会议的，应第七十六条……；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

……；委托代理人出席会议的，代理人应出……；代理人出席会议的，代理人应出示示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会第七十七条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）代理的事项、权限和期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）股东的具体指示，包括对列入股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票股东的，应加盖法人单位印章。的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体删除

18指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第七十八条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其者召集会议的通知中指定的其他地方。他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表人或者董事司住所或者召集会议的通知中指定的其他地会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公方。

司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十九条出席会议人员的会议登记册由公责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，公司全体董事、监

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高删除级管理人员应当列席会议。

第八十一条股东会要求董事、高级管理人员列

新增席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能第八十二条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共推举的一名董事主持。同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举代成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细第八十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的授权内容应明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会第八十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立每名独立董事也应作出年度述职报告。董事也应作出年度述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大第八十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

19或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十八条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十九条召集人应当保证股东会连续举行，至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司中国证监会派出机构及证券交易所报告。所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别第九十条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东以上通过。会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通第九十一条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第九十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表第九十三条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

20有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股的股份总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比低持股比例限制。

例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项第九十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。

关联股东的回避和表决程序如下：关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和明关联股东与关联交易事项的关联关系；说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

…………

（五）关联股东应予回避而未回避，如致使（五）关联股东应予回避而未回避，如致

股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，联股东应承担相应民事责任。则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式第九十六条董事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或现任董事会增补董（一）董事会换届改选或现任董事会增补事时，现任董事会、单独或合并持有公司3%以上董事时，现任董事会、单独或合并持有公司1%股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非

的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监独立董事的候选人；独立董事候选人可由现任

事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股

21出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开

东委托其代为行使提名独立董事的权利；请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

（二）监事会换届改选或现任监事会增补监利；

事时，现任监事会、单独或合并持有公司3%以（二）提名人在提名董事候选人之前应当上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完者增补监事的候选人；职工代表担任的监事由职整并保证当选后切实履行董事的职责；

工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主（三）股东提名的董事候选人，由现任董选举产生后直接进入监事会；事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

（三）提名人在提名董事或监事候选人之前股东会选举两名及以上董事时，实行累积

应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，投票制。

并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真采用累积投票时，每一股东持有的表决票实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职数等于所持股份数额乘以应选董事人数。股东责；可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由个董事候选人。每一董事候选人应单独计票。

现任董事会和监事会进行资格审查，通过后提交实行累积投票选举公司董事的具体程序与股东大会选举。要求如下：

股东大会选举两名及以上董事、监事时，实（一）股东会选举董事时，投票股东必须行累积投票制。在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其前款所称累积投票制是指股东大会选举董事选举的每名董事后标注其使用的表决票数；

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（二）如果选票上该股东使用的表决票总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的无效；

简历和基本情况。（三）如果选票上该股东使用的表决票总采用累积投票时，每一股东持有的表决票数数等于或小于其所合法拥有的表决票数，该选等于所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几分视为放弃；

个董事候选人、监事候选人。每一董事候选人、（四）表决完毕后，由监票人清点票数，监事候选人应单独计票。并公布每个董事候选人所得票数；

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程（五）董事候选人以其得票多少的顺序确

序与要求如下：定其是否当选，但每位当选人的最低得票数必

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）

东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董的表决票数；事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下

（二）如果选票上该股东使用的表决票总数次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票

超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效，相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士反之为有效选票；可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单

（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并独进行再次投票选举。但当选董事所得的票数公布每个董事候选人、监事候选人所得票数；必须超过出席该次股东会股东所持表决权（以

（四）董事候选人、监事候选人以其得票多未累积的股份数为准）的二分之一；

少的顺序确定其是否当选，但每位当选人的最低（六）独立董事应当与董事会其他成员分得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东开进行选举。代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行

再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进

行再次投票选举。但当选董事、监事所得的票数22必须达出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；

（五）独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所第九十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案第九十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第一○○条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第一〇一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

…………

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网第一〇二条股东会现场结束时间不得早于网

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交第一〇三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

…………

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告第一〇五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会第一〇六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举第一〇七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计议通过之日起计算。算。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资第一〇八条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

23第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第一〇九条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期偿被人民法院列为失信被执行人；

限尚未届满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚尚未届满的；

未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（八）法律法规、上海证券交易所规定的其担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚他内容。未届满；

上述期间，以公司股东大会审议董事候选人（八）法律法规、上海证券交易所规定的聘任议案的日期为截止日。其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任上述期间，以公司股东会审议董事候选人无效。聘任议案的日期为截止日。

在任董事出现第一款第（一）至（六）项情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解委派或者聘任无效。

除其职务；在任董事出现第一款第（七）、（八）在任董事出现第一款第（一）至（六）项

项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。定解除其职务；在任董事出现第一款第（七）、

……（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日

起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

……

第一百〇一条董事由股东大会选举或者更换，并第一一〇条非职工代表董事由股东会选举或

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

24董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一一一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，进行交易；

自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

……东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据董事违反本条规定所得的收入，应当归公司法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本第一一二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不第一一三条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞第一一四条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到

25事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日

如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定内披露有关情况。

最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或如董事任期届满未及时改选，或者董事在专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低

或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人人数；审计委员会成员辞任导致审计委员会成士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行会计专业人士；独立董事辞任导致公司董事会董事职务。或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计达董事会时生效。专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规规定，履行董事职务。

和本章程的规定。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向第一一五条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届职生效或任期届满后的2年之内仍然有效。其对满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为然解除，在辞任生效或任期届满后的2年之内公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一一六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一一八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中独第一一九条公司设董事会，董事会由9名董事

立董事3名，设董事长1人。原则上按照外部董组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，事人数大于内部董事人数配置。原则上按照外部董事人数大于内部董事人数配置。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一二○条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

26作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）对经理层成员业绩进行考核；总经理的工作；（十六）决定公司职工工资总额；

（十六）对经理层成员业绩进行考核；（十七）法律、行政法规、部门规章、本

（十七）决定公司职工工资总额；章程或者股东会授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范

围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师第一二一条公司董事会应当就注册会计师对对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，第一二二条董事会制定董事会议事规则，以确

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保保证科学决策。证科学决策。

27董事会议事规则作为章程的附件，由董事会董事会议事规则作为章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收第一二三条董事会应当确定对外投资、收购出

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下公司拟发生的交易（提供担保、提供财务列标准之一的，应当经董事会审议：资助除外），达到下列标准之一的，应当经董事……会审议：

（九）公司发生提供担保事项时，应经董事……会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还（九）公司发生提供担保、提供财务资助应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；事项时，应经董事会审议，除应当经全体董事

（十）法律、法规以及公司章程规定的由董的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

事会审议的其他事项。2/3以上董事同意；

（十）法律、法规以及《公司章程》规定的由董事会审议的其他事项。

第一百一十六条董事会设董事长1人。董事长由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一二四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，第一二五条董事会每年至少召开两次会议，由

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一二六条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事、过半数独立董事、监事会、董事长以上董事、过半数独立董事、审计委员会、董

或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和会会议。主持董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所第一三〇条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决人的，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一三五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认新增真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一三六条独立董事必须保持独立性。下列

28人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一三七条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一三八条独立董事作为董事会的成员，对公

新增司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

29（一）参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一三九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益新增的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一四〇条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

30新增第四节董事会专门委员会

第一四二条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一四三条审计委员会成员为3名，为不在公

新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一四四条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一四六条公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事新增会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一四七条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一四八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、新增

审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

31案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘第一四九条公司设总经理1名，由董事会决定任或解聘。聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司将根据相关规定，实行经理层任期制会秘书为公司高级管理人员。和契约化管理，健全市场化经营机制，健全合公司将根据相关规定，实行经理层任期制和规管理体系，持续完善合规管理工作机制。

契约化管理，健全市场化经营机制，健全合规管理体系，持续完善合规管理工作机制。

第一百二十九条本章程规定的关于不得担任董第一五〇条本章程规定的关于不得担任董事

事的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程关于董事的忠实义务和第一百〇三条级管理人员。

第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、第一五一条在公司控股股东单位担任除董事

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高高级管理人员。级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列第一五三条总经理对董事会负责，行使下列职

职权：权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）批准未达到董事会审议标准的对外投（八）批准未达到股东会、董事会审议标

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

交易等事项；托理财、关联交易等事项；

…………

第一百三十四条总经理工作细则包括下列内第一五五条总经理工作细则包括下列内容：

容：……

……（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同同的权限，以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…………

第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司第一五八条公司设董事会秘书，负责公司股东

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

32司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一五九条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十条本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事删除职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集删除和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

33会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会议，并于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：以专人或邮件递

送、电子邮件、传真或其他有效方式进行；通知

时限为：会议召开3日之前。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一六二条公司在每一会计年度结束之日起4

34起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月、券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年

9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机度前3个月、9个月结束之日起1个月内向中国

构和证券交易所报送并披露季度报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述年度报告、中期报告按照有关法律、制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将第一六三条公司除法定的会计账簿外，不另立

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一六四条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的第一六五条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金金将不少于转增前公司注册资本的25%。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案第一六六条公司股东会对利润分配方案作出

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十条公司重视对投资者的合理投资回第一六七条公司重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策为：报，公司利润分配政策为：

…………

（二）公司利润分配方案的决策机制与程序（二）公司利润分配方案的决策机制与程

35公司利润分配预案由董事会制定，在制定现序

金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》公司利润分配预案由董事会制定，在制定的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、现金分红具体方案时，董事会应当根据本章程条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等，独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集董事会在制定利润分配预案尤其是现金分红方

中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；

事会审议；利润分配预案经过半数独立董事表决独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红通过并经董事会过半数表决通过后，方可提交股提案，并直接提交董事会审议；利润分配预案东大会审议，独立董事应当对利润分配预案发表经董事会过半数表决通过后，方可提交股东会独立意见，监事会应对利润分配预案进行审议并审议。

发表意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表的意见及未采纳的具体理由。审计委员会对董决权的三分之二以上通过。事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应

东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时

1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营改正。

模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行公司在特殊情况下无法按照既定的现金分现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配

2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公情况；司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东

3.董事会会议的审议和表决情况。所持表决权的二分之一以上通过。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司年度报告期内盈利且母公司报表中未公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下

众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听事项：

取中小股东的意见和诉求。1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营公司股东大会在审议利润分配方案时应提供模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，网络投票表决方式。对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原……因的说明；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安2.留存未分配利润的预计用途及收益情况；

排的，可以按照前项规定处理。3.公司在相应期间是否按照中国证监会相……关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便

（八）利润分配政策的调整与变更利；

本章程规定的利润分配政策，属于董事会和4.公司为增强投资者回报水平拟采取的措股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低施。

对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管公司股东会对利润分配方案进行审议前，部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社制定调整或变更方案；该议案经过半数独立董事会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，表决通过并经全体董事过半数表决通过后，提交充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会审议，公司股东大会审议该事项应公司股东会在审议利润分配方案时应提供提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出网络投票表决方式。

36席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，……

独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

表独立意见，监事会应对利润分配政策的调整或安排的，可以按照前述第3目规定处理。

变更事项进行审议并发表意见。……公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调（八）利润分配政策的调整与变更

整或变更应当充分听取独立董事和社会公众股东本章程规定的利润分配政策，属于董事会尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案和股东会的重要决策事项，不得随意调整而降提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的

动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股

（九）公司监事会对董事会和经营管理层执东会审议，公司股东会审议该事项应提供网络

行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东程序应进行有效监督。会的股东所持表决权的2/3以上通过，审计委员

（十）发生股东违规占用公司资金情况的，会应对利润分配政策的调整或变更事项进行审

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还议并发表意见。

其占用的资金。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和社会公众

股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（九）公司审计委员会对董事会和经营管

理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

（十）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一六八条公司实行内部审计制度，明确内部

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内经费保障、审计结果运用和责任追究等。

部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。

第一六九条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一七〇条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

37当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构

发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一七一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一七二条审计委员会与会计师事务所、国家

新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一七三条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由第一七五条公司聘用、解聘会计师事务所，由

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股第一七七条会计师事务所的审计费用由股东东大会决定。会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师第一七八条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第十章通知第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以第一八一条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以

专人或者邮件递送、电子邮件、传真或其他有效删除方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一八四条因意外遗漏未向某有权得到通知知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资

第一八七条公司合并支付的价款不超过公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订第一八八条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清

38偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、第一八九条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一九〇条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家权人，并于30日内在报纸上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一九二条公司减少注册资本，将编制资产负

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在指定报日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一九三条公司依照本章程第一百六十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一九四条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一九五条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

39第一九七条公司因下列原因解散：

……

第一百八十三条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

……

（二）股东大会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

……

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

10%东，可以请求人民法院解散公司。能解决的，持有公司全部股东表决权以上的

公司出现前款规定的解散事由，应当在10股东，可以请求人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第一九八条公司有本章程第一百九十七条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第一九九条公司因本章程第一百九十七条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进成清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职

第二〇〇条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

……

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

……

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第二〇一条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者国人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资第二〇二条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算

40关的经营活动。无关的经营活动。

…………

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第二〇三条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作

第二〇四条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法实义务和勤勉义务。

履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重非法收入，不得侵占公司财产。

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或者任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修第二〇七条有下列情形之一的，公司将修改章

改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改第二〇八条股东会决议通过的章程修改事项

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五董事会依照股东大会修改章程的第二〇九条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章军工事项特别条款第十二章军工事项特别条款

第一百九十九条公司严格执行国家安全保密法第二一三条公司严格执行国家安全保密法律律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。全。

第十四章附则第十三章附则

第二百〇七条释义：第二二一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实

41者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章第二二二条董事会可依照章程的规定，制定程细则。……章程细则。……