莱斯信息:莱斯信息关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688631证券简称：莱斯信息公告编号：2024-010

南京莱斯信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日

召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。

序号修订前修订后

第五十八条股东大会的通知包括第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

1（一）会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（二）提交会议审议的事项和提股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参案；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

东均有权出席股东大会，并可以书（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

面委托代理人出席会议和参加表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决，该股东代理人不必是公司的股股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露东；所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨

（四）有权出席股东大会股东的股论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

权登记日；股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

（五）会务常设联系人姓名，电话早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得号码；迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时

（六）网络或其他方式的表决时间间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股东大会通知和补充通知中应当充个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十四条……

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股

3%以上的股东提名推荐，

第八十四条……由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

2董事会应当向股东通知候选董事、（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独

监事的简历和基本情况。或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或

者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选

举；（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第一百二十七条专门委员会成员

第一百二十七条专门委员会成员全部由董事组

全部由董事组成，委员会成员应为成，委员会成员应为单数，并不得少于3名。其单数，并不得少于3名。其中审计委中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

员会、提名委员会、薪酬与考核委员

3中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会

会中独立董事应占多数并担任召集中的召集人为会计专业人士。战略委员会设召集人，审计委员会中的召集人为会计人一名，由公司董事长担任。董事会制定专门委专业人士。战略委员会设召集人一员会工作制度，规范专门委员会的运作。

名，由公司董事长担任。

第一百二十八条董事会制定专门第一百二十八条公司应当定期或者不定期召开

委员会工作制度，规范专门委员会独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部

4的运作。独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门

会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案

第一百六十二条公司股东大会对

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审利润分配方案作出决议后，须在2个

5议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

月内完成股利（或股份）的派发事方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派项。

发事项。

第一百六十三条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的

利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，

第一百六十三条公司利润分配政公司将积极采取现金方式分配利润。

策为采取现金或者股票方式分配股

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股利。在公司盈利、现金流满足公司票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其

正常经营和长期发展的前提下，公他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配司将实施积极的现金股利分配办顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分法，重视对股东的投资回报。公司红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利

6在有关法规允许情况下根据盈利状润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低况可进行中期现金分红。公司每年于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现以现金方式分配的利润不少于当年金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

实现的可分配利润的百分之十，或均可供股东分配利润的30%。

最近三年以现金方式累计分配的利其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条润不少于最近三年实现的年均可分

件：

配利润的百分之三十。

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告。（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1．当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2．当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3．当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上

每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司经理层、董

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求

和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（十）公司年度盈利，经理层、董事会未提出、拟定现金利润分配方案的，经理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会

通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、公司章程的有关规定；

有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订、制定部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分公司治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况修订是否需要股东大会审议

1股东大会议事规则修订是