证券代码：688631证券简称：莱斯信息公告编号：2025-033
南京莱斯信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日
召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告有关要求，结合公司第五届董事会、监事会三年任期即将届满，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，依据相关规则对《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，《南京莱斯信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。修订要点如下：
1.取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，
明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
3.在“董事会”一章中，董事会组成新增1名职工董事，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
4.在“总则”一章中，高级管理人员所指范围改为公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人，删除党委书记、党委副书记。
5.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
序修订前修订后号
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券下简称“《公司法》”）、《中华人法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交民共和国证券法》和其他法律法规等易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票有关规定，制定本章程。上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条根据《中国共产党章程》规定，
第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国设立中国共产党的组织。党组织发挥共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、领导作用，把方向、管大局、促落实，管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
2依照规定讨论和决定公司重大事项。
事项。建立党的工作机构，配备党务工作人员，建立党的工作机构，配备党务工作人保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提员，保障党组织的工作经费。公司为供必要条件。
党组织的活动提供必要条件。
第九条公司的法定代表人由代表公第九条公司的法定代表人由代表公司执行公司
司执行公司事务的董事担任，由董事事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选会以全体董事过半数选举产生或更举产生或更换。
3换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法担任法定代表人的董事辞任的，视为定代表人。
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任法定代表人辞任的，公司应当在法定之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律法定代表人。后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
4责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
具有法律约束力的文件，对公司、股利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有
5股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
法律约束力的文件。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公董事、监事和高级管理人员，股东可司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员
是指公司的党委书记、党委副书记、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
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总经理、副总经理、董事会秘书、财总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
务负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
7同次发行的同种股票，每股的发行条
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格件和价格应当相同；任何单位或者个相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面
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标明面值，每股面值1元。值，每股面值1元。
第十八条公司发行的股票，在中国证
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算
9券登记结算有限责任公司上海分公司
有限责任公司上海分公司集中存管。
集中存管。
第二十条公司股份总数为16347万
第二十条公司已发行的股份数为16347万股；公
10股；公司的股本结构为：普通股16347
司的股本结构为：普通股16347万股。
万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附
11括公司的附属企业）不以赠与、垫资、属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，担保、补偿或贷款等形式，对购买或为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务者拟购买公司股份的人提供任何资资助。
助。
第二十二条公司根据经营和发展的
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法需要，依照法律、法规的规定，经股律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以东大会分别作出决议，可以采用下列采用下列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
12（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及有关的其他方式。
监管部门批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司
下列情形之一的除外：
合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
13（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
合并、分立决议持异议，要求公司收议持异议，要求公司收购其股份的。
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，应
当通过法律法规认可的方式进行：
（一）要约方式；第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开
（二）证券交易所集中竞价交易方式；的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（三）法律法规和中国证监会认可的监会认可的其他方式进行。
14其他方式。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、因本章程第二十四条第（三）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（五）项、第（六）项规定的情形收通过公开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
条第（一）项、第（二）项、第（五）第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
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项、第（六）项的原因收购本公司股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、份的，应当经股东大会决议。公司因第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司本章程第二十四条第（三）项规定的股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议情形收购本公司股份的，经三分之二决议通过后实施。
以上董事出席的董事会会议决议通过公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后实施，无需召开股东大会。后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十四条规定收购十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当自收购之日起十日内注销；项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计属于第（二）项、第（四）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份应当在六个月内转让或者注销；属于总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转
16第二十七条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权
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票作为质押权的标的。的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股
18份，自公司成立之日起一年以内不得删除转让。
第三十条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、监事、高级管理人员应当不得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
19其变动情况，在任职期间每年转让的的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
股份不得超过其所持有本公司股份总任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公数的25%。所持本公司股份自公司股票司同一类别股份总数的25%。所持本公司股份自公上市交易之日起1年内不得转让。上述司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司
理人员、持有本公司股份5%以上的股股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者东，将其持有的本公司股票或者其他其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，具有股权性质的证券在买入后6个月或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本内卖出，或者在卖出后6个月内又买公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但入，由此所得收益归本公司所有，本是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
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公司董事会将收回其所得收益。但是，以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形证券公司因包销购入售后剩余股票而的除外。
持有5%以上股份的，以及有中国证监前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有会规定的其他情形的除外。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、监事、高级管理人员、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
自然人股东持有的股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期票或者其他具有股权性质的证券。限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款规定执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会未在上述期限内执行的，有责任的董事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
22第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司建立股东名册，股东
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的名册是证明股东持有公司股份的充分
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证据。股东按其所持有股份的种类享
23司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别有权利，承担义务；持有同一种类股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，份的股东，享有同等权利，承担同种享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事的其他需要确认股第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及
东身份的行为时，由董事会或股东大从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
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会召集人确定股权登记日，股权登记或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利
第三十三条公司股东享有下列权利
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他股利和其他形式的利益分配；
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
或者委派股东代理人参加股东大会，派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程赠与或质押其所持有的股份；
25的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会股份；
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
（五）查阅本章程、股东名册、公司
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
债券存根、股东大会会议记录、董事
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
会会议决议、监事会会议决议、财务份额参加公司剩余财产的分配；
会计报告；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（六）公司终止或者清算时，按其所
议的股东，要求公司收购其股份；
持有的股份份额参加公司剩余财产的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定分配；
的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料司提供证明其持有公司股份的种类以
26的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内
第三十六条公司股东大会、董事会决请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议内容违反法律、行政法规的，股东议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议有权请求人民法院认定无效。未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
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表决方式违反法律、行政法规或者本争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民章程，或者决议内容违反本章程的，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应股东有权自决议作出之日起六十日内当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员请求人民法院撤销。应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
28新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管
29公司职务时违反法律、行政法规或者理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以连续180日以上单独或合计持有公司上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
1%以上股份的股东有权书面请求监事面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
会向人民法院提起诉讼；监事会执行员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司职务时违反法律、行政法规或者者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东本章程的规定，给公司造成损失的，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前述股东可以书面请求董事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日监事会、董事会收到前款规定的股东内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规到请求之日起30日内未提起诉讼，或定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接者情况紧急、不立即提起诉讼将会使向人民法院提起诉讼。
公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本款规定的股东有权为了公司的利益以条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务他人侵犯公司合法权益，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法依照前两款的规定向人民法院提起诉权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者讼。合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的
审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
第三十九条公司股东承担下列义务：
不得退股；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其人独立地位和股东有限责任损害公司股本；
30债权人的利益。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
他股东造成损失的，应当依法承担赔责任损害公司债权人的利益。
偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权
31股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
32删除
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公33新增司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
34新增第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照
35新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
36新增
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有
37新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有
公司社会公众股股东负有诚信义务。的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
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控股股东应严格依法行使出资人的权国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的利，控股股东不得利用利润分配、资限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
39第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事划；项；
（二）选举和更换董事、非由职工代（二）审议批准董事会的报告；
表担任的监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算的报酬事项；方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更和弥补亏损方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（八）修改本章程；
作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保事算或者变更公司形式作出决议；项；
（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；务所作出决议；（十二）与关联人发生的交易金额（提供担保除
（十二）审议批准本章程第四十三条外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上
规定的担保事项；且超过3000万元的关联交易，根据公司关联交易
（十三）审议公司在一年内购买、出管理制度免予按照关联交易的方式审议的相关交售重大资产超过公司最近一期经审计易除外；
总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；生的交易金额（提供担保除外）占公（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
司最近一期经审计总资产或市值1%以程规定应当由股东会决定的其他事项。
上且超过3000万元的关联交易，根据股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决公司关联交易管理制度免予按照关联议。
交易的方式审议的相关交易除外；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会
须经股东大会审议通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产10%的担保；产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过总额，超过公司最近一期经审计净资公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何产50%以后提供的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担象提供的担保；保；
（四）公司的对外担保总额，超过最（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审近一期经审计总资产的百分之三十以计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
后提供的任何担保；（五）公司在一年内担保金额（按照担保金额连
41（五）公司在一年内担保金额（按照续12个月累计计算）超过公司最近一期经审计总担保金额连续12个月累计计算）超过资产百分之三十的担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担十的担保；保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
方提供的担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益控股子公司提供担保且控股子公司其提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）（二）他股东按所享有的权益提供同等比例（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。股担保，不损害公司利益的，可以豁免东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席
适用第四十三条第一项至第三项的规会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
定。公司应当在年度报告和半年度报股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提告中汇总披露前述担保。供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支对于董事会权限范围内的担保事项，配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股除应当经全体董事的过半数通过外，东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司还应当经出席董事会会议的三分之二为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，以上董事同意；股东大会审议前款第控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
（五）项担保事项时，应经出席会议保。
的股东所持表决权的三分之二以上通本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供过。的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公股东大会在审议为股东、实际控制人司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公及其关联方提供担保的议案时，该股司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和东或者受该实际控制人支配的股东不控股子公司对外担保之和。
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十四条公司发生的交易（提供担第四十七条公司发生的非关联交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和在账面值和评估值的，以较高者为准）评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审占公司最近一期经审计总资产的50%计总资产的50%以上；
以上；（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（二）交易的成交金额（含承担债务公司市值50%以上；和费用）占公司市值50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）的最近一资产净额占公司市值的50%以上；
42个会计年度资产净额占公司市值的（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
50%以上；相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一营业收入的50%以上，且超过5000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司最（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
近一个会计年度经审计营业收入的经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
50%以上，且超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
个会计年度经审计净利润的50%以上，利润的50%以上，且超过500万元。
且超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（六）交易标的（如股权）在最近一值计算。本章程规定的市值，是指交易前10个交个会计年度相关的净利润占公司最近易日收盘市值的算术平均值。一个会计年度经审计净利润的50%以本条及第一百一十四条所称“交易”指《股票上上，且超过500万元。市规则》第七章所列明的交易，不包括购买原材上述指标计算中涉及的数据如为负料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常值，取其绝对值计算。本章程规定的经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交市值，是指交易前10个交易日收盘市易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担值的算术平均值。保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审本条及第一百一十二条所称“交易”议程序。
指《股票上市规则》第七章所列明的交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第四十五条股东大会分为年度股东
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东大会和临时股东大会。年度股东大会
43会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年
每年召开1次，应当于上一会计年度结度结束之后的6个月内举行。
束之后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生在事实发生之日起2个月以内召开临
之日起2个月以内召开临时股东会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（一）董事人数不足《公司法》规定
章程所定人数的2/3时；
人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本一时；
44总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司10%以上请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地
第四十七条公司召开股东大会的地会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。
点为：公司住所地会议室，或为会议发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会通知中明确记载的会议地点。股东大议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当会会议地点有变化的，应在会议通知在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明中予以明确。
45原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司式召开。公司还将提供网络方式或其还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便他方式为股东参加股东大会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可利。股东通过上述方式参加股东大会以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方的，视为出席。
式参加股东会的，视为出席。
46第四十八条公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以聘请律师对以下问题出具法律意见并下问题出具法律意见并公告：
公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
（一）会议的召集、召开程序是否符政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（二）出席会议人员的资格、召集人法有效；
资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律否合法有效；意见。
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
47第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召面形式向董事会提出。对独立董事要集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董应当根据法律、行政法规和本章程的事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开规定，在收到提议后10日内提出同意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
48或不同意召开临时股东大会的书面反
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出馈意见。
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会在作出董事会决议后的5日内发出召决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不开股东大会的通知；董事会不同意召
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开式向董事会提出。董事会应当根据法临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
49在作出董事会决议后的5日内发出召
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对开股东大会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者在收到提案后10日内未作出反馈
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以的，视为董事会不能履行或者不履行自行召集和主持。
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份
10%以上股份的股东有权向董事会请的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
50求召开临时股东大会，并应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法律、行政法规和本章程的规定，在日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反收到请求后10日内提出同意或不同意馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中当在作出董事会决议后的5日内发出对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
召开股东大会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求的变更，应当征得相关股东的同意。后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开者在收到请求后10日内未作出反馈临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提的，单独或者合计持有公司10%以上股出请求。
份的股东有权向监事会提议召开临时审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请股东大会，并应当以书面形式向监事求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案会提出请求。的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，在收到请求5日内发出召开股东大会视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日的通知，通知中对原提案的变更，应以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东当征得相关股东的同意。可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会，东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所同时向证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股
51
股比例不得低于10%。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材监事会和召集股东应在发出股东大会料。
通知及股东大会决议公告时，向证券在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。于百分之十。
第五十三条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的
召集的股东大会，董事会和董事会秘股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必
52
书将予配合，提供必要的支持。董事要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名会应当提供股权登记日的股东名册。册。
第五十四条监事会或股东自行召集
第五十七条审计委员会或股东依法自行召集的
53的股东大会，会议所必需的费用由公股东会，会议所必需的费用由公司承担。
司承担。
54第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
东大会职权范围，有明确议题和具体
55围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、决议事项，并且符合法律、行政法规行政法规和本章程的有关规定。
和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
56会、监事会以及单独或者合计持有公会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
司3%以上股份的股东，有权向公司提东，有权向公司提出提案。出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东，可以在股东大会召开10日前提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会出临时提案并书面提交召集人。召集补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提人应当在收到提案后2日内通知其他案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政股东，告知临时提案的内容。法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列通知中已列明的提案或增加新的提明的提案或增加新的提案。
案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提股东大会通知中未列明或不符合前条案，股东会不得进行表决并作出决议。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以
会召开20日前以书面方式通知各股公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
57东，临时股东大会将于会议召开15日15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始前以书面方式通知各股东。期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委第六十一条股东会的通知包括以下内容：
托代理人出席会议和参加表决，该股（一）会议的时间、地点和会议期限；
东代理人不必是公司的股东；（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
登记日；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（五）会务常设联系人姓名，电话号表决，该股东代理人不必是公司的股东；
码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
58表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
分、完整披露所有提案的全部具体内有提案的全部具体内容。
容，以及为使股东对拟讨论的事项作股东会采用网络或其他投票方式的开始时间，不出合理判断所需的全部资料或解释。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得股东大会网络或其他方式投票的开始迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间时间，不得早于现场股东大会召开前不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
大会召开当日上午9:30，其结束时间个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
分披露董事、监事候选人的详细资料，会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
（二）与本公司或本公司的控股股东
59否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股当理由，股东大会不应延期或取消，东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案股东大会通知中列明的提案不应取
60不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人消。一旦出现延期或取消的情形，召应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明集人应当在原定召开日前至少2个工原因。
作日说明原因。
61第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取的正常秩序。对于干扰股东大会、寻必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
62
衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或
所有股东或其代理人，均有权出席股其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、东大会，并依照有关法律、法规及本
63法规及本章程行使表决权。
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东大会，也可以为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本的，应出示本人身份证或其他能够表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明其身份的有效证件或证明、股票账明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份户卡；委托代理他人出席会议的，应证件、股东授权委托书。
出示本人有效身份证件、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
64托书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的表人委托的代理人出席会议。法定代有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本表人出席会议的，应出示本人身份证、人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具能证明其具有法定代表人资格的有效的书面授权委托书。
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的席股东大会的授权委托书应当载明下
授权委托书应当载明下列内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
65（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示指示；
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
人为法人股东的，应加盖法人单位印东的，应加盖法人单位印章。
章。
第六十五条委托书应当注明如果股
66东不作具体指示，股东代理人是否可删除
以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
67件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
住所或者召集会议的通知中指定的其文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或他地方。
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司记册由公司负责制作。会议登记册载负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或明参加会议人员姓名（或单位名称）、
68单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
身份证号码、住所地址、持有或者代
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
表有表决权的股份数额、被代理人姓事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
69体董事、监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股会议，高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
事长不能履行职务或不履行职务时，行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推由半数以上董事共同推举的一名董事举的一名董事主持。
70主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不会主席主持。监事会主席不能履行职履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推务或不履行职务时，由半数以上监事举的一名审计委员会成员主持。共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人表主持。
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半事规则使股东大会无法继续进行的，数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持经出席股东大会有表决权过半数的股人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定决程序，包括通知、登记、提案的审股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
71会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
公告等内容，以及股东大会对董事会容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容的授权原则，授权内容应明确具体。应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，股东大会议事规则应作为章程的附由董事会拟订，股东会批准。
件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过
会、监事会应当就其过去一年的工作
72去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股
73员在股东大会上就股东的质询和建议
东的质询和建议作出解释和说明。
作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场前宣布出席会议的股东和代理人人数出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
74及所持有表决权的股份总数，出席会
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及议的股东和代理人人数及所持有表决所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书由董事会秘书负责。会议记录记载以负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（二）会议主持人以及出席或列席会理人员姓名；
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
75（三）出席会议的股东和代理人人数、决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决份总数的比例；
结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或要点和表决结果；
说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、的董事、监事、董事会秘书、召集人准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
76录上签名。会议记录应当与出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册及代理出席的委托书、网络册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
及其他方式表决情况等资料一并保况等资料一并保存，保存期限为十年。
存，保存期限为十年。
第七十七条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直不可抗力等特殊原因导致股东大会中至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
77
施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及本次股东大会，并及时公告。同时，时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。
出机构及证券交易所报告。
78第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席所持表决权过半数通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）
79股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权过半数通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议股东大会的股东（包括股东代理人）的股东。
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及案；
80
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
81（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；（二）公司合并、分立、分拆、解散（三）修改本章程；
和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向（三）修改本章程；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）公司在一年内购买、出售重大资产30%的；
资产或者担保金额超过公司最近一期（五）股权激励计划；
经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（五）股权激励计划；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（六）法律、行政法规或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
使表决权，每一股份享有一票表决权。
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，重大事项时，对中小投资者表决应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果单独计票。单独计票结果应当及时公应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第表决权的股份总数。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
《证券法》第六十三条第一款、第二表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
82款规定的，该超过规定比例部分的股数。
份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表表决权，且不计入出席股东大会有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权的股份总数。公司董事会、独立国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
董事、持有百分之一以上有表决权股征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集份的股东或者依照法律、行政法规或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者中国证监会的规定设立的投资者保者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件护机构可以公开征集股东投票权。征外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限集股东投票权应当向被征集人充分披制。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东或者变相有偿的方式征集股东投票会会议的股东。
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
第八十二条股东大会审议有关关联公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
交易事项时，关联股东不应当参与投有关联关系股东的回避和表决程序如下：
83票表决，其所代表的有表决权的股份
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该数不计入有效表决总数；股东大会决股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露议应当写明非关联股东的表决情况。
其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或者回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进
行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
第八十三条除公司处于危机等特殊
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经情况外，非经股东大会以特别决议批股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
84准，公司将不与董事、高级管理人员
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务以外的人订立将公司全部或者重要业的管理交予该人负责的合同。
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请提案的方式提请股东大会表决。
股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事
股东会就选举两名以上独立董事进行表决时，或进行表决时，实行累积投票制；股东公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
大会以累积投票方式选举董事的，独例在30%以上而就选举董事进行表决时，实行累积立董事和非独立董事的表决应当分别
投票制；股东会以累积投票方式选举董事的，独进行。前述累积投票制是指股东大会立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前述选举董事或者监事时，每一股份拥有累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥与应选董事或者监事人数相同的表决
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人获选董事、监事分别按应选董事、监数依次以得票较高者确定。
事人数依次以得票较高者确定。
85董事会应当向股东通知候选董事的简历和基本情
董事会应当向股东通知候选董事、监况。
事的简历和基本情况。
公司董事候选人提名方式和程序如下：
公司董事、监事候选人提名方式和程
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股
序如下：
3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核
（一）董事候选人由董事会、单独或后，提交股东会选举；
者合并持股3%以上的股东提名推荐，
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并
由董事会进行资格审核后，提交股东持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董大会选举；
事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）独立董事候选人由董事会、监
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
事会、单独或者合并持股1%以上的股
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，东向董事会书面提名推荐，由董事会无需提交股东会审议。
进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东
向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第八十五条除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提一事项有不同提案的，将按提案提出案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
86的时间顺序进行表决。除因不可抗力按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，作出决议外，股东大会将不会对提案股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行应当被视为一个新的提案，不能在本修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
87
同一表决权只能选择现场、网络或其同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式他表决方式中的一种。同一表决权出中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次现重复表决的以第一次投票结果为投票结果为准。
准。
第八十七条股东大会采取记名方式
88第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两票和监票。审议事项与股东有关联关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有系的，相关股东及代理人不得参加计利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
89
律师、股东代表与监事代表共同负责表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结或其代理人，有权通过相应的投票系果。
统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会的现场结束时
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络
间不得早于网络或其他方式，会议主或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表持人应当宣布每一提案的表决情况和
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否过。
90通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其在正式公布表决结果前，股东大会现他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
场、网络及其他表决方式中所涉及的
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
公司、计票人、监票人、主要股东、保密义务。
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决一：同意、反对或弃权。证券登记结的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
算机构作为沪港通股票的名义持有证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易人，按照实际持有人意思表示进行申互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
91报的除外。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
未投的表决票均视为投票人放弃表决决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数权利，其所持股份数的表决结果应计的表决结果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和第九十四条股东会决议应当及时公告，公告应列代理人人数、所持有表决权的股份总明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
数及占公司有表决权股份总数的比的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
92例、表决方式、每项提案的表决结果表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
和通过的各项决议的详细内容。议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会更前次股东大会决议的，应当在股东决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
大会决议中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新
93任时间自股东大会作出有关董事、监任董事就任时间自股东会作出有关董事选举决议
事选举决议之日起计算，至该届董事之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
会、监事会任期届满之日为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公
送股或资本公积转增股本提案的，公
94积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月
司将在股东大会结束后2个月内实施内实施具体方案。
具体方案。
第九十五条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。原则上，
第九十七条公司设立党委。党委设书记1名，其
董事长（或总经理）担任党委书记，他党委成员若干名。原则上，董事长（或总经理）设立主抓党建工作的党委副书记。符担任党委书记，根据需要可以设立主抓党建工作合条件的党委成员可以通过法定程序
95的党委副书记。符合条件的党委成员可以通过法
进入董事会、监事会、经理层，董事定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成会、监事会、经理层成员中符合条件员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进的党员可以依照有关规定和程序进入入党委。同时，按规定设立纪律检查委员会。
党委。同时，按规定设立纪律检查委员会。
第九十六条公司党委根据《中国共产第九十八条公司党委根据《中国共产党章程》及党章程》及党内法规履行职责：党内法规履行职责：
96（一）加强公司党的政治建设，坚持（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国和落实中国特色社会主义根本制度、特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，基本制度、重要制度，教育引导全体教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、党员始终在政治立场、政治方向、政政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的治原则、政治道路上同以习近平同志党中央保持高度一致；
为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
（二）深入学习和贯彻习近平新时代会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
中国特色社会主义思想，学习宣传党路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署的理论，贯彻执行党的路线方针政策，和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
监督、保证党中央重大决策部署和上（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股级党组织决议在本公司贯彻落实；东会、董事会和经理层依法行使职权；
（三）研究讨论公司重大经营管理事（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好项，支持股东大会、董事会、监事会企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
和经理层依法行使职权；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
（四）加强对企业选人用人的领导和支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明把关，抓好企业领导班子建设和干部政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层队伍、人才队伍建设；延伸；
（五）履行企业党风廉政建设主体责（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团任，领导、支持内设纪检组织履行监结带动职工群众积极投身公司改革发展；
督执纪问责职责，严明政治纪律和政（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、治规矩，推动全面从严治党向基层延统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组伸；织等群团组织。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带动职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
97第六章董事会第六章董事和董事会
98第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
用财产或者破坏社会主义市场经济秩因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
99满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
董事或者厂长、总经理，对该公司、年；
企业的破产负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业破产清算完结之日起未逾3公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人并负有个人责任的，自该公司、企业民法院列为失信被执行人；被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期限尚未满的；
未清偿；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（六）被中国证监会处以证券市场禁司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；
入处罚，期限尚未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
（七）被证券交易所公开认定不适合形。
担任公司董事，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）最近36个月内受到中国证监会或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，行政处罚；公司将解除其职务，停止其履职。
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。除因发生法律规定不
第一百条非职工董事由股东会选举或更换，并可
得担任董事、监事、高级管理人员情在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三形而被免职或因正常工作变动离职的年，任期届满可连选连任。
情况外，董事会每年更换和改选的董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期事人数最多为董事会总人数的1/3。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
100董事任期从就任之日起计算，至本届
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事会任期届满时为止。董事任期届法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理前，原董事仍应当依照法律、行政法人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总规、部门规章和本章程的规定，履行计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列忠实章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
101
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个个人名义或者其他个人名义开立账户人名义开立账户存储；
存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章股东大会或董事会同意，将公司资金程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直借贷给他人或者以公司财产为他人提接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（五）不得违反本章程的规定或未经属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
股东大会同意，与公司订立合同或者告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行进行交易；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（六）未经股东大会同意，不得利用的除外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同经营与公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（九）不得利用关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定益；的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
本章程规定的其他忠实义务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理归公司所有；给公司造成损失的，应人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以当承担赔偿责任。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列勤勉义章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
各项经济政策的要求，商业活动不超利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；
102
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当保证公司所披露的信息真（四）应当保证公司所披露的信息真实、准确、实、准确、完整；完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
况和资料，不得妨碍监事会或者监事料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行行使职权；使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定本章程规定的其他勤勉义务。的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲
第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不自出席，也不委托其他董事出席董事
103委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职会会议，视为不能履行职责，董事会责，董事会应当建议股东会予以撤换。
应当建议股东大会予以撤换。第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零二条董事可以在任期届满任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公以前提出辞职。董事辞职应向董事会司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交提交书面辞职报告。
易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达董事告送达董事会时生效：
会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人法定最低人数；
数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人
（二）需要设置职工董事的情况下，职工董事辞数少于董事会成员的三分之一或独立任导致董事会成员中缺少职工代表；
董事中没有会计专业人士。
（三）独立董事辞任或者被解除职务导致公司董
在上述情形下，辞职报告应当在下任
104事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
董事填补因其辞职产生的空缺后方能符合有关法律法规或者本章程的规定或独立董事生效。在辞职报告尚未生效之前，拟中没有会计专业人士。
辞职董事仍应当按照有关法律、行政
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因法规和公司章程的规定继续履行职其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未责。
生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律、行
出现第二款情形的，公司应当在2个月政法规和公司章程的规定继续履行职责。
内完成补选。
出现本条第二款情形的，公司应当在六十日内完董事应当在辞职报告中说明辞职时成补选。
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任原因、是否继续在公司任职（如继续任职，辞去的职务、辞任后是否继续在公司任职（如继说明继续任职的情况）等情况。
续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确
第一百零三条董事辞职生效或者任对未行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追期届满，应向董事会办妥所有移交手偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应续，其对公司和股东承担的忠实义务，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承在任期结束后并不当然解除，在本章担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在程规定的合理期限内仍然有效；其对本章程规定的合理期限内仍然有效；其对公司的公司的商业秘密负有的保密义务在该
105商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
商业秘密成为公开信息之前仍然有
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定效，并应当严格履行与公司约定的竞的竞业禁止等义务；其他忠实义务的持续时间应业禁止等义务；其他忠实义务的持续
当根据公平的原则决定，一般应在辞任生效或任时间应当根据公平的原则决定，一般职届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执应在辞职生效或任职届满后一年内仍
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终然有效。
止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
106新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损
违反法律、行政法规、部门规章或本害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
107
章程的规定，给公司造成损失的，应重大过失的，也应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、
108行政法规及中国证监会和证券交易所删除
的有关规定执行。
第一百零七条公司设董事会，对股东
第一百零九条公司设董事会。董事会决定公司重
109大会负责。董事会决定公司重大问题，大问题，应事先听取公司党委的意见。
应事先听取公司党委的意见。
第一百零八条董事会由9名董事组第一百一十条董事会由9名董事组成，设董事长1
110成，设董事长1人，其中独立董事3名。人，其中独立董事3名，职工董事1名。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券决算方案；或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者
补亏损方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、发行债券或其他证券及上市方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（七）拟订本公司重大收购、回购公理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更（九）决定公司内部管理机构；
公司形式的方案；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（八）在股东大会授权范围内，决定书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
公司对外投资、收购出售资产、资产惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
111
抵押、对外担保事项、委托理财、关副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定联交易、对外捐赠等事项；其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十二）制订本章程的修改方案；
事会秘书及其他高级管理人员，并决（十三）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
理的提名，聘任或者解聘公司副总经会计师事务所；
理、财务负责人等高级管理人员，并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经决定其报酬事项和奖惩事项；理的工作；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交
（十二）制订本章程的修改方案；易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批
（十三）管理公司信息披露事项；准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近
（十四）向股东大会提请聘请或更换一期经审计总资产0.1%且超过300万元的关联交
为公司审计的会计师事务所；易，根据公司关联交易管理制度免予按照关联交
（十五）听取公司总经理的工作汇报易的方式审议的相关交易除外；
并检查总经理的工作；（十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十六）审议批准公司拟与关联自然（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或人发生的交易金额在30万元人民币以股东会授予的其他职权。上的关联交易；审议批准公司拟与关超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审联法人发生的交易金额占公司最近一议。
期经审计总资产0.1%且超过300万元董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外
的关联交易，根据公司关联交易管理担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，制度免予按照关联交易的方式审议的还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同相关交易除外；意。
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会审议本条第一款第（十七）项
规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师
112册会计师对公司财务报告出具的非标对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
准审计意见向股东大会作出说明。作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以会决议，提高工作效率，保证科学决确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保策。证科学决策。
113
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，表决程序，董事会议事规则作为章程董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟的附件，由董事会拟订，股东大会批订，股东会批准。
准。
第一百一十二条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购
外投资、收购出售资产、资产抵押、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外担保事项、委托理财、关联交易关联交易等权限；建立严格的审查和决策程序；
的权限；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
重大投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权董事会对交易、担保、关联交易等事限如下：
114项的决策权限如下：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资
（一）公司发生的交易（提供担保除助除外）达到下列标准之一的，但未达到股东会
外）达到下列标准之一的，但未达到审议标准的，应当提交董事会审议：
股东大会审议标准的，应当提交董事1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估会审议：值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资1.交易涉及的资产总额（同时存在账产的10%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占司最近一期经审计总资产的10%以上；公司市值的10%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产和费用）占公司市值的10%以上；净额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
计年度资产净额占公司市值的10%以的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业上；收入的10%以上，且超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计年度相关的营业收入占公司最近一计净利润的10%以上，且超过100万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关上，且超过1000万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
5.交易产生的利润占公司最近一个会的10%以上，且超过100万元。
计年度经审计净利润的10%以上，且超上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对过100万元；值计算。
6.交易标的（如股权）在最近一个会（二）审议批准法律、法规和本章程规定的除应
计年度相关的净利润占公司最近一个由股东会审议以外的公司对外担保事项；
会计年度经审计净利润的10%以上，且（三）审议批准公司与关联人发生的以下交易（提超过100万元。供担保除外）：
上述指标计算中涉及的数据如为负1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的值，取其绝对值计算。交易；
（二）审议批准法律、法规和本章程2.与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一
规定的除应由股东大会审议以外的公期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过司对外担保事项；300万元。
（三）审议批准公司与关联人发生的公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行
以下交易（提供担保除外）：的，以其在此期间交易的累计数量计算。
1.与关联自然人发生的成交金额在（四）上述交易或担保额度超出董事会审议权限
30万元以上的交易；上限的，董事会提请股东会审议批准；上述交易
2.与关联法人发生的成交金额占上市额度不足董事会审议权限下限的，授权总经理审
公司最近一期经审计总资产或市值核、批准，但公司对外担保事项除外。
0.1%以上的交易，且超过300万元。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（四）上述交易或担保额度超出董事
会审议权限上限的，董事会提请股东大会审议批准；上述交易额度不足董
事会审议权限下限的，授权总经理审核、批准，但公司对外担保事项除外。
其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百一十三条董事长由董事会以
115删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长由董事会以全体董事的
116
（一）主持股东大会和召集、主持董过半数选举产生。董事长行使下列职权：事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履
117务或者不履行职务时，由半数以上董行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履
事共同推举一名董事履行职务。行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召
第一百一十七条董事会每年至少召开四次会议，开四次会议，由董事长召集，于会议
118由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
召开10日以前书面通知全体董事和监体董事。
事。
第一百一十七条代表十分之一以上
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股
表决权的股东、三分之一以上董事、
东、三分之一以上董事、审计委员会以及符合董监事会以及符合董事会议事规则规定
119事会议事规则规定的其他情形的，可以提议召开
的其他情形的，可以提议召开董事会董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所
决议事项所涉及的企业有关联关系涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当的，不得对该项决议行使表决权，也及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
120事会会议由过半数的无关联关系董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
出席即可举行，董事会会议所作决议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无须经无关联关系董事过半数通过。出关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无席董事会的无关联董事人数不足3人关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交的，应将该事项提交股东大会审议。股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面表
式为：书面表决方式或举手表决方式。决方式或举手表决方式。
121董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
意见的前提下，可以用通讯方式进行下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出
事本人出席；董事因故不能出席，应席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事当审慎选择并以书面形式委托其他董代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出事代为出席，独立董事不得委托非独席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事立董事代为出席会议。委托书中应载项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖明代理人的姓名、代理事项、授权范章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明围、有效期限，并由委托人签名或盖确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董
122章；涉及表决事项的，委托人应当在事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委委托书中明确对每一事项发表同意、托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项反对或弃权的意见。董事不得作出或的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席者接受无表决意向的委托、全权委托会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
或者授权范围不明确的委托。董事对董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，表决事项的责任不因委托其他董事出视为放弃在该次会议上的投票权。
席而免除。代为出席会议的董事应当一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名在授权范围内行使董事的权利。董事董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项未出席董事会会议，亦未委托代表出时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的整，充分反映与会人员对所审议事项决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议
123提出的意见，出席会议的董事、董事记录上签名。
会秘书和记录人员应当在会议记录上董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为签名。10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
124新增第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
125新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
126新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
127新增法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
128新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
129新增
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
130新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
131新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
132第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十四条董事会下设审计委员会、薪酬与
第一百二十六条董事会下设审计委考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个
133员会、薪酬与考核委员会、提名委员专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
会及战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
134第一百二十七条专门委员会成员全第一百三十五条专门委员会成员全部由董事组部由董事组成，委员会成员应为单数，成，委员会成员不得少于3名。其中审计委员会、并不得少于3名。其中审计委员会、提提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过名委员会、薪酬与考核委员会中独立半数并担任召集人，审计委员会中的召集人为会董事应占多数并担任召集人，审计委计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公司员会中的召集人为会计专业人士。战董事长担任。董事会制定专门委员会工作制度，略委员会设召集人一名，由公司董事规范专门委员会的运作。
长担任。董事会制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司应当定期或者
不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。
135删除
董事会负责制定独立董事专门会议的
工作规程，规范独立董事专门会议的运作。
第一百二十九条专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用
第一百三十六条专门委员会可以聘请中介机构
136由公司承担。专门委员会对董事会负
提供专业意见，有关费用由公司承担。
责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
137新增审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
138新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
139新增须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
140新增（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
141新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条董事会战略委员会主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策、ESG管理及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大资产重组、发行债券、合并、
142新增分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司开展新业务进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG战略及目标、管理架构和管理制
度等ESG相关事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他职权。第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会决
143任或者解聘。定聘任或者解聘。
公司的党委书记、党委副书记、总经公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。
第一百三十一条公司章程第九十七
条关于不得担任董事的情形，同时适第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
144公司章程第九十九条关于董事的忠实人员。
义务和第一百零条（四）至（六）项本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董
其他行政职务的人员，不得担任公司事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
145
的高级管理人员。公司高级管理人员级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，仅在公司领薪，不由控股股东代发薪不由控股股东代发薪水。
水。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列告工作；职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
投资方案；董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
146
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、副总经理、财务负责人；财务负责人；
（七）根据总经理工作细则的规定聘（七）根据总经理工作细则的规定聘任或者解聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；；
聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权。
（八）决定公司职工的聘任和解聘；总经理列席董事会会议。
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理工作细则包第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
147
（一）总经理会议召开的条件、程序员；
和参加的人员；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）高级管理人员各自具体的职责（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权及其分工；限，以及向董事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重（四）董事会认为必要的其他事项。
大合同的权限，以及向董事会、监事总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理会的报告制度；辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
（四）董事会认为必要的其他事项。合同规定。
第一百三十七条高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。
148删除
高级管理人员应当在辞职报告中说明
辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百三十九条公司设董事会秘书，
第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股负责公司股东大会和董事会会议的筹
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
备、文件保管以及公司股东资料管理，
149东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
150新增偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
151“第八章监事会”全部内容删除
第九章财务会计制度、利润分配和审
152第八章财务会计制度、利润分配和审计
计
第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日告，在每一会计年度前6个月结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和
报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日证券交易所报送半年度财务会计报
153起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所告，在每一会计年度前3个月和前9个报送半年度财务会计报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部会派出机构和证券交易所报送季度财门规章的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另
154账簿外，将不另立会计账薄。公司的立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立资产不以任何个人名义开立账户存账户存储。
储。
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取。
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司的法定公积金不足以弥补以前年再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公积金之前，应当先用当年利润弥补在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会后，经股东大会决议，还可以从税后
155决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按后利润，按照股东持有的股份比例分持股比例分配的除外。
配，但本章程规定不按持股比例分配股东会违反《公司法》股东分配利润的，股东应的除外。
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
股东大会违反前款规定，在公司弥补损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员亏损和提取法定公积金之前向股东分应当承担赔偿责任。
配利润的，股东必须将违反规定分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
一百六十一条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司亏
补公司亏损、扩大公司生产经营或者损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
156金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将本的25%。不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作会根据年度股东大会审议通过的下一出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
157年中期分红条件和上限制定具体方案过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
的派发事项。
第一百六十三条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策为：
为：（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的
（一）利润分配的原则：公司实施连利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
158续、稳定的利润分配政策，公司利润合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满
分配应重视对投资者的合理投资回足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重报，并兼顾公司的可持续发展。在满大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将足公司正常生产经营的资金需求情况积极采取现金方式分配利润。下，如无重大投资计划或重大现金支（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股出等事项发生，公司将积极采取现金票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺
（二）利润分配的方式：公司可以采序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条
用现金、股票、现金与股票相结合或件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，者法律法规允许的其他方式分配利且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现润。其中，在利润分配方式的分配顺的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分序上现金分红优先于股票分配。具备配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配现金分红条件的，公司应当优先采用利润的30%。
现金分红进行利润分配，且每年以现其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
金方式分配的利润应不低于当年实现1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏的可分配利润的10%，最近三年以现金损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且方式累计分配的利润不少于该三年实现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持现的年均可供股东分配利润的30%。续经营；
其中，公司实施现金分红时须同时满2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无足下列条件：保留意见的审计报告。
1．公司该年度实现的可分配利润（即（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
公司弥补亏损、提取公积金后所余的性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身税后利润）为正值、且现金流充裕，经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安实施现金分红不会影响公司后续持续排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
经营；1．当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
2．审计机构对公司的该年度财务报告排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
出具标准无保留意见的审计报告。配中所占比例最低应达到80%;
（三）公司应保持利润分配政策的连2．当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
续性与稳定性，并综合考虑所处行业排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分特点、发展阶段、自身经营模式、盈配中所占比例最低应达到40%;
利水平以及是否有重大资金支出安排3．当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安等因素，制定以下差异化的现金分红排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分政策：配中所占比例最低应达到20%。
1．当公司发展阶段属成熟期且无重大公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
资金支出安排的，进行利润分配时，的，可以按照前项第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
最低应达到80%;除以现金股利与股票股利之和。
2．当公司发展阶段属成熟期且有重大（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上
资金支出安排的，进行利润分配时，每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公现金分红在本次利润分配中所占比例司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
最低应达到40%;现金分红。
3．当公司发展阶段属成长期且有重大（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状
资金支出安排的，进行利润分配时，况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及现金分红在本次利润分配中所占比例股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增最低应达到20%。长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司发展阶段不易区分但有重大资金公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
支出安排的，可以按照前项第3项规定分配。
处理。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的现金分红在本次利润分配中所占比例范围，不得损害公司持续经营能力。
为现金股利除以现金股利与股票股利（七）公司每年利润分配预案由公司经理层、董之和。事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
（四）在符合现金分红条件情况下，和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
公司原则上每年进行一次现金分红，后提交股东会批准。
公司董事会可以根据公司的盈利状况（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认及资金需求状况提议公司进行中期现真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低金分红。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
（五）公司可以根据年度的盈利情况立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
及现金流状况，在保证最低现金分红中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对比例和公司股本规模及股权结构合理独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的前提下，注重股本扩张与业绩增长在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的保持同步，在确保足额现金股利分配具体理由，并披露。
的前提下，公司可以另行采取股票股（九）股东会对现金分红具体方案进行审议时，利分配的方式进行利润分配。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
（六）公司利润分配不得超过累计可行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、分配利润的范围，不得损害公司持续邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意经营能力。见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利
（七）公司每年利润分配预案由公司润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人
经理层、董事会结合公司章程的规定、以所持二分之一以上的表决权通过。
盈利情况、资金需求和股东回报规划（十）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
提出、拟定，经董事会审议通过后提分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现交股东大会批准。董事会、独立董事金红利总额与当年净利润之比低于百分之三十和符合一定条件的股东可以向公司股的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露《上东征集其在股东大会上的投票权。海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
（八）董事会审议现金分红具体方案号——规范运作》等相关规定要求披露的事项。
时，应当认真研究和论证公司现金分（十一）审计委员会应对董事会执行现金分红政红的时机、条件和最低比例、调整的策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序进
条件及其决策程序要求等事宜。行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
（九）股东大会对现金分红具体方案预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
进行审议时，应当通过多种渠道主动和意见。
与股东特别是中小股东进行沟通和交（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中
流（包括但不限于提供网络投票表决、披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说邀请中小股东参会等），充分听取中明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要小股东的意见和诉求，并及时答复中求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决小股东关心的问题。利润分配方案应策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责由出席股东大会的股东或股东代理人并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达以所持二分之一以上的表决权通过。意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
（十）公司年度盈利，经理层、董事到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
会未提出、拟定现金利润分配方案的，的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否经理层需就此向董事会提交详细的情合规和透明等。
况说明，包括未分红的原因、未用于（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红的资金留存公司的用途和使用计分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
划并公开披露；董事会审议通过后提案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发交股东大会通过现场或网络投票的方展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需式审议批准，并由董事会向股东大会调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的做出情况说明。利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
（十一）监事会应对董事会和经理层件、公司章程的有关规定；
执行公司利润分配政策和股东回报规有关调整利润分配政策的议案，经公司独立董事划的情况及决策程序进行监督，并应专门会议、董事会审议后提交公司股东会批准，对年度内盈利但未提出利润分配的预并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通案，就相关政策、规划执行情况发表过。
专项说明和意见。（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公
（十二）公司应严格按照有关规定在司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其定期报告中披露利润分配预案和现金占用的资金。
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
159删除
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
160删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
161新增经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务
162新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
163新增
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
164新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国
165新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负
166新增责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事
第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所由
务所必须由股东大会决定，董事会不
167股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
得在股东大会决定前委任会计师事务计师事务所。
所。
第一百六十九条会计师事务所的审第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东
168
计费用由股东大会决定。会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师
聘会计师事务所时，提前30天事先通事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公知会计师事务所，公司股东大会就解司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
169
聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股司有无不当情形。东大会说明公司有无不当情形。
170第十章通知与公告第九章通知与公告
第一百七十一条公司的通知以下列
方式发出：
第一百七十二条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）传真、电子邮件等数据电文方
171（三）以公告方式进行；
式送出；
（四）全体股东或本章程认可的其他方式。
（四）全体股东认可的其他方式。
公司召开股东会、董事会的会议通过应当选择上
公司召开股东大会、董事会、监事会述方式之一进行。
的会议通过应当选择上述方式之一进行。
第一百七十三条公司召开股东大会第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以
172
的会议通知，以公告方式进行。公告进行。
第一百七十五条公司召开监事会的
会议通知，以直接送达、传真、电子
173邮件或者其他方式进行。但对于因特删除
殊或紧急情况而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条因意外遗漏未向某
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通有权得到通知的人送出会议通知或者
174知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
该等人没有收到会议通知，会议及会知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
议作出的决议并不因此无效。
第一百七十八条公司指定中国证监
第一百七十八条公司指定符合中国证监会规定会指定的媒体范围内的媒体以及上海
175条件的相关媒体刊登公司公告和其他需要披露信
证券交易所网站为刊登公司公告和其息的媒体。
他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、
176第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
解散和清算
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
177新增本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订
各方签订合并协议，并编制资产负债合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司表及财产清单。公司应当自作出合并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于
17830日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
30日内在报纸上公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清的自公告之日起45日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、
179
方的债权、债务由合并后存续的公司债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司或者新设的公司承继。承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
180产清单。公司应当自作出分立决议之司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系在报纸上公告。统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产资本时，必须编制资产负债表及财产负债表及财产清单。
清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企日起10日内通知债权人，并于30日内业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
181在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
之日起30日内，未接到通知书的自公日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，有权要求公司清偿保。
债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另的最低限额。有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
182新增
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
183新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股
184新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；
185
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）公司经营管理发生严重困难，销；
继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会失，通过其他途径不能解决的，持有使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解公司全部股份表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会变
186新增更决议而存续。
依照前款规定股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
六条第（一）项、第（三）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义现之日起15日内成立清算组，开始清务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
187算。清算组由董事或者股东大会确定算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程的人员组成。逾期不成立清算组进行另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算清算的，债权人可以申请人民法院指义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人定有关人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间
行使下列职权：
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产
权：
负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
（二）通知、公告债权人；
产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结
（二）通知、公告债权人；
188的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立
第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日
之日起10日内通知债权人，并于60日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企内在报纸上公告。债权人应当自接到业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
189的自公告之日起45日内，向清算组申日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资应当制订清算方案，并报股东大会或产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
的工资、社会保险费用和法定补偿金、会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿
190
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股余财产，公司按照股东持有的股份比份比例分配。
例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将清算无关的经营活动。公司财产在未不分配给股东。
按前款规定清偿前，将不分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资发现公司财产不足清偿债务的，应当产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
191依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事算组应当将清算事务移交给人民法务移交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第一百九十二条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制
192或者人民法院确认，并报送公司登记作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报机关，申请办理公司注销登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有清算组成员不得利用职权收受贿赂或忠实义务和勤勉义务。
193者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给司或者债权人造成损失的，应当承担债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
194第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一的，第两百条有下列情形之一的，公司将修改章程：
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
法规修改后，章程规定的事项与修改
195定相抵触的；
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不
（二）公司情况发生变化，与章程记一致的；
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条股东大会决议通过第二百零一条股东会决议通过的章程修改事项
196
的章程修改事项应经主管机关审批应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及的，须报主管机关批准；涉及公司登公司登记事项的，依法办理变更登记。
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会按照股东大
第二百零二条董事会按照股东会修改章程的决
197会修改章程的决议和有关主管机关的
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
审批意见修改本章程。
第一百九十八条章程修改后，董事会
198应及时指派专人到公司登记机关进行删除备案。
199第十三章附则第十二章附则
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有第二百零四条释义
股份的比例虽然不足50%，但依其持有（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本的股份所享有的表决权已足以对股东总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽
大会的决议产生重大影响的股东。然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
（二）实际控制人，是指虽不是公司以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
200其他安排，能够实际支配公司行为的者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、人。法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
实际控制人、董事、监事、高级管理人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
人员与其直接或者间接控制的企业之的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移间的关系，以及可能导致公司利益转的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因移的其他关系。但是，国家控股的企为同受国家控股而具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条董事会可依照本章程
第二百零五条董事会可依照本章程的规定，制定
201的规定，制订章程细则。章程细则不章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
得与本章程的规定相抵触。
第二百零三条本章程所称“以上”“以第二百零七条本章程所称“以上”“以内”“以
202内”“以下”含本数；“超过”“低下”含本数；“超过”“过”“以外”“低于”于”“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百零五条本章程附件包括股东
第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则、
203大会议事规则、董事会议事规则和监
董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百零六条本章程自股东大会通
204第二百一十条本章程自股东会通过之日起生效。
过之日起生效。
除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，优化内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订、制定公司部分治理制度。具体情况如下：
是否提变更交股东序号制度名称情况大会审议
1《南京莱斯信息技术股份有限公司股东会议事规则》修订是
2《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会议事规则》修订是
3《南京莱斯信息技术股份有限公司总经理工作细则》修订否《南京莱斯信息技术股份有限公司关联交易管理制
4修订是度》《南京莱斯信息技术股份有限公司融资与对外担保管
5修订是理办法》
6《南京莱斯信息技术股份有限公司独立董事制度》修订否《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会战略委员会
7修订否工作细则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会审计委员会
8修订否工作细则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核
9修订否委员会工作细则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会提名委员会
10修订否工作细则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会秘书工作细
11修订否则》《南京莱斯信息技术股份有限公司对外投资管理办
12修订是法》《南京莱斯信息技术股份有限公司防范控股股东及关
13修订否联方占用公司资金专项制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司募集资金管理办
14修订是法》《南京莱斯信息技术股份有限公司累积投票制实施细
15修订是则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人
16修订是员薪酬管理制度》
17《南京莱斯信息技术股份有限公司内部审计制度》修订否《南京莱斯信息技术股份有限公司年报信息披露重大
18修订否差错责任追究制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司信息披露管理制
19修订否度》
20《南京莱斯信息技术股份有限公司投资者关系管理制修订否度》《南京莱斯信息技术股份有限公司内幕信息知情人登
21修订否记管理制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会向经理层授
22修订否权管理办法（试行）》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人
23修订否员所持公司股份及其变动管理制度》
24《南京莱斯信息技术股份有限公司内部控制制度》修订否《南京莱斯信息技术股份有限公司重大信息内部报告
25修订否制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司独立董事专门会议
26修订否制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司会计师事务所选聘
27修订否制度》
28《南京莱斯信息技术股份有限公司市值管理制度》制定否《南京莱斯信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁
29制定否免管理制度》在上述拟修订、制定的制度中，《南京莱斯信息技术股份有限公司股东会议事规则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事会议事规则》《南京莱斯信息技术股份有限公司关联交易管理制度》《南京莱斯信息技术股份有限公司融资与对外担保管理办法》《南京莱斯信息技术股份有限公司对外投资管理办法》《南京莱斯信息技术股份有限公司募集资金管理办法》《南京莱斯信息技术股份有限公司累积投票制实施细则》《南京莱斯信息技术股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东大会审议。修订、制定后的部分治理制度将于同日在将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
南京莱斯信息技术股份有限公司董事会
2025年7月30日
沪公网安备31011802005267号
