星球石墨:华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南通星球石墨股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对星球石墨差异化权益分派事项的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因公司于2024年3月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元，回购股份的价格不超过人民币34.40元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，实际回购股份500000股，具体内容详见于2024年5月14日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号2024-041），回购股份全部存放于公司股份回购专用账户（账号：B885562250）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

二、本次差异化权益分派的方案1公司于2025年5月27日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，具体分配如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币595752221.13元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2025年4月

23日，公司总股本为145008870股，扣减回购专用证券账户股份500000股后

的股本为144508870股，以此计算合计拟派发现金红利50578104.50元（含税）。

如在2024年度利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注

销等致使公司总股本发生变动的，以及回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续参与利润分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式

自2024年度利润分配预案披露后至权益分派实施公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期授予的1245580股第一类限制性股票已完成回购注销；公司公开发行的可转换

公司债券“星球转债”转股，形成新增股份6172股。上述事项导致公司总股本由145008870股减少至143769462股。

截至2025年7月7日，公司总股本为143769462股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份500000股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为143269462股，以此计算合计拟派发现金红利