星球石墨:华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南通星球石墨股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的有关规定，对星球石墨差异化权益分派的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因公司于2024年3月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，实际回购股份500000股，具体内容详见于2024年5月14日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-041）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十

二条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公司回购专用账户（账号：B885562250）中合计持有的 500000股股份不参与本次利润分配。

二、本次差异化权益分派的方案公司于2026年5月15日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》，具体分配如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2026年4月

121日，公司总股本为143769849股，扣减回购专用证券账户股份500000股后

的股本为143269849股，以此计算合计拟派发现金红利85961909.40元（含税）。

公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及回购专用证券账户持有的本公司股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化权益分派特殊除权除息的具体方案及计算公式

自2025年年度利润分配方案披露后至本核查意见出具日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券“星球转债”转股，形成新增股份26630781股。上述事项导致公司总股本由143769849股增加至170400630股。

截至2026年6月10日，公司总股本为170400630股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份500000股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为169900630股，以此计算合计拟派发现金红利101940378.00元（含税）。具体内容详见公司于2026年6月12日披露的《关于调整2025年年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2026-028）

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（169900630*0.6）/170400630≈0.60

以本申请前一交易日2026年6月10日公司股票收盘价28.50元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

2=（28.50-0.60）/（1+0）=27.90元/股根据实际分派计算的除权除息参考价格

=（28.50-0.60）/（1+0）=27.90元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|27.90-27.90|÷27.90=0.00%，小于1%。

四、本次差异化权益分派的情况说明