南通星球石墨股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（谷正芬）

本人作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）

的独立董事，2025年1月1日至2025年10月17日（公司第三届董事会换届完成之日）期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，从公司整体利益出发，认真参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，本着客观、公正、独立的原则，持续关注公司经营发展，有效监督公司规范化运作，切实维护全体股东合法权益。现将本人2025年度（任职期间）的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人谷正芬，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、资产评估师、高级审计师，本科学历。1989年8月至今，历任江苏如皋审计事务所财务审计部办事员、基建预算审计部办事员、副所长，现任如皋皋审会计师事务所有限公司副所长、副主任会计师、监事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的情形，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

（一）董事会、股东会出席情况

任职期间，公司共召开5次董事会，3次股东会。本人按时亲自出席每一次会议，认真审阅会议相关材料，积极参与议案讨论，切实履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。任职期间，本人出席公司董事会会议

第1页和股东会的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况独立董应参加以通讯是否连续两事姓名亲自出委托出缺席出席股东董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议谷正芬55300否3

（二）参与董事会专门委员会的工作情况

作为公司董事会审计委员会主任委员，任职期间主持了4次审计委员会会议，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用、对外担保等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

作为薪酬与考核委员会委员，任职期间出席了1次董事会薪酬与考核委员会，对董事及高级管理人员的薪酬方案、股权激励回购注销等事项进行审查。

本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，对上述参加的董事会专门委员会各项议案均投了赞成票，无反对票及弃权票。本人认为，公司董事会专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

任职期间，本人参与独立董事专门会议1次，结合日常经营和业务开展的需要，审议通过《关于<2025年度日常关联交易预计>的议案》，认为相关关联交易定价公允、程序合规，审议事项不存在损害公司或股东利益的情况。

（四）行使独立董事职权情况

任职期间，本人严格按照独立董事相关制度规定，勤勉尽责，发挥专业特长，从保护投资者的利益出发，对任职期间利润分配、日常关联交易、续聘审计机构、募集资金使用、股权激励、募投项目变更等重要事项进行了有效的审查和监督，对提交董事会的议案内容认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，忠实履行了独立董事的职务。同时，本人持续关注公司的日常经营情况和财务状况，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

任职期间，本人通过会谈、听取报告、参加董事会、股东会、董事会专门委

第2页员会会议等形式，与公司董事、高级管理人员保持联系，及时获悉公司及下属公司情况，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，并与会计师保持沟通，结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见。

公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，通过电话等途径及时沟通和反馈公司有关生产经营和重大事项进展情况。同时，公司召开会议前，能够及时准确地传递相关会议资料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事开展工作提供了必要的条件和大力支持。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。

任职期间，本人密切关注公司内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，与会计师事务所保持联系，仔细审阅了相关财务报表及其附注、日常经营性关联交易、募集资金存放与使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（七）与中小股东沟通交流情况

任职期间，本人亲自出席了公司召开的全部股东会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流，并重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。此外，本人出席了公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，通过投资者问答了解投资者普遍关注的领域，以更好保护投资者尤其是中小投资者权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况2025年4月24日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于<2025年度日常关联交易预计>的议案》。经核查，公司2025年度与关联方发生的关联交易价格公允，遵循公平、公正、公开原则开展，未损害公司、股东及债权人利益，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

第3页任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期间，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2025年4月28日、2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了相对完善的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，维护投资者和公司的利益。

（五）聘任会计师事务所情况第二届董事会第二十四次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审

计的相应执业资格和胜任能力，能够独立、诚信地完成审计工作，满足公司审计工作的要求，审议程序合法有效，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期间，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过董事会换届

第4页选举相关议案，提名第三届董事会董事候选人。2025年10月17日，公司召开

2025年第二次临时股东大会，选举产生第三届董事会成员。本人对相关议案进

行了审阅，认为提名程序合法合规，董事候选人任职资格符合相关规定。

（九）董事、高级管理人员薪酬、股权激励实施情况2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬的议案》《关于董事2025年度薪酬的议案》。经核查，本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司绩效考核和相关薪酬制度。

2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2025年6月19日披露相关回购注销实施公告。经核查，本人认为公司对2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销及作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度任职期间，本人作为公司独立董事，秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规的要求，认真履行职责，推动公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东合法权益。

本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职过程中给予的支持和配合表示衷心感谢。祝愿公司在新一届董事会领导下取得更加辉煌的成就！本人将在公司年度董事会及年度股东会上提交2025年度述职报告，并委托公司现任独立董事姜新华先生代为述职。

特此报告。

独立董事：谷正芬

2026年4月22日