华泰联合证券有限责任公司

关于南通星球石墨股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）

作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开

发行股票并在科创板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对星球石墨2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕494号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1818.3334 万股，发行价为每股人民币 33.62 元。截至

2021年3月24日，公司募集资金总额为人民币611323689.08元，扣除发行费

用人民币60202946.66元（不含税），募集资金净额为人民币551120742.42元。

上述募集资金于2021年3月19日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 332C000112 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

首次公开发行股票募集资金基本情况表

单位：元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年3月19日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日

1项目金额

一、募集资金总额611323689.08

其中：超募资金金额179927642.42

减：直接支付发行费用60202946.66

二、募集资金净额551120742.42

减：

以前年度已使用金额207716484.12

本年度使用金额4075350.00暂时补流金额

现金管理金额105000000.00

银行手续费支出及汇兑损益4387.34

其他[注]270117318.40

加：

募集资金利息收入及现金管理收益40661386.93其他

三、报告期期末募集资金余额4868589.49

注：包含超募资金永久补充流动资金179927642.42元及节余募集资金永久补充流动资

金90189675.98元

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1229号），公司向不特定对象发行面值总额为620000000.00元的可转换公司债券，债券期限6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币620000000.00元，扣除不含税发行费用人民币7000943.40元，募集资金净额为人民币612999056.60元。

上述资金于2023年8月4日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 332C000390 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况表

单位：元发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账时间2023年8月4日

2本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日

项目金额

一、募集资金总额620000000.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用7000943.40

二、募集资金净额612999056.60

减：

以前年度已使用金额98059056.60

本年度使用金额7433563.00

暂时补流金额-

现金管理金额-

银行手续费支出及汇兑损益211.80

其他-

加：

募集资金利息收入及现金管理收益31999146.86

其他[注]672169.84

三、报告期期末募集资金余额540177541.90

注:系发行费用中使用自有资金支付而未置换的金额

二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通星球石墨股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

1、首次公开发行股票募集资金

公司及保荐机构华泰联合证券于2021年3月16日分别与兴业银行股份有限公司南通分行、中国建设银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存

3在重大差异，公司均严格按照上述相关协议的规定，存放、管理和使用募集资金。

首次公开发行股票募集资金存储情况表

单位：元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年3月19日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态南通星球石墨股兴业银行股份有限40881010010

-已注销[注]份有限公司公司南通分行0749792南通星球石墨股中国建设银行股份32050164723

4868589.49使用中

份有限公司有限公司如皋支行600005589注：2025年2月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“石墨设备扩产项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。资金转出当日实际专户余额为90189675.98元（含扣除手续费后的利息收入及理财收益），该专项账户（兴业银行股份有限公司南通分行，账号408810100100749792）已于2025年3月18日注销完毕，并已将资金划转至公司一般户

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2023年8月18日与兴业银行股

份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，后因变更募投项目，于2025年10月24日与兴业银行股份有限公司南通分行签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司均严格按照上述相关协议的规定，存放、管理和使用募集资金。

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存储情况表

单位：元

2023年向不特定对象发行可转换

发行名称公司债券募集资金到账时间2023年8月4日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态南通星球石墨股兴业银行股份有限40888010010

539662866.11使用中

份有限公司公司南通城东支行0056900南通星球石墨股兴业银行股份有限40888010010

238836.54使用中[注]

份有限公司公司南通城东支行0075827内蒙古星球新材兴业银行股份有限40888010010

275839.25使用中

料科技有限公司公司南通城东支行0060668

4内蒙古星球新材兴业银行股份有限40888010010

已注销[注]料科技有限公司公司南通城东支行0061833注：2025年7月10日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”的拟投入募集资金19500.00万元全部变更用于“碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目”，同时项目实施主体由公司全资子公司内蒙古星球新材料科技有限公司变更为南通星球石墨股份有限公司，实施地点由内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗建材化工园区杭宁达莱产业园变更为江苏省如皋市九华镇。原专项账户（兴业银行股份有限公司南通城东支行，账号408880100100061833）已于2025年9月3日注销完毕，同时于2025年10月17日开立专项账户（兴业银行股份有限公司南通城东支行，账号408880100100075827）用于变更后的募投项目

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

1、本年度募投项目的资金使用情况详见：

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

2、募集资金投资项目出现异常情况的说明本年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）研发中心项目不直接产生独立经济效益，主要通过提升公司研发实力、增强核心竞争力，为公司带来间接效益。

（2）补充流动资金无法单独核算效益，主要用于缓解公司资金压力、降低

财务风险，保障公司正常运营。

（二）募投项目先期投入及置换情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

51、首次公开发行股票募集资金

首次公开发行股票募集资金现金管理审核情况表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年3月19日计划进行现金计划进行现金管理董事会审议通过日计划起始日期计划截止日期管理的金额的方式期

购买安全性高、流

22000.002024年12月30日2025年12月29日2024年12月30日

动性好的投资产品

购买安全性高、流

11000.002025年12月29日2026年12月28日2025年12月29日

动性好的投资产品首次公开发行股票募集资金现金管理明细表

单位：万元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账时间2021年3月19日预计年产品产品购买归还尚未归利息委托方受托方起始日期截止日期化收益名称类型金额日期还金额金额率兴业银行南通星球结构保本2025年股份有限2025年12025年2石墨股份性存浮动8500.002月28-2.51%33.32公司南通月2日月28日有限公司款收益日分行华泰证券南通星球2025年如皋福寿收益固定2024年102025年2石墨股份5000.002月18-2.05%32.58路证券营凭证收益月25日月18日有限公司日业部华泰证券南通星球2025年如皋福寿收益固定2024年102025年4石墨股份6000.004月29-2.10%64.21路证券营凭证收益月25日月29日有限公司日业部华泰证券南通星球2025年如皋福寿收益固定2025年22025年6石墨股份5000.006月27-1.88%30.90路证券营凭证收益月27日月27日有限公司日业部华泰证券南通星球2025年2025年如皋福寿收益固定2025年5石墨股份6000.0011月1211月12-1.88%56.55路证券营凭证收益月13日有限公司日日业部

6华泰证券

南通星球2025年如皋福寿收益固定2025年72025年8石墨股份1000.008月26-1.65%1.81路证券营凭证收益月17日月26日有限公司日业部华泰证券南通星球2025年2025年如皋福寿收益固定2025年7石墨股份4000.0010月2810月28-1.68%18.96路证券营凭证收益月17日有限公司日日业部华泰证券南通星球2025年2025年如皋福寿收益固定10800.02025年11石墨股份12月2612月26-1.62%13.42路证券营凭证收益0月28日有限公司日日业部华泰证券南通星球2026年如皋福寿收益固定2025年122026年3石墨股份1500.003月31-1.68%6.28路证券营凭证收益月30日月31日有限公司日业部华泰证券南通星球如皋福寿收益固定2025年122026年6石墨股份2000.00-2000.001.72%-路证券营凭证收益月30日月30日有限公司业部华泰证券南通星球如皋福寿收益固定2025年122026年9石墨股份3500.00-3500.001.75%-路证券营凭证收益月30日月29日有限公司业部华泰证券南通星球2026年如皋福寿收益固定2025年12石墨股份3500.0012月28-3500.001.80%-路证券营凭证收益月30日有限公司日业部

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金现金管理审核情况表

单位：万元发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账时间2023年8月4日计划进行现金董事会审议通过计划进行现金管理的方式计划起始日期计划截止日期管理的金额日期

购买安全性高、流动性好的投

50000.002024年7月10日2025年7月9日2024年7月10日

资产品

购买安全性高、流动性好的投

50000.002025年7月10日2026年7月9日2025年7月10日

资产品向不特定对象发行可转换公司债券募集资金现金管理明细表

7单位：万元

发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账时间2023年8月4日尚未预计年产品产品起始日截止日归还日利息金委托方受托方购买金额归还化收益名称类型期期期额金额率兴业银行南通星球结构保本2025年20252025年股份有限

石墨股份性存浮动50000.001月2年3月3月31-2.50%301.37公司南通有限公司款收益日31日日城东支行兴业银行南通星球结构保本2025年20252025年股份有限

石墨股份性存浮动50000.004月1年6月6月30-2.51%309.45公司南通有限公司款收益日30日日城东支行兴业银行南通星球结构保本2025年20252025年股份有限

石墨股份性存浮动50000.007月1年9月9月30-2.00%249.32公司南通有限公司款收益日30日日城东支行兴业银行2025南通星球结构保本2025年2025年股份有限年12石墨股份性存浮动50000.0010月12月31-1.89%212.30公司南通月31有限公司款收益10日日城东支行日

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金及归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况本年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金

2025年2月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“石墨设备扩产项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。保

8荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于 2025年 2月 27 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-002）。

首次公开发行股票节余募集资金使用情况表

单位：元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账日期2021年3月19日

节余募集资金合计金额90189675.98节余资金金新项目计节余募额（含扣除新项新项目董事会审股东会节余资划投入募投项目手续费后的目名计划投议通过日审议通金用途集资金总名称利息收入及称资总额期过日期额理财收益）石墨设永久补

2025年2

备扩产90189675.98充流动---不适用月25日项目资金

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本年度，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募投项目发生变更的情况

1、首次公开发行股票募集资金本年度，首次公开发行股票不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金本年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目的资金使用情况详见：

9附表3：向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表。

（二）募投项目已对外转让或置换的情况本年度，公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通星球石墨股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》，报告认为：公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格

式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，公司2025年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，保荐机构对公司在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

10附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位:万元发行名称2021年首次公开发行股票募集资金到账日期2021年3月19日

本年度投入募集资金总额407.54

已累计投入募集资金总额39171.94

变更用途的募集资金总额-变更用途的募集资金总额比

-例项目达项目承诺投截至期截至期末累到预定可行资项目募投已变更项末投入是否募集资金截至期末本年度截至期末计投入金额可使用性是目，含部调整后投进度本年度实达到和超募项目承诺投资承诺投入投入金累计投入与承诺投入状态日否发

分变更资总额（%）现的效益预计

资金投性质总额金额(1)额金额(2)金额的差额期（具生重（如有）(4)＝效益

向(3)＝(2)-(1)体到月大变(2)/(1)

份）化石墨设生产2025年已结

备扩产否27010.0027010.0027010.0067.9920749.06-6260.9476.8224816.95是建设2月项项目研发中研发2026年不适

否10109.3110109.3110109.31339.55430.12-9679.194.25不适用否心项目项目9月用超募资不适

补流否17992.7617992.7617992.76-17992.76---不适用—金用

11合计——55112.0755112.0755112.07407.5439171.94-15940.13—————

研发中心项目：该项目前期受土地相关事宜影响，整体推进节奏相对放缓，目前处于正常建设未达到计划进度原因（分具体募投项目）阶段。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因详见本报告之“三、（七）节余募集资金使用情况”募集资金其他使用情况无

注：石墨设备扩产项目本年度实现效益系该项目对外销售实现的营业收入，根据该项目厂房建筑面积占公司生产相关厂房建筑面积的比例测算

12附表2：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:万元发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账日期2023年8月4日

本年度投入募集资金总额743.36

已累计投入募集资金总额10549.27

变更用途的募集资金总额19500.00

变更用途的募集资金总额比例31.81%项目达截至期截至期末累到预定项目可承诺投资项募投已变更项末投入本年募集资金截至期末本年度截至期末计投入金额可使用是否达行性是目，含部调整后投进度度实目和超募资项目承诺投资承诺投入投入金累计投入与承诺投入状态日到预计否发生

分变更资总额（%）现的

金投向性质总额金额(1)额金额(2)金额的差额期（具效益重大变（如有）(4)＝效益

(3)＝(2)-(1)体到月化

(2)/(1)

份）高性能石墨列管式换热生产2026年不适

器及石墨管否32500.0032500.0032500.00667.241173.24-31326.763.61不适用否建设8月用道产业化项目锂电池负极碳化硅与生产2028年不适

材料用石墨碳基复合19500.0019500.0019500.0076.1276.12-19423.880.39不适用否建设7月用匣钵及箱体防腐设备

13智能制造项及系统生

目产项目补充流动资不适

补流否9299.919299.919299.919299.91---不适用-金用不适不适用不适用不适不适用不适用

合计不适用61299.9161299.9161299.91743.3610549.27-50750.64用用

高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目：近年来基础化工等下游行业投资节奏放缓，石墨换热器市场需求不及预期，行业竞争加剧，产品价格及盈利水平承压。为保障募集资金使未达到计划进度原因（分具体募投项目）用效益，公司结合市场环境、行业变化及整体发展布局，放缓了项目投入节奏，审慎推进项目的后续实施。

项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

14附表3：

向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

单位：万元发行名称2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账日期2023年8月4日变更后本年实际董事股东变更后项截至期末项目达到预本年是否的项目募投度实累计投资进度会审会审变更后对应的实施实施目拟投入计划累计定可使用状度实达到可行性

项目际投投入（%）议通议通的项目原项目主体地点募集资金投资金额态日期（具现的预计是否发性质入金金额(3)=(2)/(1)过时过时

总额(1)体到年月）效益效益生重大

额(2)间间变化碳化硅锂电池南通与碳基负极材江苏星球20252025复合防料用石省如生产石墨不适不适年7年7腐设备墨匣钵皋市19500.0019500.0076.1276.120.392028年7月否建设股份用用月10月29及系统及箱体九华有限日日生产项智能制镇公司目造项目

合计19500.0019500.0076.1276.12------

2025年7月10日公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，2025年7月29日公司召开2025年第

变更原因、决策程序及信息一次临时股东大会及“星球转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公披露情况说明司将募投项目“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”变更为“碳化硅与碳基复合防腐设备及系统生产项目”，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-028）。

15未达到计划进度的情况和

无原因变更后的项目可行性发生无重大变化的情况说明16（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

陈沁磊范杰华泰联合证券有限责任公司年月日

17