证券代码：688633证券简称：星球石墨公告编号：2025-045

转债代码：118041转债简称：星球转债

南通星球石墨股份有限公司

关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修

订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本的情况

1、可转债转股

公司向不特定对象发行的可转换公司债券“星球转债”于2024年2月5日开始转股。2024年5月30日，“星球转债”转股363股，公司总股本由104442568股变更为104442931股，公司注册资本由104442568元变更为104442931元。

2、2023年年度权益分派2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。股权登记日公司总股本为104442931股，扣减回购专用证券账户中股份500000股，实际参与分配的股本数为103942931股，合计派发现金红利46774318.95元（含税），合计转增41577172股。前述权益分派方案已于2024年6月7日实施完毕，公司总股本由104442931股变更为146020103股，公司注册资本由

104442931元变更为146020103元。

3、激励股份回购注销

2024年7月10日，公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2023年度）已获授但尚未解除限售的

1011360股第一类限制性股票全部回购注销。前述限制性股票已于2024年9月6日完成注销，公司总股本由146020103股变更为145008743股，公司注册资本由146020103元变更为145008743元。

4、可转债转股

自2024年10月至2025年1月期间，“星球转债”转股127股，公司总股本由145008743股变更为145008870股，公司注册资本由145008743元变更为145008870元。

5、激励股份回购注销

2025年4月24日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）已获授但尚未解除限售的1245580股第一类限制性股票全部回购注销。前述限制性股票已于2025年

6月23日完成注销，公司总股本由145008870股变更为143763290股，公

司注册资本由145008870元变更为143763290元。

6、可转债转股

自2025年7月至2025年8月期间，“星球转债”转股6387股，公司总股本由143763290股变更为143769677股，公司注册资本由143763290元变更为143769677元。

二、增加经营范围的情况

根据公司战略规划，结合经营情况及业务发展需要，公司拟增加经营范围，具体如下：

变更前变更后

石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、

销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防

石墨及制品、石墨设爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出备、化工设备、环保口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营设备、压力容器的制活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造、销售、安装、维造修理；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须修及配套服务；化工经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项防腐技术咨询、技术目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；

服务；防爆膜销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备制造；

道路普通货物运输；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控

自营和代理各类商品制系统装置销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产及技术的进出口业专用设备销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；对外承包工程（管务。（依法须经批准道和设备安装）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；

的项目，经相关部门通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

批准后方可开展经营仪器仪表销售；泵及真空设备销售；金属结构制造；金属结构销售；

活动）专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；

专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）三、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）及《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行监事会职责。

四、修订《公司章程》的情况为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，根据《公司法》《过渡期安排》《章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修订内容详见本公告附件：《公司章程》修订对照表。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请查阅。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

五、修订及制定公司部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文

件的相关规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，对公司部分治理制度进行了修订和完善，具体明细如下：

修订/是否提交股序号制度名称制定东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《规范与关联方资金往来管理制度》修订是

4《募集资金管理办法》修订是

5《关联交易管理办法》修订是

6《对外担保管理办法》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《独立董事工作制度》修订是

9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

10《董事会审计委员会工作细则》修订否

11《董事会提名委员会工作细则》修订否

12《董事会战略委员会工作细则》修订否修订/是否提交股

序号制度名称制定东大会审议

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《独立董事专门会议工作制度》修订否

15《总经理工作细则》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

18《董事、高级管理人员所持股份及其变动管理制度》制定否

19《信息披露管理办法》修订否

20《信息披露暂缓与豁免管理制度》修订否

21《内幕信息知情人登记管理制度》制定否

22《年报信息披露重大差错追究制度》制定否

23《投资者关系管理办法》修订否

24《舆情管理制度》修订否

25《内部控制制度》制定否

26《内部控制评价制度》制定否

27《子公司管理制度》修订否

28《内部审计制度》修订否

29《会计师事务所选聘制度》制定否

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。

上述修订和制定的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。

特此公告。

南通星球石墨股份有限公司董事会

2025年9月30日附件：

《公司章程》修订对照表修订前修订后第一条为维护南通星球石墨股份有限公司第一条为维护南通星球石墨股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》其他有关规定成立的股份有限公司。

及其他法律法规的规定设立的股份有限公司。公司由南通星球石墨设备有限公司（以下简称公司依法在南通市行政审批局登记，取得营业“有限公司”）依法整体变更，以发起设立方式执照，统一社会信用代码为：设立；公司在南通市数据局注册登记，取得营业

91320682731773381X。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91320682731773381X。

第六条公司注册资本为人民币10444.2568第六条公司注册资本为人民币143769677万元。元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视同同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：石墨

第十四条经依法登记，公司的经营范围：石及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力

墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、容器的制造、销售、安装、维修及配套服务；化

压力容器的制造、销售、安装、维修及配套服工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备经相关部门批准后方可开展经营活动）设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；

建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。修订前修订后（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；

特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；对外承包工程（管道和设备安装）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；通

用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零

件、零部件销售；仪器仪表销售；泵及真空设备销售；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十九条公司发起人在公司设立时均以其在第二十条公司设立时发行的股份总数为5455

原南通星球石墨设备有限公司享有的权益所万股，面额股的每股金额为1元。公司发起人均对应经审计的净资产折股认购公司股份，注册以其在有限公司享有的权益所对应经审计的净资本在公司设立时全部缴足。发起人在公司设资产折股认购公司股份。公司发起人姓名或者名立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资

式和出资时间如下：时间如下：

…………

第二十条公司的股份总数为10444.2568万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。143769677股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十一条公司或者公司的子公司（包括公供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，按第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；修订前修订后

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。

公司经中国证监会注册发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据相关法律法规的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

司股份的，应当经股东大会决议；因第一款第份的，应当经股东会决议；因第一款第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授席的董事会会议决议。

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于计持有的本公司股份数不得超过本公司已发第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司注销。

已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民让或者注销。

共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超间每年转让的股份不得超过其所持有本公司过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的本公司股份。公司持有百分司股份。之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将公司核心技术人员自公司股票上市之日起12其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

个月内和离职后6个月内不得转让公司首发前证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股累积使用。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之外。

日起36个月内，不转让或者委托他人管理其前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配修订前修订后议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公票或者其他具有股权性质的证券。

司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东述约定。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负稳定经营。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他有股权性质的证券在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的公司股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；修订前修订后

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股司经核实股东身份后按照股东的要求予以提份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

第三十七条股东大会、董事会的决议内容违

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院决议未产生实质影响的除外。

认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员六十日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百修订前修订后或合计持有公司百分之一以上股份的股东有八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造面请求董事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东股本；

有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

新增其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责修订前修订后任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

诚实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其删除他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、修订前修订后

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事决议；项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章产超过公司最近一期经审计总资产30%的事程规定应当由股东会决定的其他事项。修订前修订后项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由中国证监会及证券交易所的规定。

董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东总额，达到或超过最近一期经审计净资产的会审议通过：

50%以后提供的任何担保；（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担提供的任何担保；

保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（三）公司在一年内担保总额超过公司最近一超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

期经审计总资产30%的担保；提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；

10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的提供的担保；

担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经分之十的担保；

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担会会议的三分之二以上董事同意。保。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经经出席会议的股东所持表决权的三分之二以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过；股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股持表决权的过半数通过。

东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权司提供担保且控股子公司其他股东按所享有益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本可以豁免适用本条第一款第一项、第四项、第五

条第一项、第四项、第五项的规定。公司应当项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担汇总披露前述担保。

保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商修订前修订后业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十六条有下列情形之一的，公司应在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最生之日起两个月以内召开临时股东会：

低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本之二时；章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份份的股东书面请求时；的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当当日其所持有的公司股份计算。日其所持有的公司股份计算。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知上列明的其他明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公

置会场以现场形式召开外，股东会还可以同时采司住所地或董事会在会议通知上列明的其他用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的明确地点。

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

方式参加股东会的，视为出席。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会大会的，视为出席。

议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第四十九条股东大会由董事会依法召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会明理由并公告。不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。修订前修订后

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十后十日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法十日内提出同意或不同意召开临时股东大会规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的五日内发出召开股东大会的会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

召开临时股东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委形式向监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原提案的变更，应当征得提议股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十续90日以上单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和上海证券交易所备所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不于百分之十。

得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知及股东大会及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机明材料。

构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。事会应当提供股权登记日股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上事会以及单独或者合计持有公司百分之三以

股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者增加新的提案。

十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案有提案的全部具体内容。

的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开大会通知或补充通知时将同时披露独立董事始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

的意见及理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午大会通知中明确载明网络或其他方式的表决3：00。

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于修订前修订后票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人代理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授司住所或者会议通知指定的其他地方。

权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及除席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列股东的质询。

席会议。

第七十条董事会召集的股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同修订前修订后时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能推举的一名审计委员会成员主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代共同推举的一名监事主持。表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存期限不少于十年。于十年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分通过。

之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司连续12个月内累计计算购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向售重大资产涉及资产总额或者成交金额或者他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计对外担保金额超过公司最近一期经审计总资总资产百分之三十的；修订前修订后

产30%；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过所代表的有表决权的股份数不计入有效表决半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别充分披露非关联股东的表决情况。

决议范围，应由三分之二以上有效表决权通股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股股东的表决情况。东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单累积投票制。当控股股东持股比例在30%以上一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在或股东大会选举两名以上独立董事时，应当采百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。股用累积投票制。东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投前款所称累积投票制，是指股东大会选举董事票制且中小股东表决情况应当单独计票并披露。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股集中使用。东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海董事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易证券交易所规定的任职资格及与履行职责相所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业适应的专业能力和知识水平。能力和知识水平。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%（一）董事会、审计委员会、单独或者合计持有以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的拟选任的人数，提名由非职工代表担任的董事候董事候选人或者增补董事的候选人的议案，由选人。由董事会提名委员会对被提名的董事候选现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任人进行资格审查，并形成明确的审查意见。经审职资格的，由董事会提交股东大会表决。职工查符合董事任职资格的董事候选人名单，由董事代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其会负责制作提案提交股东会表决。依法设立的投他形式民主提名并选举产生，直接进入董事资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行会。使提名独立董事的权利。职工代表董事通过职工

（二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人生，直接进入董事会。修订前修订后数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的（二）董事会应在股东会召开前披露董事候选人监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任的了解。

职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工（三）独立董事提名人在提名前应当征得被提名代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选他形式民主提名并选举产生，直接进入监事人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是会。否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核

（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候

有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规

出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，求等作出声明与承诺。

由董事会提交股东大会表决。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候

选人的详细资料，包括但不限于教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

持有本公司股份数量；是否具有法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的

情形或受过有关部门的处罚等。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交或弃权。易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表份数的表决结果应计为“弃权”。决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大新任董事就任时间为自股东会决议通过之日起会决议通过之日。至该届董事会任期届满之日止。

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之之一的，不得被提名担任公司的董事、监事、一的，不能担任公司的董事：

高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；修订前修订后执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂利，执行期满未逾五年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾三年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾三年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人逾三年；民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董限未满的；

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市限尚未届满；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚内容。

未届满；上述期间，以公司股东会审议董事候选人聘任议

（八）法律法规、部门规章、上海证券交易所案的日期为截止日。

规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人的，公司将解除其职务，停止其履职。

聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续第一百条非职工董事由股东会选举或者更换，任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任起36个月内不得被提名为公司独立董事候选期三年，任期届满可以连选连任，但是独立董事人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董连续任职不得超过六年。

事，其任职时间连续计算。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理行董事职务。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼计不得超过公司董事总数的二分之一。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。修订前修订后

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义程的规定经董事会或者股东会会议决议通过，不或者其他个人名义开立账户存储；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取公司财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行同意，与本公司订立合同或者进行交易；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不修订前修订后

（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保超过营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。

低人数或独立董事辞职导致董事会或董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律最低人数、董事会或者其专门委员会中独立董事

法规或本章程规定或者独立董事中没有会计所占比例不符合法律法规或者本章程规定、独立

专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，上规章和本章程规定，履行董事职务。

市公司应当在60日内完成补选，确保董事会独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事及其专门委员会构成符合法律法规和公司章会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不程的规定。符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述董事会时生效。事项发生之日起六十日内完成补选。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届第一百〇二条董事提出辞职或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者除，在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任期结

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；

的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密董事承担的其它义务的持续期间，公司将根据公成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长公平的原则决定。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或修订前修订后公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司应当定期或者不定期召开

独立董事专门会议。独立董事应按照法律、行删除

政法规、中国证监会和证券交易所、本章程和公司独立董事制度的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由九名董

第一百〇七条董事会由9名董事组成，其中事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董独立董事3名。事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十）制订公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或经理的工作；者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审修订前修订后授予的其他职权。议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员不包括在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会应确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或者受让

研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、

委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、放弃权利（含放弃优先

第一百一十一条董事会应确定对外投资、收购买权、优先认购权等）等交易事项（提供担保、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托提供财务资助、关联交易除外）达到下列标准之

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格一的，应当经董事会审议批准：

的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总准。

资产的百分之十以上；

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

产净额占公司市值的百分之十以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的百分之十以上，且超过一百万元。修订前修订后

（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于审议。

（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下

列标准之一的，应当经董事会审议批准：

1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过一亿元；

2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的百分之五十以上，且超过一亿元；

3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；

4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重大影响的交易。

（四）董事会审议批准本章程第四十七条规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：

1、与关联自然人发生的成交金额在三十万元以

上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过三百万元。

第一百一十二条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长工

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董董事共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持，于会议召开十日以前议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面书面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，通知全体董事和监事。可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。修订前修订后

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的

第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立

东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和后十日内，召集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前三日以书面方式通知全体董

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁应当提前五日以书面方式通知；但在参会董事免前述召开临时董事会会议的通知时限。情况紧没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通知期限的限制，可以随时通知召开。

通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事会会议由过半数的无关联关系董事出使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提大会审议。

交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决采用记名投票

表决或者举手表决方式，并据此形成董事会的书

第一百二十一条董事会会议表决方式为：记面决议。

名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通表达意见的前提下，可以用电子通讯方式召开会讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

议并作出决议。董事会会议也可以采取现场与电子通讯同时进行的方式召开。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内第一百二十五条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

事会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应当按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护修订前修订后中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

新增各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具新增备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关修订前修订后法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前修订后

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增

成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一新增次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为修订前修订后有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条除审计委员会，公司董事会还

设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员新增会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会成员由三名董事组成。成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

战略委员会设主任委员一名，由战略委员会选举推荐，并报董事会任命，负责主持委员会工作。

新增战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投

资进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）重大投资融资方案；

（三）重大资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项。

第一百三十九条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由成员中独立董事担任，由提名委员会选举推荐，并报董事会任命，负责主持委员会工作。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任新增职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会成员由三名董新增事组成，其中独立董事两名。成员由董事长、过修订前修订后半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由成员中独立董事担任，并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会

第一百二十五条公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。

会聘任或解聘。设副总经理一名、财务总监一公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事会

名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监由秘书一名。副总经理、财务总监由总经理提名，总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或会聘任或解聘。

者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书秘书为公司高级管理人员。

为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

第一百二十六条本章程规定不得担任公司董

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理事的情形适用高级管理人员。

人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，应规定，适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事删除会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提新增出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条副总经理协助总经理工作并第一百四十八条副总经理协助总经理开展公司修订前修订后

对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工的生产经营管理工作。

作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应应当提取利润的百分之十列入公司法定公积当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之百分之五十以上的，可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

应不少于转增前公司注册资本的百分之二十

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项五。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则修订前修订后

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、展，保持利润分配政策连续性和稳定性。

可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积（二）利润分配形式极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或配政策的连续性和稳定性。者其他合法的方式分配利润，但利润分配不得超

（二）利润分配形式过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及的，公司优先采取现金方式分配利润。公司可根其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计金需求等情况进行中期现金分红。

可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划（三）现金分红的具体条件的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流在满足下列条件时，公司可以进行现金分红：

情况进行中期现金分红。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未所依据的半年度报告或者季度报告的财务会分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于不会影响公司的后续持续经营；

审计。2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

（三）现金分红的具体条件：保留意见的审计报告；

在满足下列条件时，公司可以进行现金分红：3、公司无重大投资计划或者重大资金支出计划

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥（募集资金投资项目除外）。

补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累上述重大投资计划或者重大资金支出计划是指：

计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购金分红不会影响公司的后续持续经营；买设备或者战略性资源储备等累计支出达到或

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

无保留意见的审计报告；若未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事也可进行现金分红。

项发生（募集资金投资项目除外）。（四）现金分红的具体比例上述重大投资计划或重大资金支出是指：（1）在满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利

购买设备或战略性资源储备等累计支出达到润的百分之十，且公司任意三个连续会计年度内或超过公司最近一个会计年度经审计净资产以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、的年均可分配利润的百分之三十。

收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

支出达到或超过公司最近一个会计年度经审自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否

计总资产的10%。有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，下列情形，提出差异化现金分红政策：

也可进行现金分红。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

（四）现金分红的具体比例排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

在满足现金分红条件、符合届时法律法规和监配中所占比例最低应当达到百分之八十；

管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安利润不少于当年实现的可供分配利润的10％，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分且公司任意三个连续会计年度内以现金方式配中所占比例最低应当达到百分之四十；

累计分配的利润不少于该三年实现的年均可3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安修订前修订后

分配利润的30%。存在股东违规占用上市公司排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现配中所占比例最低应当达到百分之二十。

金红利，以偿还其占用的资金。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特的，可以按照成长期规定处理。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情利除以现金股利与股票股利之和。

形，提出差异化现金分红政策：（五）股票股利发放条件

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

润分配中所占比例最低应达到80％；公司经营情况良好，并且董事会认为公司股本规

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条润分配中所占比例最低应达到40％；件下，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（六）利润分配的决策程序和机制安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利1、董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期润分配中所占比例最低应达到20％。的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出考虑股东的利益的基础上，制定合理的利润分配安排的，可以按照前款规定处理。方案。在制定具体方案时，董事会应当认真研究

（六）股票股利发放条件和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配现金分红之余，在公司符合上述现金分红规方案经董事会审议通过后方能提交股东会审议。

定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳利的利润分配方案交由股东大会审议。的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

（七）对公众投资者的保护未采纳的具体理由，并披露。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股的资金。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

（八）利润分配方案的决策机制诉求，及时答复中小股东关心的问题。

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶当扣减该股东分配的现金分红，以偿还其占用的

段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计资金。

划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理和机制的利润分配方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利

董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的利润分配提案。的有关规定。

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损有关调整利润分配政策议案由董事会拟定，审计

害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独委员会应当发表意见，经董事会审议通过后提交立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权修订前修订后独立董事的意见及未采纳的具体理由。的三分之二以上通过。

（4）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、

未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生

较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配

政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案

发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提

出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，

须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。修订前修订后

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

新增经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构应当保持独立

第一百五十七条公司配备专职审计人员，对性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

第一百五十八条内部审计部门对董事会审计部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百六十条公司聘用的会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。以公告进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，

第一百六十七条公司召开董事会的会议通

以专人送出、邮件、传真、电子邮件等书面方式知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或公进行，紧急情况下可以通过口头、电话等方式进告方式进行。

行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或公删除告方式进行。

第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等至少一种中国

第一百七十六条公司在上海证券交易所网站证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他（www.sse.com.cn）及中国证监会指定的信息披需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本修订前修订后

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人示系统公告。

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起十日内通知于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公债权人，并于三十日内在报纸上公告。

示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增

一百八十三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规新增

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资修订前修订后金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百七十九条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算清算组进行清算。

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有约定或者股不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起三十日企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到内，未接到通知书的自公告之日起四十五日通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日内，向清算组申报其债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。修订前修订后记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条清算结束后，清算组应当制

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影重大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、际支配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语

何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的南通市数据局最近一次核准登记后的中文版章中文版章程为准。程为准。

第一百九十九条本章程自股东大会审议通过第二百〇八条本章程自股东会审议通过后生之日起生效。效，修订时亦同。

注：本次修订涉及的条目较多，以下修订事项不在《公司章程》修订对照表中逐项列示：

1、将“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除并修改“监事会”、“监事”相关条款及表述；

3、以阿拉伯数字表示的期间、比例，修改为中文大写，如“1年”改为“一年”、“1%”改

为“百分之一”；

4、因增删条款导致全文条款序号递进或者退位，以及由此产生的内部交叉引用序号变化；

5、为文字或语句规范而作的标点、语序、连接词、助词等非实质性调整。