北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况之

法律意见书

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北京环球（成都）律师事务所

关于成都智明达电子股份有限公司

回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票实施情况之

法律意见书

GLO2023CD（法）字第0573-4号

致：成都智明达电子股份有限公司

受成都智明达电子股份有限公司（“智明达”或“公司”）的委托，北京环球（成都）律师事务所（“本所”）担任公司2023年限制性股票激励计划（“2023年激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规规范性文件和《成都智明达电子股份有限公司章程》《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（“《2023年激励计划》”）《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就智明达回购注销2023年激励计划部分限制性股票（“本次回购注销”）的实施情况出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司2023年激励计划股票回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者智明达的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次回购注销事宜有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事宜所必备的法定文件,随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明

本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

（一）关于2023年激励计划的相关授权

2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据2023年激励计划的规定办理2023年激励计划的变更与终止所涉相关事宜。

（二）本次回购注销已履行的程序

1、2025年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议（关联董事已回避表决），审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

2、2025年7月2日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销相关事项已经履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因

鉴于本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达到《2023激励计划》《考核管理办法》中设定的业绩考核目标，第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销被授予第一类限制性股票的5名激励对象第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计8.9266万股（经2024年度权益分派调整后）。

（二）本次回购注销的数量、价格

1、本次回购注销的数量

根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销已获授但尚未解除限售的合计8.9266万股第一类限制性股票。

2、本次回购注销的价格

根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划所涉限制性股票的回购价格为10.2376元/股加上银行同期存款利息之和。

(三）本次回购注销的资金来源

根据公司第三届董事会二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司的说明，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额约为945,525.48元，资金来源为自有资金。

（四）本次回购注销的实施进展

公司于2025年6月17日披露了《成都智明达电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）；于2025年7月3日披露了《成都智明达电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-040），就本次回购注销事项履行了通知债权人程序。根据公司的说明，自上述公告披露之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。

根据公司提供的资料及公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已向其申请办理对5名激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的8.9266万股限制性股票的回购注销手续该部分股份预计将于2025年9月1日完成注销。

综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《2023年激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。

三、结论

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经履行现阶段必要的批准和授权；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况之法律意见书》之签章页)

北京环(成都)律师事务所 (盖章)

经办律师 (签字):

王坤林

彭丽雅

朱娅玲

2o25年月 2 日